国投证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司 2023 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（2023 年 12 月由“安信证券股份有限公司”更名为
“国投证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为世纪天
鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市及持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对世纪
天鸿 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1．首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪
天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601
号）核准（公司于 2018 年 8 月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告
编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,335 万股，每股发行价格为人民币 7.71 元，募集资金总额为人民
币 18,002.85 万元，扣除各项发行费用 3,497 万元后，实际募集资金净额为人民
币 14,505.85 万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2017 年 9 月 20 日出具“瑞华验字【2017】01830002 号”《验资报告》。
2．向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为
1
8.18 元，募集资金总额为人民币 24,411.64 万元，扣除保荐及承销费用人民币（不
含税）698.11 万元，其他发行费用人民币（不含税）102.83 万元，实际募集资金
净额为人民币 23,610.70 万元。该项募集资金已由国投证券于 2022 年 3 月 10 日
汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了众环验字（2022）
0210017 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1．首次公开发行股票募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次发行股票募投项目累计使用募集资金
10,952.52 万元，其中：以前年度使用 10,703.50 万元，本报告期使用 249.02 万
元。期末尚未使用的募集资金余额为 5,286.41 万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户余额为 286.41 万元，
使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为 5,000 万元。
2．向特定对象发行股票募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募投项目累计使用募集
资金 62.75 万元，其中：以前年度使用 33.06 万元，本报告期使用 29.68 万元。
期末尚未使用的募集资金余额为 24,724.88 万元（包括累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户余额为 20,724.88 万元，
使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为 4,000 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，制定了《世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金
管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》经 2016
年 5 月 31 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，2020 年 12 月 9 日公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对公司募
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集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确性规定。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司已对募集资金实行专户存
储，公司已在银行开设募集资金专户，并与相关银行、保荐机构国投证券分别签
订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款
专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存
在重大差异，并严格履行三方监管协议的相关约定。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1．截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
东营银行股份有限 812180101421008 首次公开发行股票
2,864,121.04
公司淄博分行 225 募集资金专户
交通银行股份有限
373899991010003 首次公开发行股票
公司淄博高新技术 0.00
202587 募集资金专户
产业开发区支行
恒丰银行股份有限 853310010122704 首次公开发行股票
- 已销户
公司淄博分行 983 募集资金专户
青岛银行股份有限 首次公开发行股票
852010200332992 - 已销户
公司淄博分行 募集资金专户
恒丰银行股份有限 370501021001000 向特定对象发行股
207,247,985.36
公司淄博分行 00040 票募集资金专户
齐商银行股份有限公 80111440142101244 向特定对象发行股
608.83
司高新区支行 4 票募集资金专户
齐商银行股份有限 80111440142101244 向特定对象发行股 已变更
-
公司淄博支行 4 票募集资金专户 [注 1]
37389999101300048
交通银行淄博分行 专用结算账户 192.22 [注 2]
8079
合 计 210,112,907.45
注 1：2022 年 6 月 28 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金专户的公告》
（公告编号：2022-045），公司将在齐商银行股份有限公司淄博支行开立的募集资金专户转
移至齐商银行股份有限公司高新区支行。本次变更部分募集资金专户为齐商银行内部存款
账户转移，仅开户银行名称变更，募集资金银行账号及存储金额不变。
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注 2：2023 年 4 月 24 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于开立募集资金现金管理专用结算
账户的公告》（公告编号：2023-029），因购买理财产品需要，公司在交通银行淄博分行开立
了募集资金购买理财产品专用结算账户，该账户专用于闲置募集资金进行现金管理购买理
财产品的结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在理财产品到期且无下一步购
买计划时及时注销该账户。
2．截至 2023 年 12 月 31 日止，以理财产品形式存放的募集资金为
90,000,000.00 元，明细如下：
起始 到期
发行单位 产品名称 金额（元） 预期收益率
日 日
交通银行蕴通财富
交通银行股份有 2023/ 2024/
定期型结构性存款 50,000,000.00 1.75-2.7%
限公司淄博分行 12/11 3/25
105（挂钩黄金看涨）
联储证券股份有 联储证券储瑞 1 号 2023/ 2024/
40,000,000.00 2.9%
限公司 283 期收益凭证 11/2 3/25
三、2023 年度募集资金的实际使用情况
公司 2023 年度募集资金投资项目的实际使用情况详见募集资金使用情况对
照表：附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2023 年度变更募集资金投资项目资金使用情况详见附表 2：变更募集
资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金
管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查程序
报告期内，本保荐机构对世纪天鸿募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用凭证，查阅公司募集
资金存放的银行对账单，查阅公司及相关中介机构出具的相关报告，与公司相关
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高级管理人员及公司相关财务人员及中介机构相关人员进行交流沟通，了解募投
项目进展情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，世纪天鸿 2023 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年 12 月修订）》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规、规范性
文件的规定，世纪天鸿对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协
议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构对世纪天鸿 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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附表 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2023 年度 单位：万元
募集资金总额[注] 38,068.49 本年度投入募集资金总额 278.70
报告期内变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额 5,558.23 已累计投入募集资金总额 11,015.27
变更用途的募集资金总额比例 14.60%
项目可行
是否已变 项目达到预
承诺投资项目和超 募集资金承诺 调整后投资 本报告期 截至期末累计 截至期末投资进 本报告期实 是否达到预 性是否发
更项目(含 定可使用状
募资金投向 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 度(3)＝(2)/(1) 现的效益 计效益 生重大变
部分变更) 态日期
化
承诺投资项目
内容策划与图书发
否 7,350.92 7,350.92 7,948.78 108.13% 2020/9/30 3,815.05 是 否
行项目
营销网络建设项目 否 1,500.00 1,500.00 1,548.73 103.25% 2019/9/30 不适用 不适用 否
信息化系统建设项
否 500.00 500.00 517.50 103.50% 2019/9/30 不适用 不适用 否
目
已终止并变
教育云平台项目 是 5,154.93 176.06 176.06 100.00% 不适用 不适用 是
更用途
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教育内容 AI 系统建
否 29,120.87 29,120.87 278.70 824.20 2.83% 进行中 不适用 不适用 否
设项目
承诺投资项目小计 43,626.72 38,647.85 278.70 11,015.27 --
未 达 到 计 划 进 度 或 教育内容 AI 系统建设项目：考虑到行业政策以及市场环境、技术、业务发展等情况的变化，为确保募集资金安全和投入效益，公司对
预 计 收 益 的 情 况 和 募集资金投入较为审慎，目前正就教育内容 AI 系统建设项目的实施方案进行论证，积极审慎推进募投项目建设，并按规定及时履行
原因 相关决策程序和信息披露义务。
教育云平台项目：公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、
资讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较
快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生
项目可行性发生重
变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。
大变化的情况说明
公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该
项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”。
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
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募集资金投资项目
先 期 投 入 及 置 换 情 不适用
况
用闲置募集资金暂
时 补 充 流 动 资 金 情 不适用
况
项目实施出现募集
资 金 结 余 的 金 额 及 不适用
原因
尚未使用的募集资
除用于现金管理的 9,000 万元金额外，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
注：募集资金总额指扣除发行费用（含税）后的募集资金净额。
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附表 2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2023 年度 单位：万元
变更后项目拟 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性是
本报告期实 本报告期实 是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 计投入金额 资进度(3) 定可使用状 否发生重大变
际投入金额 现的效益 计效益
总额(1) (2) ＝(2)/(1) 态日期 化
教育内容 AI 系统建
教育云平台项目 29,120.87 278.70 824.20 2.83% 进行中 不适用 不适用 否
设项目
合计 -- 29,120.87 278.70 824.20 2.83% -- -- --
公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教
学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业
趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较
难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，
若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日、2021 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四次会议、2020 年
第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》等议案。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并
将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”，同时通过向
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特定对象发行股票募集资金方式实施“教育内容 AI 系统建设项目”。“教育内容 AI 系统建设项目”计划使用募集
资金投入 29,120.87 万元（其中：首次公开发行股票募集资金变更投入 5,558.23 万元，向特定对象发行股票募
集资金投入 23,562.64 万元）。
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每
股发行价格为 8.18 元/股，募集资金总额为人民币 244,116,394.40 元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）
6,981,132.08 元，其他发行费用人民币（不含税）1,028,301.88 元，实际募集资金净额为人民币 236,106,960.44
元。该项募集资金已由国投证券于 2022 年 3 月 10 日汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了众环验字（2022）0210017
号《验资报告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
详见附表 1 募集资金使用情况对照表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”
因
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
10
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 畏 孙素淑
国投证券股份有限公司
年 月 日
11
