杭州沪宁电梯部件股份有限公司
《公司章程》修正案
经杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订后需经公司
2023 年年度股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》
第一条 简称“《公司法》”）、《中华人民 第一条 （以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）和其他有关规定，制订本章 “《证券法》”）和其他有关规定，
程。 制订本章程。
董事长为公司的法定代表人。担任
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：生
生产：电梯部件；制造：自动化生产 产：电梯部件；制造：自动化生产
线，机电装备。服务：电梯部件、自 线，机电装备。服务：电梯部件、自
动化生产线、机电装备的设计，自有 动化生产线、机电装备的设计，自有
第十四条 第十四条
房屋租赁；批发、零售：电梯部件， 房屋租赁；批发、零售：电梯部件，
自动化生产线，机电装备；分支机构 自动化生产线，机电装备；分支机构
经营场所设在杭州市余杭区余杭街道 经营场所设在杭州市余杭区余杭街道
义创路 7 号 1 幢。 义创路 7 号 1 幢；货物进出口。
（八）连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证，
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说
第三十三 （八）法律、行政法规、部门规 第三十三
明目的。公司有合理根据认为股东查
条 章或本章程规定的其他权利。 条
阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。股东查阅、复制相关材料
的，应当遵守《证券法》等法律、行
政法规的规定。
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或
董事会的会议召集程序、表决方
者决议内容违反本章程的，股东有权
式违反法律、行政法规或者本章程，
第三十五 第三十五 自决议作出之日起六十日内，请求人
或者决议内容违反本章程的，股东有
条 条 民法院撤销。但是，股东大会、董事
权自决议作出之日起六十日内，请求
会的会议召集程序或者表决方式仅有
人民法院撤销。
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表担
资计划； 任的董事、监事，决定有关董事、监
（二）选举和更换非由职工代表 事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）对公司增加或者减少注册资
预算方案、决算方案； 本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （八）修改公司章程；
第四十一 （八）对发行公司债券作出决 第四十一 （九）对公司聘用、解聘会计师事
条 议； 条 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解 （十）审议批准本章程第四十二条
散、清算或者变更公司形式作出决 规定的担保事项；
议； （十一）审议公司在一年内购买、
（十）修改公司章程； 出售重大资产或者向他人提供担保的
（十一）对公司聘用、解聘会计 金额超过公司最近一期经审计总资产
师事务所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准变更募集资金用
二条规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议股权激励计划和员工
买、出售重大资产超过公司最近一期 持股计划；
经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金 门规章或本章程规定应当由股东大会
用途事项； 决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员 除股东大会可以授权董事会对发行
工持股计划； 公司债券作出决议外，上述股东大会
（十六）审议法律、行政法规、 的职权不得通过授权的形式由董事会
部门规章或本章程规定应当由股东大 或其他机构和个人代为行使。
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司召开股东大会，董事会、监事
公司召开股东大会，董事会、监 会以及单独或者合并持有公司百分之
事会以及单独或者合并持有公司百分 一以上股份的股东，有权向公司提出
之三以上股份的股东，有权向公司提 提案。
出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以
第五十四 单独或者合计持有公司百分之三 第五十四 上股份的股东，可以在股东大会召开
条 以上股份的股东，可以在股东大会召 条 十日前提出临时提案并书面提交召集
开十日前提出临时提案并书面提交召 人。召集人应当在收到提案后二日内
集人。召集人应当在收到提案后二日 发出股东大会补充通知，公告临时提
内发出股东大会补充通知，公告临时 案的内容。但临时提案违反法律、行
提案的内容。 政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东大会职权范围的除外。
下列事项由股东大会以普通决议
通过： 下列事项由股东大会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报 过：
告； （一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方 告；
案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
第七十七 （三）董事会和监事会成员的任 第七十七 和弥补亏损方案；
条 免及其报酬和支付方法； 条 （三）董事会和监事会成员的任免
（四）公司年度预算方案、决算 及其报酬和支付方法；
方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或 本章程规定应当以特别决议通过以外
者本章程规定应当以特别决议通过以 的其他事项。
外的其他事项。
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
第九十七 （四）担任因违法被吊销营业执 第九十七 缓刑考验期满之日起未逾二年；
条 照、责令关闭的公司、企业的法定代 条 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公 照、责令关闭的公司、企业的法定代
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 表人，并负有个人责任的，自该公
三年； 司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务 之日起未逾三年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、回购本
方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变
（七）拟订公司重大收购、回购 更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）在股东大会授权范围内，决
变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内， 产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）决定公司内部管理机构的设
财、关联交易、对外捐赠等事项； 置；
第一百零 （九）决定公司内部管理机构的 第一百零 （九）选举董事长，聘任或者解聘
九条 设置； 九条 公司总经理、董事会秘书；根据总经
（十）选举董事长，聘任或者解 理的提名，聘任或者解聘公司副总经
聘公司总经理、董事会秘书；根据总 理、财务总监、总工程师等高级管理
经理的提名，聘任或者解聘公司副总 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理、财务总监、总工程师等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制订公司独立董事的津贴标
项； 准预案；
（十一）制订公司独立董事的津 （十一）制订公司的基本管理制
贴标准预案； 度；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方 （十四）向股东大会提请聘请或更
案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事 （十五）听取公司总经理的工作汇
项； 报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十六）法律、行政法规、部门规
更换为公司审计的会计师事务所； 章或本章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作 （十七）法律、行政法规、部门规
汇报并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门 超过股东大会授权范围的事项，应
规章或本章程授予的其他职权。 当提交股东大会审议。公司不得将法
超过股东大会授权范围的事项， 定由董事会行使的职权授予董事长、
应当提交股东大会审议。公司不得将 总经理等行使。
法定由董事会行使的职权授予董事 公司董事会设立审计委员会，并根
长、总经理等行使。 据需要设立战略、提名、薪酬与考核
公司董事会设立审计委员会，并 等相关专门委员会。审计委员会负责
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 审核公司财务信息及其披露、监督及
核等相关专门委员会。专门委员会对 评估内外部审计工作和内部控制；战
董事会负责，依照本章程和董事会授 略委员会负责对公司长期发展战略和
权履行职责，提案应当提交董事会审 重大投资决策进行研究并提出建议；
议决定。专门委员会成员全部由董事 提名委员会负责拟定董事、高级管理
组成，其中审计委员会、提名委员 人员的选择标准和程序，对董事、高
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 级管理人员人选及其任职资格进行遴
多数并担任召集人，审计委员会的召 选、审核；薪酬与考核委员会负责制
集人为会计专业人士。董事会负责制 定公司董事、高级管理人员的考核标
定专门委员会工作规程，规范专门委 准并进行考核，制定、审查董事、高
员会的运作。 级管理人员的薪酬政策与方案。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第八章 第一节 财务会计制度 第八章 第一节 财务会计制度与利润分配
公司的公积金用于弥补公司的亏
公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五 损、扩大公司生产经营或者转为增加 第一百五 公司资本。公积金弥补公司亏损，应
十六条 公司资本。但是，资本公积金将不用 十六条 当先使用任意公积金和法定公积金；
于弥补公司的亏损。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
利润分配政策、各期利润分配的
利润分配政策、各期利润分配的具
具体规划和计划安排由董事会制定并
体规划和计划安排由董事会制定，独
经独立董事认可后方能提交董事会审
立董事及监事会应当对利润分配政
议，独立董事及监事会应当对利润分
策、各期利润分配的具体规划和计划
配政策、各期利润分配的具体规划和
第一百五 第一百五 安排发表独立意见；利润分配政策、
计划安排发表独立意见；利润分配政
十七条 十七条 各期利润分配的具体规划和计划安排
策、各期利润分配的具体规划和计划
经董事会审议后提交股东大会以特别
安排经董事会审议后提交股东大会以
决议审议；公司应安排网络投票等方
特别决议审议；公司应安排网络投票
式为社会公众股东参加股东大会提供
等方式为社会公众股东参加股东大会
便利，充分反映股东的要求和意愿。
提供便利，充分反映股东的要求和意
愿。
利润分配原则：公司本着重视对 利润分配原则：公司本着重视对投
投资者的合理投资回报，同时兼顾公 资者的合理投资回报，同时兼顾公司
司资金需求以及持续发展的原则，建 资金需求以及持续发展的原则，建立
立对投资者持续、稳定、科学的回报 对投资者持续、稳定、科学的回报机
机制，保持利润分配政策的连续性和 制，保持利润分配政策的连续性和稳
稳定性。 定性。
利润分配方式：公司利润分配可 利润分配方式：公司利润分配可采
采用现金、股票、现金与股票相结合 用现金、股票、现金与股票相结合或
或者法律、法规允许的其他方式分配 者法律、法规允许的其他方式分配利
利润。 润。
在具备现金分红条件下，公司应 在具备现金分红条件下，公司应当
当优先采用现金分红进行利润分配。 优先采用现金分红进行利润分配。公
公司分配现金股利，以人民币计价和 司分配现金股利，以人民币计价和支
支付。公司股东大会对利润分配方案 付。公司股东大会对利润分配方案作
作出决议后，公司董事会须在股东大 出决议后，公司董事会根据年度股东
会召开后两个月内完成股利（或股 大会审议通过的下一年中期分红条件
份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月
股东大会授权董事会每年在综合 内完成股利（或股份）的派发事项。
考虑公司所处行业特点、发展阶段、 现金利润分配的期间间隔、条件及
自身经营模式、盈利水平以及是否有 最低比例：在符合现金利润分配条件
第一百五 重大资金支出安排等因素，根据上述 第一百五 情况下，公司原则上每年进行一次现
十八条 原则提出当年利润分配方案。 十八条 金利润分配；在有条件的情况下，公
现金利润分配的期间间隔、条件 司可以进行中期现金利润分配。
及最低比例：在符合现金利润分配条 公司召开年度股东大会审议年度利
件情况下，公司原则上每年进行一次 润分配方案时，可审议批准下一年中
现金利润分配；在有条件的情况下， 期现金分红的条件、比例上限、金额
公司可以进行中期现金利润分配。 上限等。年度股东大会审议的下一年
当公司当年可供分配利润为正 中期分红上限不应超过相应期间归属
数，且无重大投资计划或重大现金支 于公司股东的净利润。董事会根据股
付发生时，公司每年以现金形式分配 东大会决议在符合利润分配的条件下
的利润不少于当年实现的可供分配利 制定具体的中期分红方案。
润的百分之十五。 当公司当年可供分配利润为正数，
重大投资计划或重大现金支付指 且无重大投资计划或重大现金支付发
以下情形之一： 生时，公司每年以现金形式分配的利
1. 公司未来十二个月内拟对外 润不少于当年实现的可供分配利润的
投资、收购资产或购买设备累计支出 百分之十五。
达到或超过公司最近一期经审计净资 重大投资计划或重大现金支付指以
产的百分之五十，且超过伍千万元。 下情形之一：
2. 公司未来十二个月内拟对外 1. 公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出 投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资 达到或超过公司最近一期经审计净资
产的百分之三十。 产的百分之五十，且超过伍千万元。
3. 公司当年经营活动产生的现 2. 公司未来十二个月内拟对外
金流量净额为负。 投资、收购资产或购买设备累计支出
利润分配股票股利的条件及最低 达到或超过公司最近一期经审计总资
比例：在满足现金股利分配的条件 产的百分之三十。
下，若公司营业收入和净利润增长快 3. 公司当年经营活动产生的现
速，且董事会认为公司股本规模及股 金流量净额为负。
权结构合理的前提下，可以在提出现 利润分配股票股利的条件及最低比
金股利分配预案之外，提出并实施股 例：在满足现金股利分配的条件下，
票股利分配预案。 若公司营业收入和净利润增长快速，
利润分配需履行的决策程序：进 且董事会认为公司股本规模及股权结
行利润分配时，公司董事会应当先制 构合理的前提下，可以在提出现金股
定分配预案；公司董事会审议通过的 利分配预案之外，提出并实施股票股
公司利润分配方案，应当提交公司股 利分配预案。
东大会进行审议。独立董事应在制定 股东大会授权董事会每年在综合考
现金分红预案时发表明确意见。 虑公司所处行业特点、发展阶段、自
独立董事可以征集中小股东的意 身经营模式、盈利水平以及是否有重
见，提出分红提案，并直接提交董事 大资金支出安排等因素，根据上述原
会审议。公司当年盈利但未提出现金 则提出当年利润分配方案，并区分下
利润分配预案，董事会应当在定期报 列情形：
告中披露未进行现金利润分配的原因 （一）公司发展阶段属成熟期且无
以及未用于现金利润分配的资金留存 重大资金支出安排的，进行利润分配
公司的用途，并由公司独立董事对此 时，现金分红在本次利润分配中所占
发表相关的独立意见。 比例最低应当达到百分之八十；
公司根据生产经营情况、投资规 （二）公司发展阶段属成熟期且有
划和长期发展的需要，或者外部经营 重大资金支出安排的，进行利润分配
环境发生变化，确需调整利润分配政 时，现金分红在本次利润分配中所占
策的，调整后的利润分配政策不得违 比例最低应当达到百分之四十；
反中国证监会和证券交易所的有关规 （三）公司发展阶段属成长期且有
定；有关利润分配政策调整的议案由 重大资金支出安排的，进行利润分配
董事会制定并经独立董事认可后方能 时，现金分红在本次利润分配中所占
提交董事会审议，独立董事及监事会 比例最低应当达到百分之二十；
应当对利润分配政策调整发表独立意 公司发展阶段不易区分但有重大资
见；调整利润分配政策的议案经董事 金支出安排的，可以按照前款第三项
会审议后提交股东大会以特别决议审 规定处理。
议，公司应安排网络投票等方式为社 现金分红在本次利润分配中所占比
会公众股东参加股东大会提供便利， 例为现金股利除以现金股利与股票股
充分反映股东的要求和意愿。 利之和。
利润分配需履行的决策程序：进行
利润分配时，公司董事会应当先制定
分配预案；公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东
大会进行审议。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司当年盈利但未提出现金
利润分配预案，董事会应当在定期报
告中披露未进行现金利润分配的原因
以及未用于现金利润分配的资金留存
公司的用途，并由公司独立董事对此
发表相关的独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关利润分配政策调整的议案由
董事会制定，独立董事及监事会应当
对利润分配政策调整发表独立意见；
调整利润分配政策的议案经董事会审
议后提交股东大会以特别决议审议，
公司应安排网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利，充分
反映股东的要求和意愿。
公司有本章程第一百八十一条第
公司有本章程第一百八十一条第
（一）项、第（二）项情形且尚未向
（一）项情形的，可以通过修改本章
股东分配财产的，可以通过修改本章
第一百八 程而存续。 第一百八
程或者经股东大会决议而存续。
十二条 依照前款规定修改本章程，须经 十二条
依照前款规定修改本章程，须经出
出席股东大会会议的股东所持表决权
席股东大会会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十一条第
公司因本章程第一百八十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当
项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立
在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事组
第一百八 清算组，开始清算。清算组由董事或 第一百八
成，但是公司章程另有规定或者股东
十三条 者股东大会确定的人员组成。逾期不 十三条
大会决议另选他人的除外。逾期不成
成立清算组进行清算的，债权人可以
立清算组进行清算的或者成立清算组
申请人民法院指定有关人员组成清算
后不清算的，利害关系人可以申请人
组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2024 年 4 月 19 日