证券代码：300682 证券简称：朗新集团 上市地：深圳证券交易所
朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
项目 交易对手方
发行股份购买资产 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二四年一月
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由
投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披
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露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺函》，承诺如下：
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担
全部法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂
停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件
真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证
券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、公司声明........................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构声明................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 9
一、一般释义........................................................................................................ 9
二、专业术语释义.............................................................................................. 11
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 13
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.............................................. 16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17
七、本次交易与预案中方案调整的说明.......................................................... 21
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................. 21
九、信息披露查阅.............................................................................................. 21
重大风险提示.............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 23
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 24
三、其他风险...................................................................................................... 25
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 26
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 27
三、本次交易的性质.......................................................................................... 31
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 32
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五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 34
六、业绩承诺和补偿安排.................................................................................. 34
七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 35
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45
一、基本信息...................................................................................................... 45
二、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 45
三、最近三十六个月内控制权变动情况.......................................................... 47
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 47
五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 47
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 50
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明.......................... 51
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52
一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 52
二、其他事项说明.............................................................................................. 66
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 68
一、标的公司基本情况...................................................................................... 68
二、标的公司历史沿革情况.............................................................................. 68
三、标的公司股权结构及产权控制关系.......................................................... 71
四、标的公司主要下属公司情况...................................................................... 72
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.......... 73
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况...................................................... 79
七、标的公司主营业务发展情况...................................................................... 80
八、标的公司主要财务指标.............................................................................. 96
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况.......... 96
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况...................................................................................................... 97
十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理...................................... 97
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 106
一、发行股份购买资产情况............................................................................ 106
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二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响........................................ 109
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 110
一、标的资产定价原因.................................................................................... 110
二、标的资产评估介绍.................................................................................... 110
三、标的资产评估情况.................................................................................... 114
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 143
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见........................................................................................................ 148
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 150
一、发行股份购买资产协议............................................................................ 150
二、发行股份购买资产协议之补充协议........................................................ 154
第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 157
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 157
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况 160
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 161
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《注册管理
办法》第十二条的规定.................................................................................... 164
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 164
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
相关规定............................................................................................................ 165
七、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定............................ 165
八、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定................................ 165
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形............................................................................................ 166
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定............................................................ 167
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见........................................................................................................ 167
第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 168
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 168
二、交易标的所处行业特点............................................................................ 173
三、标的公司的核心竞争力及行业地位........................................................ 184
四、标的公司财务状况及盈利能力分析........................................................ 185
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析.................................................................................................................... 215
第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 220
一、标的资产最近两年财务会计信息............................................................ 220
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料................................ 224
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 229
一、同业竞争情况............................................................................................ 229
二、关联交易情况............................................................................................ 229
第十二章 风险因素 ............................................................................................... 240
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 240
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 241
三、其他风险.................................................................................................... 242
第十三章 其他重大事项 ....................................................................................... 244
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对标的资产的非经营性资金占用的情形.................................................... 244
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形.................................................................................................................... 244
三、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 244
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况................................ 245
五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 245
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 245
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 246
八、上市公司股票价格异常波动情况............................................................ 247
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九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资
产重组的情形.................................................................................................... 248
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 248
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划................ 249
十二、保护投资者合法权益的相关安排........................................................ 249
第十四章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ............................... 250
一、独立董事意见............................................................................................ 250
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 253
三、法律顾问对于本次交易的意见................................................................ 254
第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员 ........................................... 256
一、独立财务顾问............................................................................................ 256
二、法律顾问.................................................................................................... 256
三、审计机构.................................................................................................... 256
四、评估机构.................................................................................................... 256
第十六章 声明与承诺 ........................................................................................... 258
一、上市公司全体董事声明............................................................................ 258
二、上市公司全体监事声明............................................................................ 259
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 260
四、独立财务顾问声明.................................................................................... 261
五、法律顾问声明............................................................................................ 262
六、审计机构声明............................................................................................ 263
七、评估机构声明............................................................................................ 264
第十七章 备查文件 ............................................................................................... 265
一、备查文件.................................................................................................... 265
二、备查地点.................................................................................................... 265
附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单 ....................................... 267
一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单................................................ 267
二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单............................................ 269
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释 义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新集团、上市公司、
指 朗新科技集团股份有限公司
公司、本公司
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10.00%股权
标的公司、邦道科技 指 邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华 指 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰 指 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
无锡智丰 指 无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智慎 指 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）
新耀能源 指 新耀能源科技有限公司
福建新耀 指 福建新耀新能源有限公司
合肥新耀 指 合肥新耀能源科技有限公司
无锡双碳 指 无锡双碳数字科技有限公司
众畅科技 指 众畅科技有限公司
包头朗新 指 包头朗新众畅科技有限公司
青岛朗新 指 青岛朗新畅城科技有限公司
南方牡丹 指 南方牡丹（安徽）科技有限公司
河北邦道 指 河北邦道科技有限公司
新电途 指 新电途科技有限公司
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
支付宝（中国） 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
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支付宝信息 指 支付宝（杭州）信息技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
国网汇通金财 指 国网汇通金财（北京）信息科技有限公司
阿里云 指 阿里云计算有限公司
蚂蚁区块链 指 蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
朗新数据 指 朗新数据科技有限公司
朗新智城 指 朗新智城科技有限公司
朗新武汉 指 朗新科技（武汉）有限公司
Longshine Singapore 指 Longshine Digital Technology（Singapore） PTE.LTD
无锡朗易 指 无锡朗易软件产业发展有限公司
苏州绿的 指 苏州绿的新能源科技有限公司
涵谷科技 指 涵谷科技有限公司
瀚云科技 指 瀚云科技有限公司
云筑智联 指 云筑智联科技有限公司
朗新能源 指 朗新能源投资有限公司
朗新天霁 指 北京朗新天霁软件技术有限公司
灵锡互联网 指 灵锡互联网（无锡）有限公司
苏州电满满 指 苏州电满满汽车有限公司
上海沄远 指 上海沄远科技有限公司
新疆德润 指 新疆德润数字产业服务有限公司
雅畅科技 指 雅畅科技（无锡）有限公司
河南国都 指 河南国都时代科技有限公司
特来电 指 特来电新能源股份有限公司
星星充电 指 万帮星星充电科技有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司及其下属企业
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司及其下属企业
未来电视 指 未来电视有限公司
朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权
本次交易、本次重组 指
的行为
定价基准日 指 朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日
评估基准日 指 标的资产评估基准日
交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更
交割日 指
通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至
过渡期 指
上市公司名下的工商变更登记完成之日
报告期、最近两年一期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-10 月
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
预案 指 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
报告书、重组报告书 指
重组报告书
上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与
《发行股份购买资产协
指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协
议》
议》
北京卓信大华资产评估有限公司出具的《朗新科技集团股份
评估 报告/资 产评估 报 有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限
指
告 公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2024）第 2005 号）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦道
审计 报告/标 的公司 审 科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31
指
计报告 日止 10 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审
字（2024）第 0009 号）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗新
科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日
备考审阅报告 指
止 10 个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永
道中天阅字（2024）第 0001 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
君合律师、律师事务所 指 北京市君合律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS
B2B2C 指 的简称，C 是 CUSTOMER 的简称，第一个 B 指的是商品或
服务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，C 则
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
是表示消费者。
人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
新的技术科学。
在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发
分布式光伏 指 自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电
系统。
绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业，
绿电交易 指
购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。
一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被
物联网 指 独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智
能、先进、互联的三个重要特征。
Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大
大数据 指 到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管
理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一
种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署
在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联
SaaS 指
网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时
间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服
务。
除特别说明外，本重组报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和可能在
尾数上有差异，这些差异均为四舍五入原因造成。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上 市 公 司 拟通 过 发行 股 份方 式 购 买无 锡 朴元 持 有邦 道 科技
交易方案简介
10.00%股权
交易价格
32,400.00 万元
（不含募集配套资金金额）
名称 邦道科技 10.00%股权
专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合
主营业务
调度交易运营
交易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标的
符合板块定位 √是 否 不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
（如为拟购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 有 √无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的 评估 本次拟交易 其他
基准日 评估结果 增值率 交易价格
名称 方法 的权益比例 说明
2023 年 10
邦道科技 收益法 324,278.71 122.41% 10.00% 32,400.00 无
月 31 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 现金 股份 可转债 方支付的总
及权益比例 其他
对价 对价 对价 对价
1 无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 - 32,400.00 - - 32,400.00
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（四）股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1元
18.00 元/股，不低于定价基
上市公司第四届董事会第十六
定价基准日 发行价格 准日前 120 个交易日的上市
次会议的决议公告日
公司股票交易均价的 80%
发行数量 1,800.00 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 1.61%
是否设置发行
是 √否
价格调整方案
交易对方无锡朴元承诺如下：
1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中
取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股
份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用
于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份
锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中
取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的
标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之
日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月，如
已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
锁定期安排
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有
的上市公司股份。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联
网运营服务和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能
源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营
服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
无锡朴华股权投资合伙企业
1 126,402,660 11.53% 126,402,660 11.34%
（有限合伙）
2 上海云鑫创业投资有限公司 116,099,800 10.59% 116,099,800 10.42%
3 Yue QiCapitalLimited 74,896,628 6.83% 74,896,628 6.72%
4 上海云钜创业投资有限公司 63,492,063 5.79% 63,492,063 5.70%
5 香港中央结算有限公司 53,207,406 4.85% 53,207,406 4.77%
6 徐长军 38,286,207 3.49% 38,286,207 3.43%
无锡群英股权投资合伙企业
7 38,245,420 3.49% 38,245,420 3.43%
（有限合伙）
无锡杰华投资合伙企业（有
8 30,796,126 2.81% 30,796,126 2.76%
限合伙）
无锡易朴投资合伙企业（有
9 28,845,519 2.63% 28,845,519 2.59%
限合伙）
10 罗惠玲 27,403,253 2.50% 27,403,253 2.46%
无锡曦杰智诚投资合伙企业
11 26,646,277 2.43% 26,646,277 2.39%
（有限合伙）
无锡朴元投资合伙企业（有
12 13,953,615 1.27% 31,953,615 2.87%
限合伙）
13 其他社会股东 458,425,534 41.80% 458,425,534 41.13%
合计 1,096,700,508 100.00% 1,114,700,508 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控
制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指
标比较情况如下：
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单位：万元
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/
2023 年 10 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
资产总额 978,674.71 978,674.71 978,042.92 978,042.92
负债总额 239,193.40 239,193.40 285,408.26 285,408.26
归属母公司股东所有者
732,905.17 746,337.83 681,241.17 692,404.54
权益
营业收入 313,715.26 313,715.26 455,174.56 455,174.56
归属于母公司所有者的
27,543.61 29,769.43 51,424.82 53,786.87
净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.49 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.49 0.51
加权平均净资产收益率 3.80% 4.04% 7.83% 8.07%
本次交易前，上市公司持有标的公司 90.00%股权，标的公司为上市公司合
并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股
收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际
情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定
的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保
交易定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本重组报告书披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监
会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决
提供网络投票平台。
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（四）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应
遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相
关安排详见本重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（五）锁定期安排”。
（五）本次交易摊薄即期的情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益比
较情况如下：
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/
2023 年 10 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.49 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.49 0.51
本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司归属
母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄
的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可
能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取
多种应对措施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
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（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
（2）上市公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）上市公司实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最
新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
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承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本次交易与预案中方案调整的说明
本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了
调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
根据《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第三条，“发
行股份购买资产的首次董事会决
上市公司第四届董事 上市公司第四届董事 议公告后，董事会在六个月内未
定价基准日 会第九次会议的决议 会第十六次会议的决 发布召开股东大会通知的，上市
公告日 议公告日 公司应当重新召开董事会审议发
行股份购买资产事项，并以该次
董事会决议公告日作为发行股份
的定价基准日”，重新召开董事
会并调整定价基准日
本次发行股份购买资 本次发行股份购买资
产的发行价格为 产的发行价格为
18.90 元/股，不低于 18.00 元/股，不低于 以新的定价基准日确定发行股份
发行价格
定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个 购买资产的发行价格
交易日公司股票交易 交易日公司股票交易
均价的 80% 均价的 80%
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
九、信息披露查阅
本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，
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上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本重组报告书“第一章
本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风
险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以 2023 年 10 月 31 日为评估
基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估
结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，邦道科技股东全部权益账面值为
145,801.37 万元，评估值 324,278.71 万元，评估增值 178,477.34 万元，增值率
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122.41%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评
估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，
邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，
为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分
成。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并
且不断培育、拓展新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环
境、双方经营发展战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利
变化，则可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使
得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈
利产生不利影响。
（二）虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险
标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化
售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”
业务运营模式。虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优
化带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通
常较为激烈，若行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的
度电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标
的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品
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的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致
公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，
并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励
政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标
的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带
来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东大会审议、深交所审
核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股
价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素），因此本重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整
本重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市
场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、
更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做
强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市
场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协
同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
2、国家产业政策促进数字经济和绿色经济协同发展
党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融
合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。
国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和
数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次
的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新集团聚
焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮
驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线
上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间
和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司对重要业务的控制力
标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕
以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网
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领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司
聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。
本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司 10.00%的股权，一方面此
次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除
少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，
提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后
可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公
司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
2、提高上市公司的盈利能力
报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-10
月，邦道科技净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82 万元和 33,472.15 万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经
营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公
司的整体盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技
10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次交易对象为无锡朴元，无锡朴元以其持有的邦道科技 10.00%股权认购
本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
2023 年 7 月 10 日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗
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新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024
年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的
六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2024 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2、发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.98 11.99
前 60 个交易日 16.62 13.29
前 120 个交易日 18.39 14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董
事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,800.00 万股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 1.61%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易价格 发行股份数量
交易对方 交易标的
（万元） （股）
无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 32,400.00 18,000,000
本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、
29
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调
整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量
为准。
（五）锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）
就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份
的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交
易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%
股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），
若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本
次交易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完
成之日起 12 个月；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份。”
（六）过渡期间损益归属
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算
过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然
30
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新集团或邦道科技以现金方式补偿。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2022 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司× 指标选取（c）=（a） 上市公司 指标占比
项目 交易价格（b）
10%（a） （b）孰高值 （d） （c）/（d）
资产总额 14,565.81 32,400.00 32,400.00 978,042.92 3.31%
资产净额 11,127.62 32,400.00 32,400.00 681,241.17 4.76%
营业收入 11,399.56 / 11,399.56 455,174.56 2.50%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条
规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册后方可实施。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方
持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无
锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联
网运营服务和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网服务运营经验以
及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与
运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
无锡朴华股权投资合伙企业
1 126,402,660 11.53% 126,402,660 11.34%
（有限合伙）
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
2 上海云鑫创业投资有限公司 116,099,800 10.59% 116,099,800 10.42%
3 Yue Qi Capital Limited 74,896,628 6.83% 74,896,628 6.72%
4 上海云钜创业投资有限公司 63,492,063 5.79% 63,492,063 5.70%
5 香港中央结算有限公司 53,207,406 4.85% 53,207,406 4.77%
6 徐长军 38,286,207 3.49% 38,286,207 3.43%
无锡群英股权投资合伙企业
7 38,245,420 3.49% 38,245,420 3.43%
（有限合伙）
无锡杰华投资合伙企业（有
8 30,796,126 2.81% 30,796,126 2.76%
限合伙）
无锡易朴投资合伙企业（有
9 28,845,519 2.63% 28,845,519 2.59%
限合伙）
10 罗惠玲 27,403,253 2.50% 27,403,253 2.46%
无锡曦杰智诚投资合伙企业
11 26,646,277 2.43% 26,646,277 2.39%
（有限合伙）
无锡朴元投资合伙企业（有
12 13,953,615 1.27% 31,953,615 2.87%
限合伙）
13 其他社会股东 458,425,534 41.80% 458,425,534 41.13%
合计 1,096,700,508 100.00% 1,114,700,508 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控
制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指
标比较情况如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/
2023 年 10 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
资产总额 978,674.71 978,674.71 978,042.92 978,042.92
负债总额 239,193.40 239,193.40 285,408.26 285,408.26
归属母公司股东所有者
732,905.17 746,337.83 681,241.17 692,404.54
权益
营业收入 313,715.26 313,715.26 455,174.56 455,174.56
归属于母公司所有者的
27,543.61 29,769.43 51,424.82 53,786.87
净利润
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/
2023 年 10 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.49 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.49 0.51
加权平均净资产收益率 3.80% 4.04% 7.83% 8.07%
本次交易前，上市公司持有标的公司 90.00%股权，标的公司为上市公司合
并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因
本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六
次会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
六、业绩承诺和补偿安排
本次交易前，标的公司为上市公司控股 90.00%的子公司，标的公司的战略
发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于所提供 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
资料真实性、 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
准确性和完 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
整性的承诺 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
函 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四
上市公司
十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监
会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政
关于无违法 处罚或者刑事处罚；
违规行为的 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违
承诺函 反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失
信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监
会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情
形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形。
35
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第
关于不存在
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
不得参与任
二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
何上市公司
立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因
重大资产重
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
组情形的承
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
诺函
上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
内幕交易行 信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次
为的承诺函 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有
关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律
责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 关于所提供 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
全体董 资料真实性、 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
事、监事 准确性和完 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
及高级管 整性的承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
理人员 函 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
上市公司
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个
全体董 关于无违法
月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
事、监事 违规行为的
会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
及高级管 承诺函
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
理人员
查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、
36
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在
上市公司 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
不得参与任
全体董 条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
何上市公司
事、监事 案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与
重大资产重
及高级管 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
组情形的承
理人员 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
诺函
市公司重大资产重组的情形。
上市公司 截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有
关于本次交
全体董 主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
易实施期间
事、监事 完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司
股份减持计
及高级管 股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
划的承诺函
理人员 息披露义务。
公司董事倪行军确认并承诺：
公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所
上市公司 关于本次交
载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董 易申请文件
除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承
事、监事 的真实性、准
诺：
及高级管 确性和完整
公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
理人员 性的承诺函
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
上市公司
全体董 关 于 不 存 在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
事、监事 内 幕 交 易 行 息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
及高级管 为的承诺函 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
理人员
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
关于本次交 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司
易摊薄即期 钩；
全体董事
回报采取填 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
和高级管
补措施的承 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
理人员
诺函 施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
37
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在
参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并
关于所提供资
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
料真实性、准
本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供
确性和完整性
或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
的承诺函
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间
接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登
上市公司
记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
控股股东
锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授
权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企
业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公
幕交易的承诺 司的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交
函 易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在不 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
得参与任何上 规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
市公司重大资 查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资
产重组情形的 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
承诺函 罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被
关于最近三年
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
无违法违规行
2、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政处罚、刑事
为的承诺函
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及其派出机构、
38
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该
关于本次交易
等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
摊薄即期回报
诺。
采取填补措施
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或
的承诺函
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相
关管理措施。
截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份
关于本次交易
的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/
实施期间股份
本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企
减持计划的承
业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
诺函
义务。
1、本企业/本人及本企业/本人控制 1 的其他企业或经济组织将采
取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限
上市公司
于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使
控股股东
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织遵循市场
及其一致
化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法
行动人
关于规范关联 规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法
交易的承诺函 程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，
并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将杜绝
一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参
与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
关于所提供资
上市公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料真实性、准
实际控制 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
确性和完整性
人 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的承诺函
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
39
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关
股份用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司
幕交易的承诺 的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易
函 相关内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
关于最近三年 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
无违法违规行 2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
为的承诺函 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施
关于本次交易 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该
摊薄即期回报 等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
采取填补措施 诺。
的承诺函 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意
按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人及本人控制 1 的其他企业或经济组织将采取措施尽量避
免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限
于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及
本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决
关于规范关联
策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
交易的承诺函
保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司
股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
上市公司 关于不存在不 截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市
实际控制 得参与任何上 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
40
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
人及其控 市公司重大资 交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
制的机构 产重组情形的 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十
承诺函 六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
注 1：控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，
下同。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括
赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
关于所 提 协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部
供资料 真 法律责任；
实性、 准 3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
确性和 完 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
整性的 承 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在
诺函 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限
交易对方 责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会
提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本确认函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章
程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资
及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出
资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
关于所 持
行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企
标的公 司
业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
股权权 属
方面不存在任何瑕疵或争议；
的承诺函
2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分
权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
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承诺主体 承诺类型 主要内容
止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查
封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市
公司名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企业所持标的公司
的股权上设置质押等任何第三方权利；
4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让
标的公司股权的限制性条款；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不
存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企
业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合
伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章
及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
关于主 体
履行相应权利、义务的合法主体资格。
资格的 承
2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不
诺函
涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报
批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家
法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关
批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次
交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持
有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公
司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公
司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日
起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%
股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的
5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12 个
月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月，如已满
关于股 份
12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
锁定期 的
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
承诺函
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本
次交易所获得并持有的上市公司股份。
最近五 年 1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、
交易对方
无违法 违 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
及主要管
规行为 的 2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权
理人员
承诺函 益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
42
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
不存在 内 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终
幕交易 、 出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；
与相关 方 2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕
不存在 关 信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
联关系 、 3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在
最近五 年 重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
诚信情 况 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
的承诺函 情况。
不存在 不 截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在
得参与 任 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
何上市 公 常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
司重大 资 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六
产重组 情 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
形的承 诺 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
函 上市公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上
市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
关于 所提
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
供资 料真
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
实性、准确
述或重大遗漏；
性和 完整
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
性的 承诺
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
函
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
标的公司
漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章
程规定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续
的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需
要终止的情形；
关于 主体 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托
资格 的承 持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
诺函 利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资
的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担
保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查
封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的
43
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体 承诺类型 主要内容
规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行
政法规的规定；
5、自 2021 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；
6、自 2021 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司
之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚
的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本
公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存
在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
主体资格。
本公司以及本公司控制 的子公司不存在最近三十六个月内因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
关于 无违 罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚
法违 规行 的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
为的 承诺 或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
函 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未
履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
关于 不存 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号
在不 得参 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
与任 何上 的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
市公 司重 案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相
大资 产重 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
组情 形的 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
承诺函 形。
关于 不存
本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
在内 幕交
进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
易行 为的
所涉及的资料和信息严格保密。
承诺函
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 朗新科技集团股份有限公司
英文名称 Longshine Technology Group Co., Ltd.
曾用名 朗新科技股份有限公司
成立日期 2003 年 5 月 7 日
上市日期 2017 年 8 月 1 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300682
股票简称 朗新集团
总股本 1,096,700,508 股
法定代表人 郑新标
注册地址 江苏省无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼
办公地址 江苏省无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼
联系电话 86-10-82430973
联系传真 86-10-82430999
公司网站 www.longshine.com
统一社会信用代码 91320200747189665N
电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信
息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服
务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计
算机系统集成工程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；
其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述
产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程
经营范围 测量、地理信息系统工程、不动产测绘，设备、计算机软件和硬件的
出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充
电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；
电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
注:上述股本尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业
执照》
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至 2023 年 10 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
45
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（二）控股股东基本情况
上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，截至 2023 年 10 月 31 日，无锡
朴华持有上市公司 11.53%的股份，无锡群英持有上市公司 3.49%的股份。其基本
情况如下：
1、无锡朴华
公司名称 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913202000586011166
企业类型 有限合伙企业
注册资本 30,000 万元
成立时间 2012 年 11 月 12 日
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 201
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专
经营范围
项审批的经批准后方可经营）
2、无锡群英
公司名称 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200058688039C
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 30,000 万元
成立时间 2012 年 12 月 17 日
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 202
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专
经营范围
项审批的经批准后方可经营）
（三）实际控制人基本情况
截至 2023 年 10 月 31 日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股
股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡
道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人 309,026,849 股，可实际
控制的股权比例为 28.19%。
徐长军和郑新标的基本情况如下：
徐长军，男，中国国籍，1964 年出生，1989 年毕业于清华大学，硕士研究
生学历。朗新集团创始人、实际控制人之一，1989 至 1996 年任职于华北计算机
技术研究所；1996 年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事长，兼任易视腾
文化发展无锡有限公司董事长等职务。
郑新标，男，中国国籍，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。朗
新集团创始人、实际控制人之一。1987 年至 1996 年任职于华北计算机技术研究
所；1996 年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事、总经理，兼任易视腾科
技董事等职务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本重组报告书出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为徐
长军和郑新标，公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
朗新集团最近三年内主营业务未发生重大变化。朗新集团是能源行业领先的
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
科技企业，一直服务于电力能源消费领域，以 B2B2C 的业务模式，聚焦“能源
数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略。一方面，公司深耕能源行业，通过完
整的解决方案，帮助国家电网、南方电网、能源集团等客户实现数字化升级，沉
淀中台能力和产品服务，助力新型电力系统建设；另一方面，公司通过构建自有
的能源互联网系统，携手战略合作伙伴，开展能源需求侧的服务和运营，通过聚
合分布式光伏、电动汽车、储能、中小工商业、居民端等需求侧资源，为终端用
户构建多种能源服务新场景，实现电力能源的供需互动和资源优化配置，促进终
端能源消费电气化和电力市场化的发展。
（一）能源数字化
公司服务能源领域 25 年，在电力行业，为包括国家电网、南方电网在内的
大型企业客户提供用电服务领域的完整解决方案，公司服务的电力客户覆盖全国
22 个省/自治区/直辖市，服务超过 2.7 亿电力终端用户；在燃气行业，公司为华
润燃气、中国燃气等大型燃气企业提供核心系统解决方案；公司积极拓展能源行
业客户，为传统发电集团、新能源发电集团提供能源数字化管理产品和解决方案。
凭借丰富的业务经验和优质的技术服务，朗新集团已在能源数字化领域建立了牢
固的、持续领先的优势地位。
在电力能源行业，朗新集团深度参与电网数字化转型和新型电力系统建设，
顺应市场化发展趋势，助力电力和能源行业客户对内降本增效，对外拓展创新，
提升服务质量。公司持续深耕用电服务核心系统，全面参与国网新一代能源互联
网营销服务系统开发建设；公司围绕行业发展重点，积极参与物联采集系统、负
荷管理系统、能源大数据等方向的重点项目研发与落地实践，支撑多个省份开展
能源大数据创新应用；公司积极拓展新业务，在营销业务运营、综合能源运营等
方面形成了结合线下服务和线上运营的独特竞争力，并在多个省份开展了相关业
务。
（二）能源互联网
在能源供给端，公司的“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，通过
全面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务，为
分布式光伏电站等提供软件产品和 SaaS 服务，提高电站发电效率，实现降本增
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
效。目前，“新耀光伏云平台”已累计接入各类光伏电站超过 40,000 座，装机
容量约 14GW，并已聚合近 1,500 座分布式光伏电站参与电力市场绿电交易，与
充电桩等用户负荷、用户侧储能等需求侧场景的结合，推动公司能源运营业务的
发展。
在能源需求端，1）在家庭能源消费领域，公司构建生活缴费场景，通过与
支付宝等平台入口合作，目前已为超过 4.3 亿居民和工商业用户提供水电燃热等
公共事业的“查询缴费账单票据”线上闭环服务，业务覆盖全国 400+城市、
连接 5,700 水电燃热等公共事业机构。2）在车主能源消费领域，电动汽车和公
共充电服务已进入爆发式增长的阶段，朗新集团打造的聚合充电服务品牌“新电
途”，通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等
成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。截止 2023 年 10 月底，“新
电途”已累计接入包括特来电、星星充电、国家电网、南方电网等头部运营商在
内的约 1,000 家充电桩运营商，聚合充电设备数量超过 100 万，注册用户超过 1,000
万，累计充电量超过 58 亿度。3）在园区、城市的能源服务领域，公司打造低碳
园区能源运营样板，并以“车能路云”产业生态为牵引、以能源互联网和大数据
分析技术为支撑，为城市提供停充运营、能源运营、用户运营、资产运营等服务，
创造经济价值、社会价值和民生价值。
在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，公司的能源互联网系统正在
开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务实践，形成典型
的能源运营模式，引领公司未来能源互联网业务的持续高速发展。
（三）互联网电视
在互联网电视服务领域，公司与运营商中国移动、牌照方未来电视及地方广
电形成了相互信任、合作共赢的伙伴关系，共同服务于互联网电视用户。公司作
为技术服务提供商保障了业务规范、高效的运营和良好的用户体验，负责互联网
电视系统建设、系统维护、运营支撑、大数据分析、业务推广、售后及客服等保
障家庭用户的正常收视，将丰富的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在
家庭用户面前，并基于用户的活跃度参与分成。
公司的智能终端业务主要包括互联网电视智能终端等产品。公司的互联网电
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视业务以“云”+“端”形式开展，终端产品为平台运营业务早期的推广提供了
重要的抓手，帮助平台运营完成最初的用户沉淀，随着平台业务的发展和终端市
场生态的完善，智能终端业务已独立发展。
六、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-10-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 978,674.71 978,042.92 884,978.73 773,867.40
负债总额 239,193.40 285,408.26 232,368.91 215,378.09
所有者权益 739,481.30 692,634.66 652,609.82 558,489.31
其中：归属于上
市公司股东的 732,905.17 681,241.17 640,595.78 553,538.30
权益合计
注：2020 年度至 2022 年度财务数据已经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 313,715.26 455,174.56 463,944.95 338,697.98
营业利润 19,779.08 43,628.54 88,624.92 82,399.97
利润总额 19,454.35 43,154.46 88,151.05 81,099.03
净利润 20,757.08 42,326.22 84,186.88 71,443.41
其中：归属于上市公
27,543.61 51,424.82 84,688.16 70,709.78
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
-5,009.14 31,602.07 16,385.19 38,817.17
金流量净额
投资活动产生的现
-30,011.37 -31,624.52 -30,271.34 -133,832.85
金流量净额
筹资活动产生的现
32,206.69 3,236.70 -8,756.14 71,607.04
金流量净额
现金及现金等价物
-2,812.42 3,257.68 -22,648.94 -23,425.27
净增加额
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（四）主要财务指标
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产负债率（%） 24.44 29.18 26.26 27.83
销售毛利率（%） 42.52 39.22 43.42 45.86
销售净利率（%） 8.78 11.30 18.25 20.88
基本每股收益（元） 0.26 0.49 0.83 0.71
加权平均净资产收
3.80 7.83 14.52 14.13
益率（%）
注 1：上述指标计算公式如下（下同）：
① 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
② 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③ 净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
④ 基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/公司普通股股东的加权平均数
⑤ 加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权
平均净资产
注 2:2023 年 1-10 月的基本每股收益以及加权平均净资产收益率未进行年化测算。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，最近三年不存在受到行政处罚
或刑事处罚的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为无锡朴元。
（一）基本情况
企业名称 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202003311123733
成立日期 2015 年 04 月 01 日
出资额 1,000.00 万元
执行事务合伙人 文朝
注册地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 206
主要办公地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 206
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 3 月设立
2015 年 3 月 30 日，翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明
志、喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、
仇龚泉、狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕设立无锡朴元。设立时全
体合伙人出资额为 1,000.00 万元。翁朝伟为普通合伙人及执行事务合伙人，徐剑
锋等 22 名合伙人为有限合伙人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 1 日向无锡朴元核发了《营业
执照》（编号：32020000201504010021）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 739.20 73.92%
2 有限合伙人 徐剑锋 63.00 6.30%
3 有限合伙人 曾繁鑫 47.20 4.72%
4 有限合伙人 练建冬 47.20 4.72%
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序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
5 有限合伙人 杨思 15.80 1.58%
6 有限合伙人 文朝 15.80 1.58%
7 有限合伙人 许明志 12.60 1.26%
8 有限合伙人 喻娴 7.80 0.78%
9 有限合伙人 陈颖涛 4.80 0.48%
10 有限合伙人 刘新 4.80 0.48%
11 有限合伙人 毛小俊 6.20 0.62%
12 有限合伙人 盛彦慧 3.20 0.32%
13 有限合伙人 王文迪 4.80 0.48%
14 有限合伙人 陈媛洁 1.60 0.16%
15 有限合伙人 郝鹏杰 3.20 0.32%
16 有限合伙人 侯晓 4.80 0.48%
17 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
18 有限合伙人 狄云飞 1.60 0.16%
19 有限合伙人 张刚 4.80 0.48%
20 有限合伙人 郑亿 1.60 0.16%
21 有限合伙人 吴洁琴 4.80 0.48%
22 有限合伙人 杨东艳 1.60 0.16%
23 有限合伙人 杨硕 1.60 0.16%
合计 1,000.00 100.00%
2、2015 年 9 月合伙企业份额转让
2015 年 9 月 20 日，经全体合伙人同意，陈媛洁将其持有的 1.6 万元合伙企
业份额转让给翁朝伟，杨东艳将其持有的 1.6 万元合伙企业份额转让给翁朝伟。
同时原有限合伙人陈媛洁、杨东艳退出无锡朴元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 9 月 29 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：32020000201509290076）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 742.40 74.24%
2 有限合伙人 徐剑锋 63.00 6.30%
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
3 有限合伙人 曾繁鑫 47.20 4.72%
4 有限合伙人 练建冬 47.20 4.72%
5 有限合伙人 杨思 15.80 1.58%
6 有限合伙人 文朝 15.80 1.58%
7 有限合伙人 许明志 12.60 1.26%
8 有限合伙人 喻娴 7.80 0.78%
9 有限合伙人 陈颖涛 4.80 0.48%
10 有限合伙人 刘新 4.80 0.48%
11 有限合伙人 毛小俊 6.20 0.62%
12 有限合伙人 盛彦慧 3.20 0.32%
13 有限合伙人 王文迪 4.80 0.48%
14 有限合伙人 郝鹏杰 3.20 0.32%
15 有限合伙人 侯晓 4.80 0.48%
16 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
17 有限合伙人 狄云飞 1.60 0.16%
18 有限合伙人 张刚 4.80 0.48%
19 有限合伙人 郑亿 1.60 0.16%
20 有限合伙人 吴洁琴 4.80 0.48%
21 有限合伙人 杨硕 1.60 0.16%
合计 1,000.00 100.00%
3、2016 年 7 月合伙企业份额转让
2016 年 7 月 25 日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的
6.8 万元转让给曾繁鑫，5.2 万元转让给刘新，8.2 万元转让给文朝，5 万元转让
给高海峰，2 万元转让给陈颖涛，2 万元转让给盛彦慧，2.4 万元转让给王文迪，
2.4 万元转让给郝鹏杰，2.4 万元转让给侯晓，2.4 万元转让给郑亿，6.6 万元转让
给徐剑锋，3.8 万元转让给毛小俊，2 万元转让给张刚，3.6 万元转让给杨硕，8.2
万元转让给杨思，2.4 万元转让给刘盾，2.4 万元转让给温海鸥，1.8 万元转让给
喻娴，1.8 万元转让给吴洁琴，1 万元转让给狄云飞，3 万元转让给练建冬，2.6
万元转让给许明志。同时新增有限合伙人高海峰、刘盾、温海鸥入伙。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 7 月 25 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 664.40 66.44%
2 有限合伙人 徐剑锋 69.60 6.96%
3 有限合伙人 曾繁鑫 54.00 5.40%
4 有限合伙人 练建冬 50.20 5.02%
5 有限合伙人 杨思 24.00 2.40%
6 有限合伙人 文朝 24.00 2.40%
7 有限合伙人 许明志 15.20 1.52%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 10.00 1.00%
11 有限合伙人 毛小俊 10.00 1.00%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 7.20 0.72%
14 有限合伙人 郝鹏杰 5.60 0.56%
15 有限合伙人 侯晓 7.20 0.72%
16 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
17 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
18 有限合伙人 张刚 6.80 0.68%
19 有限合伙人 郑亿 4.00 0.40%
20 有限合伙人 吴洁琴 6.60 0.66%
21 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
22 有限合伙人 高海峰 5.00 0.50%
23 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
24 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
合计 1,000.00 100.00%
4、2016 年 9 月合伙企业份额转让
2016 年 9 月 23 日，经全体合伙人同意，原合伙人仇龚泉将其持有的 2 万元
合伙企业份额转让给翁朝伟；原有限合伙人张刚将其持有的 6.8 万元合伙企业份
额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人仇龚泉、张刚退出无锡朴元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 9 月 23 日向无锡朴元核发了新的
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 673.20 67.32%
2 有限合伙人 徐剑锋 69.60 6.96%
3 有限合伙人 曾繁鑫 54.00 5.40%
4 有限合伙人 练建冬 50.20 5.02%
5 有限合伙人 杨思 24.00 2.40%
6 有限合伙人 文朝 24.00 2.40%
7 有限合伙人 许明志 15.20 1.52%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 10.00 1.00%
11 有限合伙人 毛小俊 10.00 1.00%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 7.20 0.72%
14 有限合伙人 郝鹏杰 5.60 0.56%
15 有限合伙人 侯晓 7.20 0.72%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 郑亿 4.00 0.40%
18 有限合伙人 吴洁琴 6.60 0.66%
19 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
20 有限合伙人 高海峰 5.00 0.50%
21 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
22 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
合计 1,000.00 100.00%
5、2017 年 11 月合伙企业份额转让
2017 年 11 月 28 日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中
的 1.6 万元转让给陆丽，1.6 万元转让给苏丽欢，1.6 万元转让给何逸平，4 万元
转让给朱文俊，3.2 万元转让给梁晓雄，4 万元转让给董彦孝，1.6 万元转让给王
文迪，2.4 万元转让给侯晓，1.4 万元转让给闫夏，1.6 万元转让给代元东，1.8 万
元转让给莫晓文，2 万元转让给唐晓岳，1.6 万元转让给练建冬，10 万元转让给
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文朝，3 万元转让给高海峰，1.6 万元转让给吴洁琴，7.8 万元转让给徐剑锋，6
万元转让给曾繁鑫，3.6 万元转让给杨思，1.6 万元转让给刁恺，2.4 万元转让给
刘新，2.4 万元转让给毛小俊，1.6 万元转让给郝鹏杰，1.6 万元转让给郑亿，1.6
万元转让给许明志。同时新增有限合伙人刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欣、
何逸平、朱文俊、董彦孝、闫夏、莫晓文、唐晓岳入伙。
无锡工商行政管理局新区分局于 2017 年 12 月 5 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 601.60 60.16%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 毛小俊 12.40 1.24%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
14 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
15 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 郑亿 5.60 0.56%
18 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
19 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
20 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
21 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
22 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
23 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
57
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
24 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
25 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
26 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
27 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
28 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
29 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
30 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
31 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
32 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
33 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
6、2018 年 6 月合伙企业份额转让
2018 年 6 月 26 日，经全体合伙人同意，郑亿将其持有的 5.6 万元合伙企业
份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人郑亿退出无锡朴元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 6 月 28 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 607.20 60.72%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 毛小俊 12.40 1.24%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
58
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
13 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
14 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
15 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
18 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
19 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
20 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
21 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
22 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
23 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
24 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
25 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
26 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
27 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
28 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
29 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
30 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
31 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
32 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
7、2018 年 7 月合伙企业份额转让
2018 年 7 月 20 日，经全体合伙人同意，毛小俊将其持有的 12.4 万元合伙企
业份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人毛小俊退出无锡朴元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 7 月 24 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 619.60 61.96%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
59
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
28 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
29 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
30 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
31 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
8、2018 年 9 月合伙企业份额转让
2018 年 9 月 25 日，经全体合伙人同意，董彦孝将其持有的 4 万元合伙企业
60
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人董彦孝退出无锡朴元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 9 月 28 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 623.60 62.36%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
61
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
28 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
29 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
30 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
9、2022 年 6 月执行事务合伙人变更
2022 年 6 月 17 日，无锡朴元全体合伙人作出决议，并签署《变更决定书》，
同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转
变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。
2022 年 6 月 23 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局核准了上述变更。本次变更后，无锡朴元的出资结构如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 文朝 34.00 3.40%
2 有限合伙人 翁朝伟 623.60 62.36%
3 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
4 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
5 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
6 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
62
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
28 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
29 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
30 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权控制关系及主要合伙人情况
1、出资人结构
截至本重组报告书出具日，无锡朴元的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 文朝 执行事务合伙人 34.00 3.40
2 翁朝伟 有限合伙人 623.60 62.36
3 徐剑锋 有限合伙人 77.40 7.74
4 曾繁鑫 有限合伙人 60.00 6.00
5 练建冬 有限合伙人 51.80 5.18
6 杨思 有限合伙人 27.60 2.76
7 许明志 有限合伙人 16.80 1.68
8 喻娴 有限合伙人 9.60 0.96
9 陈颖涛 有限合伙人 6.80 0.68
10 刘新 有限合伙人 12.40 1.24
11 盛彦慧 有限合伙人 5.20 0.52
12 王文迪 有限合伙人 8.80 0.88
13 郝鹏杰 有限合伙人 7.20 0.72
14 侯晓 有限合伙人 9.60 0.96
15 狄云飞 有限合伙人 2.60 0.26
16 吴洁琴 有限合伙人 8.20 0.82
63
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
17 杨硕 有限合伙人 5.20 0.52
18 高海峰 有限合伙人 8.00 0.80
19 朱文俊 有限合伙人 4.00 0.40
20 梁晓雄 有限合伙人 3.20 0.32
21 刘盾 有限合伙人 2.40 0.24
22 温海鸥 有限合伙人 2.40 0.24
23 唐晓岳 有限合伙人 2.00 0.20
24 莫晓文 有限合伙人 1.80 0.18
25 刁恺 有限合伙人 1.60 0.16
26 代元东 有限合伙人 1.60 0.16
27 陆丽 有限合伙人 1.60 0.16
28 苏丽欢 有限合伙人 1.60 0.16
29 何逸平 有限合伙人 1.60 0.16
30 闫夏 有限合伙人 1.40 0.14
合计 1,000.00 100.00
2、产权关系结构图
截至本报告出具日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：
3、执行事务合伙人基本情况
截至本报告出具日，无锡朴元的执行事务合伙人为文朝，其基本情况如下：
姓名 文朝 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 4325021986********
住所 湖南省冷水江市三尖镇****
通讯地址 湖南省冷水江市三尖镇****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
64
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（四）下属公司情况
截至本重组报告书出具日，无锡朴元除直接持有邦道科技 10.00%股权及直
接持有朗新集团 1.27%股份，从而间接持有其相应的下属企业股权以外，不存在
其他直接或间接的下属企业。
（五）最近三年主营业务发展情况
无锡朴元系标的公司员工持股平台，未实际经营业务。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务数据
无锡朴元 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 15,679.02 16,250.39
负债总额 1,357.43 -195.06
合伙人权益 14,321.59 16,445.45
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 3,376.88 1,131.86
净利润 3,376.88 1,131.86
注：无锡朴元的 2021 年、2022 年财务数据未经审计，下同。
2、最近一年简要财务报表
无锡朴元最近一年的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 1,363.78
非流动资产 14,315.24
总资产 15,679.02
流动负债 1,357.43
非流动负债 -
总负债 1,357.43
65
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2022 年 12 月 31 日
合伙人权益 14,321.59
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 -
利润总额 3,376.88
净利润 3,376.88
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -314.61
投资活动产生的现金流量净额 5,305.38
筹资活动产生的现金流量净额 -3,627.37
现金及现金等价物净增加额 1,363.39
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易的交易对方为无锡朴元。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于
公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例合计为 2.87%，不超
过公司总股本的 5%，仍不属于上市公司及其控股股东、实际控制人的关联人，
因此本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本重组报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
66
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本重组报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
67
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。
一、 标的公司基本情况
公司名称 邦道科技有限公司
注册地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4 楼
主要办公地点 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4 楼
法定代表人 翁朝伟
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K
成立日期 2015 年 10 月 29 日
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息
服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；
建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理
服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维
护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；
货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安
经营范围
装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙
及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首
饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；
共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）;
食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司历史沿革情况
（一）历史沿革情况
1、2015 年 10 月，邦道科技设立
2015 年 10 月，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（国）
登记名预核字[2015]第 12458 号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有限公
司”。
68
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
根据朗新集团、上海云钜、无锡朴元于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技
的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新集团
出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；上海云钜出资 2,000 万元，占注册资本
的 40.00%；无锡朴元出资 1,000 万元，占注册资本的 20.00%；上述注册资本由
股东分期缴纳，首期出资 2,500 万元（其中朗新集团出资 1,000 万元，上海云钜
出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元），出资时间为邦道科技开立银行账户
后书面通知各股东收款账户信息之日起 15 日；后续出资 2,500 万元（其中朗新
集团出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元），出
资时间为邦道科技设立后十年内。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核发《营业
执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015 年
10 月 29 日成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新集团 2,000.00 - 40.00
2 上海云钜 2,000.00 - 40.00
3 无锡朴元 1,000.00 - 20.00
合计 5,000.00 - 100.00
2、2015 年 12 月，第一次实缴注册资本
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具《验资报
告》（（2016）京会兴验字第 01010001 号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦道科
技已收到朗新集团、上海云钜、无锡朴元首期缴纳注册资本 2,500 万元，其中，
朗新集团出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元，
均以货币出资。
本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新集团 2,000.00 1,000.00 40.00
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 40.00
3 无锡朴元 1,000.00 500.00 20.00
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
3、2019 年 5 月，第一次股权转让
2018 年 10 月 29 日，上海云钜、无锡朴元与朗新集团签署了《朗新科技股
份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《朗新科技股份有限公司与无锡朴元
投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2018 年 12 月 27 日，上海云钜、无锡朴元与朗新集团签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业
（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》，朗新集团以发行股份购买资
产的方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技 40%和 10%的股权。
根据卓信大华于 2018 年 12 月 24 日出具的《资产评估报告》（卓信大华评
报字[2018]第 2163 号），截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技的评估值为 160,000.00
万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道
科技 50%股权对应的评估值为 80,000.00 万元。
邦道科技召开股东会，全体股东一致决定，同意上海云钜将其 40%股权作价
64,000 万元转让给朗新集团；同意无锡朴元将其 10%股权作价 16,000 万元转让
给朗新集团。
2019 年 5 月 27 日，中国证监会下发《关于核准朗新科技股份有限公司向徐
长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914 号），核准本次股权转
让。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 上海云钜 朗新集团 2,000.00 64,000.00
2 无锡朴元 朗新集团 500.00 16,000.00
合计 2,500.00 80,000.00
2019 年 5 月 31 日，邦道科技已就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登
记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91320213MA1MAJHM3K）。
本次股权转让后，邦道科技的股权结构如下：
70
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新集团 4,500.00 2,250.00 90.00
3 无锡朴元 500.00 250.00 10.00
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
（二）股东出资及合法存续情况
邦道科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本
重组报告书出具之日，邦道科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合
法、有效，现有股东合法持有邦道科技股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
除本次交易外，邦道科技最近三年不存在增资及股权转让的情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况
除本次交易外，邦道科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本重组报告书出具日，邦道科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新集团 4,500.00 2,250.00 90.00
3 无锡朴元 500.00 250.00 10.00
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
截至本重组报告书出具日，邦道科技的产权关系结构图如下：
71
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（二）控股股东及实际控制人
截至本重组报告书出具日，朗新集团持有邦道科技 90.00%股权，为邦道科
技的控股股东，徐长军及其一致行动人郑新标为邦道科技的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本重组报告书出具日，邦道科技的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，邦道科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书出具日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要下属公司情况
截至本重组报告书出具日，邦道科技存续的主要参控股公司基本情况如下：
参控股公 注册资本 持股比例
序号 企业名称
司的层级 （万元） （注 1）
1 新耀能源科技有限公司 1 5,000.00 66.67%
1-1 福建新耀新能源有限公司 2 2,000.00 100.00%
1-2 苏州电满满新能源科技有限公司 2 2,000.00 50.00%
1-2-1 苏州绿的新能源科技有限公司 3 5,000.00 100.00%
1-2-1-1 江苏银通新能源科技有限公司 4 5,009.00 100.00%
1-2-2 江西电满满新能源有限公司 3 5,000.00 65.00%
1-2-2-1 九江公交电满满新能源有限公司 4 1,600.00 45.00%
1-3 合肥新耀能源科技有限公司 2 500.00 100.00%
1-4 扬州朗越能源科技有限公司 2 1,000.00 30.00%
苏州江南爱充电新能源科技有限
1-5 2 2,000.00 14.00%
责任公司
2 众畅科技有限公司 1 5,000.00 60.00%
2-1 南方牡丹（安徽）科技有限公司 2 2,000.00 100.00%
2-2 青岛朗新畅城科技有限公司 2 2,000.00 100.00%
72
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
参控股公 注册资本 持股比例
序号 企业名称
司的层级 （万元） （注 1）
2-3 包头朗新众畅科技有限公司 2 500.00 100.00%
2-4 雅畅科技（无锡）有限公司 2 1,000.00 49.00%
3 无锡双碳数字科技有限公司 1 1,000.00 80.00%
4 上海沄远科技有限公司 1 1,500.00 35.00%
5 新疆德润数字产业服务有限公司 1 2,500.00 10.00%
6 河南国都时代科技有限公司 1 1,222.2222 10.00%
注 1：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）标的公司主要资产权属
1、主要资产构成情况
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 60,503.26
应收票据 603.66
应收账款 44,984.52
预付款项 2,981.47
其他应收款 1,195.07
存货 987.53
合同资产 24,257.32
其他流动资产 0.79
流动资产合计 135,513.62
长期股权投资 2,211.91
其他非流动金融资产 1,000.00
固定资产 1,333.90
使用权资产 1,027.87
无形资产 8.38
商誉 13.11
长期待摊费用 101.31
递延所得税资产 1,314.54
其他非流动资产 32,354.72
73
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
项目 金额
非流动资产合计 39,365.74
资产合计 174,879.37
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的流动资产主要为货币资金、应收账款、
其他应收款及合同资产。
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的非流动资产主要为长期股权投资、其
他非流动金额资产、其他非流动资产，其中长期股权投资主要系邦道科技对苏州
电满满、上海沄远合营企业的投资以及对新疆德润联营企业的投资，其他非流动
金融资产系对河南国都的投资，其他非流动资产系公司一年以上的定期存款本金
及利息。
2、主要资产权属
（1）主要固定资产
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的固定资产以计算机及电子设备、光伏
发电设备为主，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
计算机及电子设备 1,516.97 986.10 530.88 35.00%
办公设备 94.99 91.23 3.77 3.96%
光伏发电设备 1,088.57 303.69 784.88 72.10%
合计 2,700.54 1,381.01 1,319.53 48.86%
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本重组报告书出具日，邦道科技及其下属公司无自有房屋建筑物。
2）租赁房屋
截至本重组报告书出具日，邦道科技及其下属公司存在 40 项租赁房屋，具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 权属证明文件
（㎡）
北京北辰实业股份 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号 2023-03-15 至 X 京房权证朝港澳台字
1 邦道科技 161.49
有限公司写字楼经 楼 18 层 1801 内 1802 号 2026-03-14 第 592546 号
74
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 权属证明文件
（㎡）
营管理分公司
杭州东部软件园股 杭州市西湖区文三路 90 号 71 幢 15 2023-09-30 至 杭房权证西更字第
2 邦道科技 640.92
份有限公司 层东 1506、1507、1508 房间 2024-09-29 16239451 号
杭州东部软件园股 杭州市西湖区文三路 90 号 71 幢 15 2023-09-30 至 杭房权证西更字第
3 邦道科技杭州 128.47
份有限公司 层东 1512 房间 2024-09-29 16239451 号
川（2018）双流区不动
成都连里云信息科 成都协和街道剑南大道南段 712 号 2023-04-03 至 产权第 0000854、川
4 邦道科技 95.80
技有限公司 1 栋 2 层四海天城 203 号 2024-02-02 （2018）双流区不动产
权第 0000853
郑州市郑东新区商务外环路 18 号 2023-05-15 至 豫（2022）郑州市不动
5 邦道科技 韩晓辉 58.69
28 层 2803 号 2024-05-14 产权第 0161075 号
上海景互信息技术 上海市徐汇区田林路 130 号 20 号楼 2023-10-01 至 沪房地徐字（2013）第
6 邦道科技 未明确
有限公司 203 2024-09-30 026610 号
无锡朗易软件产业 无锡市新吴区净慧东道 118 号园 2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动
7 邦道科技 6,990.96
发展有限公司 4D、4M、4K、4M-1 号房屋 2025-10-31 产权第 0099799 号
粤（2017）广州市不动
产权第 06026786 号、粤
（2017）广州市不动产
广州市广州开发区科丰路 81 号
2023-03-01 至 权第 06026789 号、粤
8 邦道科技 陈晓林 521-522-523-524 房间（实际标识 207.40
2025-02-28 （2017）广州市不动产
C1 栋 512-522-523-524 房）
权第 06026792 号、粤
（2017）广州市不动产
权第 06026795 号
安徽省淮北市相山区南黎路 138 号 2023-03-20 至 皖（2019）淮北市不动
9 邦道科技 张裕芹、张影 55.04
海容商业大厦 1 幢 1909 2025-03-19 产权第 0001083 号
南昌市红谷滩新区世贸路 699 号联 2023-03-17 至 赣（2021）南昌市不动
10 邦道科技 王玲 52.98
泰时代广场 1 幢 B 座 1237 室 2025-03-16 产权第 0017114 号
西安市莲湖区大庆路 3 号天朗蔚蓝
西安未来蓝创科技 2023-03-13 至 西莲国用（2006 出）第
11 邦道科技 国际 A 座 4 层的蔚蓝丝路众创空间 未明确
有限公司 2025-03-12 010 号
B 类独立办公室 R52
广西华思泰企业孵 南宁市良庆区五象大道 399 号龙光 2023-03-20 至 桂（2019）南宁市不动
12 邦道科技 未明确
化有限公司 国际 2 号楼八层 810 号办公 C-05 2025-03-19 产权第 0296742 号
银川市金凤区尹家渠街东侧，枕水
2023-04-01 至 宁（2023）金凤区不动
13 邦道科技 虎雪双 路南侧悦海新天地购物广场 15 号 51.22
2025-03-31 产权第 0023945
办公楼 602 室
贵阳市南明区花果后街彭家湾国际 2023-03-20 至 商品房买卖合同，合同
14 邦道科技 黄继勇 57.04
金融街 2 号 1 单元 34 层 8 号房 2025-03-19 编号 21168
留厦（福建）科技有 厦门市思明区望海路 10 号 402 之五 2023-03-28 至 厦国土房证第 00817636
15 邦道科技 173.00
限公司 单元 2025-03-27 号
廊坊市企盟房产经 河北廊坊市大中广场银河北路 30 2023-04-01 至 冀（2018）廊坊市不动
16 邦道科技 52.31
纪有限公司 号 8001-1-1003 2025-03-31 产权第 0031496 号
河北省石家庄市东高新长江大道 9 2023-04-21 至 冀（2017）石高新不动
17 邦道科技 马广福 106.09
号 001-1710 2025-04-20 产权第 0000435 号
上海丰办房产经纪 上海市青浦区盈港路 453 号 1627 2023-04-12 至 沪房地青字（2010）第
18 邦道科技 50.78
有限公司 室 2025-04-11 00275 号
山东铮铮企业管理 山东省济南市槐荫区西元大厦 2023-04-21 至 鲁（2018）济南市不动
19 邦道科技 101.85
咨询有限公司 1-608 2025-04-20 产权第 0006305 号
天津医品汇医疗器 天津市和平区贵州路 4 号龙通大厦 2023-06-20 至 津（2018）和平区不动
20 邦道科技 53.00
械科技有限公司 610 2025-06-19 产权第 1009134 号
西宁市城西区胜利路 25 号 1 号楼
青海旺宅房地产营 2023-06-20 至 商品房预售合同，合同
21 邦道科技 （万方城商务中心 A 座）10913 号 47.01
销策划有限公司 2025-06-19 编号 YS0163935
房
吉林省伍零幺幺电 吉林市船营区沙河街道（和平路与
2023-06-25 至 吉林市房权证船字第
22 邦道科技 子商务产业发展有 越山路交汇伍零幺幺电商产业园 40.00
2025-06-24 S000140189 号
限责任公司 108 室）
75
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 权属证明文件
（㎡）
昆房权证（昆明市）字
云南省昆明市官渡区宏仁片区昆明
2023-06-30 至 第 201483536、昆房权证
23 邦道科技 牛正荣 杨正瑶 螺蛳湾国际商贸城二期 6 幢 15 层 53.45
2025-06-29 （昆明市）字第
1521 室
201483537
乌鲁木齐市新市区北京路街道 556 2023-06-30 至 乌房权证新市区字第
24 邦道科技 徐兵 48.73
号百信钻石苑 A 栋 12 层商铺 29 2025-06-29 2012333714 号
株洲市天元区长江北路保利大厦 2023-06-30 至 株房权证株字第
25 邦道科技 谭华 120.52
1701 号 2025-06-29 00226313 号
兰州市安宁区沙井驿街道北滨河西 2023-06-30 至 甘（2020）兰州经济区
26 邦道科技 魏列春 108.11
路 1249 号第 18 层 010 室 2025-06-29 不动产权第 0011299 号
黑龙江省哈尔滨市南岗区南兴街中 2023-10-15 至 黑（2020）哈尔滨市不
27 邦道科技 李海涛 51.80
交香颂 B 栋 19 层 8 号 2025-10-14 动产权第 0061587 号
海口美兰区国兴大道 11 号海阔天 琼（2019）海口市不动
2023-09-01 至
28 邦道科技 涵谷科技有限公司 空国瑞城（S5 地块）B 座办公楼 11 204.09 产权第 0151191 号、第
2025-08-31
层 C1103 房、C1104 房 0151192 号
武汉东湖新技术开发区
中铁十一局集团电 武汉市东湖新技术开发区九峰街道 2023-08-09 至
29 邦道科技 290.00 九峰街道新农村民委员
务工程有限公司 森林大道王家店特一号 20-4 栋 2024-08-08
会出具的证明
合肥力恒液压系统 安徽省合肥市高新区机电产业园杨 2019-03-18 至 房地权证合产字第
30 合肥新耀 50.00
有限公司 林路 2024-03-17 110149236 号
嘉兴市秀洲新区开 嘉兴市秀洲区康和路 1288 号嘉兴 2023-01-01 至 浙（2021）嘉秀不动产
31 新耀能源 1,000.00
发建设有限公司 光伏科创园 6 号楼 7 层东 2023-12-31 权第 0017778 号
无锡朗易软件产业 无锡市新吴区净慧东道 118 号园 2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动
32 新耀能源 138.85
发展有限公司 4M-2 号房屋 2025-10-31 产权第 0099799 号
四川朗新能源科技 四川省眉山市寿县视高街道智慧路 2023-07-28 至 川（2020）仁寿县不动
33 新耀能源 101.65
发展有限公司 66 号 C 栋 3 层 302 号 2027-07-27 产权第 0004867 号
无锡朗易软件产业 无锡市新吴区净慧东道 118 号园 2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动
34 无锡双碳 323.98
发展有限公司 4M-4 号房屋 2025-10-31 产权第 0099799 号
无锡朗易软件产业 无锡市新吴区净慧东道 118 号园 2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动
35 众畅科技 1,092.98
发展有限公司 4L-1 号房屋 2025-10-31 产权第 0099799 号
福建华威交通服务 福州市晋安区北三环路 459-19 号场 2022-12-01 至 闽（2020）福州市不动
36 福建新耀 29.60
有限公司 地办公楼二楼第一间办公室 2023-11-30 产权第 0000155 号
福州市仓山区南二环路 730 号双湖
福州市仓山区仓山 2023-04-01 起 1 福州市仓山区湖边村民
37 福建新耀 新城二区 15 栋（双湖新城商贸楼） 15.00
镇湖边村民委员会 年 委员会出具的产权证明
6 层 643 室
包头市东河区城市 包头市东河区城市更新
包头市东河区北梁棚改办办公楼 2 2023-06-14 起，未
38 包头朗新 更新投资发展有限 未明确 投资发展有限公司出具
楼 2011 室 明确
公司 的提供办公地点说明
青岛市环海湾开发建设
青岛市环海湾开发 2022-06-02 起，未
39 青岛朗新 青岛市市北区港洲路 1 号 1-54 未明确 有限公司出具的使用证
建设有限公司 明确
明
安徽铜草花现代农 安徽省铜陵市义安区顺安镇铜陵国 2023-03-20 起 3 皖（2017）铜陵市不动
40 南方牡丹 60.00
业科技有限公司 家农业科技园铜草花创业基地内 年 产权第 9000246 号
截至本重组报告书出具日，序号 14、21、29、33、37、38 及 39 项所列房产，
出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明，但邦道科技及其控股子公司自
租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未
影响其实际使用。
截至本重组报告书出具之日，除序号 8 所列房产已办理房屋租赁备案登记，
其余均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一
76
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《民
法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效
合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不
会因未办理备案登记手续而受到影响。
综上所述，上述出租方未提供出租房产的完整权属证明以及租赁房产未办理
房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的生产经营造成重大不利影响，不会构成
本次交易的实质性障碍。
（3）无形资产
1）土地使用权
截至本重组报告书出具日，邦道科技及其下属公司未拥有土地使用权。
2）专利
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利情况如
下：
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 授权日 有效期
权人 方式
邦道 区域内智慧支付安全 发明 继受
1 ZL202010753767.7 2020-07-30 二十年
科技 验证方法 专利 取得
一种实现语义搜索的
邦道 发明 继受
2 云计算平台及其均衡 ZL201811135698.2 2018-09-28 二十年
科技 专利 取得
方法
数据抓取方法、数据
邦道 发明 继受
3 抓取装置、软收银对 ZL201611259743.6 2016-12-30 二十年
科技 专利 取得
接接口及终端
邦道 发明 继受
4 软件产品保护方法 ZL201510227639.8 2015-05-06 二十年
科技 专利 取得
众畅 停车场对讲系统及对 实用 原始
5 ZL202220675040.6 2022-03-24 十年
科技 讲立柱 新型 取得
一种应用于高位视频
众畅 实用 原始
6 停车管理的挂式迷你 ZL202121719308.3 2021-07-27 十年
科技 新型 取得
机房
众畅 一种道闸起杆弹簧断 实用 原始
7 ZL202121391541.3 2021-06-22 十年
科技 裂检测装置与道闸 新型 取得
众畅 一种语音识别呼叫对 实用 原始
8 ZL202121362206.0 2021-06-18 十年
科技 讲立柱 新型 取得
众畅 一种多呼叫按钮对讲 实用 原始
9 ZL202121360404.3 2021-06-18 十年
科技 立柱 新型 取得
77
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 授权日 有效期
权人 方式
众畅 可快速拆装的便携式 实用 原始
10 ZL202020395676.6 2020-03-25 十年
科技 LED 显示屏控制盒 新型 取得
一种基于柔性负荷的
新耀 发明 继受
11 光伏电力系统优化调 ZL201811430879.8 2020-11-24 二十年
能源 专利 取得
度方法及系统
一种基于红外采集的
新耀 实用 原始
12 无线数传物联网智能 ZL201920891466.3 2020-02-14 十年
能源 新型 取得
终端设备
截至 2023 年 10 月 31 日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
3）注册商标
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司拥有 31 项境内注册商标，
具体详情见本重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”
之“一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单”。
上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
4）软件著作权
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司共拥有 126 项软件著作权，
具体详情见本重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”
之“二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单”。
上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
3、主要资产权利限制情况
截至本重组报告书出具日，邦道科技所拥有和使用的主要资产权属清晰，不
存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（二）标的公司主要负债、或有负债情况
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技合并报表范围内的主要负债构成情况如
下：
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目 金额
短期借款 150.00
应付票据 188.48
应付账款 12,187.94
合同负债 4,961.25
应付职工薪酬 5,438.05
应交税费 2,349.31
其他应付款 1,724.09
一年内到期的非流动负债 505.90
其他流动负债 3,307.07
流动负债合计 30,812.10
租赁负债 542.77
非流动负债合计 542.77
负债合计 31,354.86
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的主要负债为应付账款、合同负债，其
中应付账款主要为应付项目服务外包、人力外包及第三方软硬件采购。
（三）标的公司对外担保
截至本重组报告书出具日，邦道科技不存在对外担保情形。
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
涉诉金额
原告 被告 案由及具体情况 案号
（万元）
购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限公
司提起仲裁，要求众畅科技支付 2021 （2023）京
江苏麒羽科
众畅科技 年 6 月、2022 年 4 月签订的 2 份《第 仲案字第 111.19
技有限公司
三方产品购销合同》对应未付货款、 09107 号
违约金等。
计算机软件开发合同纠纷：无锡峰火
科技有限公司发起仲裁要求众畅科技 （2023）京
无锡峰火科
众畅科技 支付 2021 年 1 月至 2023 年 1 月软件 仲案字第 155.69
技有限公司
开发项目对应的 7 份《服务合同》对 06696 号
应未付合同款、违约金等。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
涉诉金额
原告 被告 案由及具体情况 案号
（万元）
计算机软件开发合同纠纷：邦道科技
南京地铁
诉南京地铁资源开发有限责任公司， （2023）苏
资源开发
邦道科技 要求支付 2019 年 5 月至 2022 年 1 月 0214 民初 162.30
有限责任
南京地铁 APP 研发费用及运营、维护 3008 号
公司
费用及利息等。
上述纠纷案件所涉金额占邦道科技 2023 年 10 月 31 日经审计总资产及净资
产比例分别为 0.25%和 0.30%，占比较低，对邦道科技的经营无重大不利影响，
亦不构成本次交易的实质性障碍。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，邦道科技未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本重组报告书出具日，邦道科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源
聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富
的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、
让能源供需更智能、让能源消费更绿色。
邦道科技的主要营业收入来自家庭能源服务领域运营服务所收取的服务费、
虚拟电厂业务运营服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化软件服务项目收
入。主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企
业用户等，供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。
2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰、无
锡智慎转让新电途 52%、15%、13%的股权，合计转让 80%的股权；此次股权转
让后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电业务已于 2023 年 3 月剥
离邦道科技。除此之外，邦道科技的主营业务未发生其他重大变化。2021 年、
80
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2022 年和 2023 年 1-10 月，邦道科技的营业收入分别为 84,806.75 万元、113,995.56
万元和 78,685.88 万元，增长速度较快。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
标的公司主要从事能源互联网业务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
标的公司属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术
产业”。
2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）行业主管部门及监管体制
标的公司所属的能源互联网行业主管部门是工业和信息化部，其相关职责包
括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、
法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会
同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认
证标准并管理软件企业认证。
2）主要法律法规及政策
①软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策
政策名称 发布单位 发布时间 相关内容
以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深
度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善
《“十四五”数字
国务院 2022 年 数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产
经济发展规划》
业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业
态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。
围绕软件产业链，加速“补短板、锻长板、优
服务”，夯实开发环境、工具等产业链上游基
《“十四五”软件
工业和信息 础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台
和信息技术服务业 2021 年
化部 软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，
发展规划》
增加产业链下游信息技术服务产品供给，提升
软件产业链现代化水平。
《国务院关于印发 国务院 2020 年 在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、
81
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
政策名称 发布单位 发布时间 相关内容
新时期促进集成电 知识产权、市场应用、国际合作等 8 个方面予
路产业和软件产业 以政策优惠，进一步完善软件产业高质量发展
高质量发展若干政 的顶层设计和保障措施。
策的通知》
《财政部、税务总局
关于集成电路设计 财政部、税务 对于符合条件的软件和集成电路企业给予所得
2019 年
和软件产业企业所 总局 税减免优惠政策。
得税政策的公告》
②能源互联网行业主要法律法规及政策
政策名称 发布单位 发布时间 相关内容
促进能源产业数字化智能化升级。先进信息技
术与能源产业深度融合，电力、煤炭、油气等
《“十四五”能源 国家能源局、
2022 年 领域数字化、智能化升级示范有序推进。能源
领域科技创新规划》 科学技术部
互联网、智慧能源、综合能源服务等新模式、
新业态持续涌现。
推动能源基础设施数字化。加快信息技术和能
国家发展改 源产业融合发展，推动能源产业数字化升级，
《“十四五”现代
革委、国家能 2022 年 加强新一代信息技术、人工智能、云计算、区
能源体系规划》
源局 块链、物联网、大数据等新技术在能源领域的
推广应用。
《国家电网公司
继续加快构建智能电网，推动电网向能源互联
“碳达峰、碳中和” 国家电网 2021 年
网升级。
行动方案》
进一步加快电网数字化转型步伐，加强智能输
《南方电网“十四 电、配电、用电建设，推动建设多能互补的智
南方电网 2021 年
五”电网发展规划》 慧能源建设，以电网的数字化、智能化建设，
促服务智慧化，全力提升用户获得感。
3、涉及的境外主要法律法规及政策
2021 年度、2022 年度、2023 年 1-10 月，标的公司境外收入占主营业务收入
比例为 0.12%、0.39%和 0.56%，占比较低，受境外贸易政策影响很小。
（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图
1、采购内容及模式
标的公司对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。
（1）业务运营基础设施：该类采购主要包括能够使持有人享受例如折扣活
动等特定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。
（2）项目及服务外包：一方面，供应商主要为各城市公共服务机构应用系
统的技术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的家庭能
82
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
源运营服务与当地公共服务机构的系统接入；另一方面，公司根据业务发展及项
目开展需要，向供应商采购软件系统、硬件产品等满足项目实施的需要。
2、服务、销售及盈利模式
（1）家庭能源运营服务
①服务内容及模式
邦道科技通过网络信息技术开发的技术支持系统，帮助支付宝等第三方支付
平台快速连接水电燃气等公共事业机构，实现接口标准化和服务集约化管理，提
供公共事业机构客户接入、信息交互、运行保障、技术支撑和管理等方面的服务
和支持，为第三方支付平台、公共服务机构以及家庭用户之间搭建账单等信息交
互能力并实现缴费入口对接等能源服务场景。
②销售与盈利模式
邦道科技和支付宝等第三方支付平台合作，建设并运营家庭能源运营服务。
邦道科技通过为第三方支付平台提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支
撑服务，按第三方支付公司收取服务收入的一定分成比例收取服务费。
③业务流程图
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（2）互联网运营服务
①服务内容及模式
邦道科技基于其积累的行业和业务经验，通过参与公开招投标或商务谈判等
方式与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为
其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务。
A、公共服务机构类客户
邦道科技根据公共服务机构类客户提出的运营目标，为其提供咨询、管理和
技术结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于对相关行业和最终用户的了解，
为该类客户制定运营策划及服务推广解决方案，并在方案落地实施过程中依托自
身技术能力为该类客户提供技术支持。
B、平台合作者和品牌商类客户
该类客户有在邦道科技长期合作第三方支付平台（如支付宝）中通过投放广
告实现特定市场推广的商业需求，邦道科技针对此类需求向其提供咨询、管理和
技术相结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于其积累的行业和业务经验，
根据此类客户的具体诉求为其制定广告投放方案及策略，协助其完成引流、增长
点击量及锁定最终目标客户等具体目标，提升其广告投放的效率及收益。
②销售与盈利模式
邦道科技能够通过用户数据构建用户画像，对用户实现精准推广，例如：
A.品牌商家产品推广；B.支付宝功能应用推广；C.电网公司电力营销及服务推广
等。通过互联网运营服务，邦道科技主要向公共服务机构及品牌商家等客户收取
服务费用，对少量客户根据投放效果收取流量分成费。
84
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
③业务流程图
（3）虚拟电厂业务运营服务
①服务内容及模式
邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的
技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易系统”，可以拟合相关用户的用
电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小
用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服务场景而言，虚拟电厂
业务运营服务大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运
行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类，并通过供
电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。
A、供电侧：分布式光伏发电和绿电上网服务
邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提
供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥有分
布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科技通过各
地由电网公司/电力公司主导和控制的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电
站生产的绿色电力，并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服
85
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
务。
B、购电侧：市场化电力代购服务
邦道科技在多个省市地区电力交易中心成为经注册生效的售电公司，取得在
电力交易中心参与市场化交易的资质。
基于上述系统和资质，邦道科技通过线下方式或支付宝小程序、客户端等渠
道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心平台进行线上电力采购的订单。邦
道科技以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客
户的资金账户直接支付至电网公司/电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/
电力交易中心直接发放至客户的电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电
力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和
邦道科技之间的清分。委托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费
用。
②销售与盈利模式
邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的各类
电力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求侧响应服务
等），按照一定分成比例收取平台交易服务费，另一方面通过为分布式发电及用
电客户提供行业化的智慧应用，按年向其收取应用服务费。
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③业务流程图
A、供电侧
B、购电侧
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（4）数字化软件服务
①服务内容及模式
邦道科技基于长期运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，根据客户实
际需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，主要包含需求
调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。
②销售与盈利模式
数字化软件服务主要为邦道科技根据客户实际需求为其提供线下数字化软
件定制开发或外购软硬件集成服务，由邦道科技完成开发后系统上线，待客户验
收确认后完成销售并确认收入。
③业务流程图
（5）聚合充电业务
2023 年 3 月，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰、无锡
智慎转让新电途 52%、15%、13%的股权，合计转让 80%的股权；此次股权转让
后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电服务业务已于 2023 年 3 月
剥离邦道科技。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（四）生产经营资质
1、售电公司资质
截至本重组报告书签署日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、广西、
贵州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、江西、
吉林、甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共 25 个地区电力交易中
心注册生效成为售电公司，列入当地售电公司目录。
2、增值电信业务许可
邦道科技持有中华人民共和国工业和信息化部于 2022 年 3 月 22 日核发的
《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20220102），业务种类为在线数据处理
与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），
有效期至 2027 年 3 月 22 日。
众畅科技持有中华人民共和国工业和信息化部于 2023 年 6 月 5 日核发的《增
值电信业务经营许可证》（合字 B2-20230169），业务种类为在线数据处理与交
易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），
有效期至 2028 年 6 月 5 日。
3、承装（修、试）电力设施许可
新耀能源持有国家能源局浙江监管办公室于 2018 年 3 月 8 日核发的《承装
（修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018），许可类别为承装类五级、承
修类五级、承试类五级（可以从事 10 千伏以下电压等级电力设施的安装、维修、
试验活动），有效期至 2024 年 3 月 7 日。
4、其他主要认证
截至本重组报告书签署日，标的公司及其控股子公司获得的从事主营业务所
需要的其他主要经营资质及认证的具体情况如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期至
1 邦道科技 软件企业证书 苏 RQ-2017-B0027 中国软件行业协会 2023/06/25 2024/06/25
信息安全服务 中国网络安全审查
2 邦道科技 CCRC-2022-ISV-SD-819 2022/10/17 2025/10/16
资质认证 技术与认证中心
信息技术服务 中国电子工业标准
3 邦道科技 ITSS-YW-2-320020230026 2023/03/08 2026/03/07
标准符合性证 化技术协会
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期至
书（ITSS 证书）
信息系统建设
和服务能力等 中国电子信息行业
4 邦道科技 CS3-3200-000393 2023/08/25 2027/08/24
级证书（CS 证 联合会
书）
CMMI-5 级证 ISACA 国际信息系
5 邦道科技 59715 2022/06/15 2025/06/15
书 统审计协会
信息安全服务 中国网络安全审查
6 众畅科技 CCRC-2022-ISV-SD-879 2022/12/05 2025/12/04
资质认证 技术与认证中心
信息技术服务
中国电子工业标准
7 众畅科技 标准符合性证 ITSS-YW-3-320020230090 2023/01/03 2026/01/02
化技术协会
书（ITSS 证书）
注：CMMI 全称为 Capability Maturity Model Integration
（五）主要产品生产和销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运
营服务和数字化软件服务，不涉及产品生产环节，亦不涉及销量、产量及产能利
用等情况。
2、前五名客户销售情况
邦道科技在报告期内的前五大客户合作情况如下：
单位：万元
销售额
客户名称 销售内容 销售额
占比
2023 年 1-10 月
家庭能源运营服务、数字化软件服
支付宝（中国）网络技术有限公司 38,237.21 48.59%
务、互联网运营服务
数字化软件服务、互联网运营服
国家电网有限公司及下属企业 6,287.43 7.99%
务、虚拟电厂业务运营服务
数字化软件服务、互联网运营服
朗新集团及下属企业[注] 3,721.44 4.73%
务、虚拟电厂业务运营服务
阿里云计算有限公司 数字化软件服务、互联网运营服务 2,316.65 2.94%
中国南方电网有限责任公司及下属 数字化软件服务、互联网运营服
1,281.04 1.63%
企业 务、虚拟电厂业务运营服务
合计 - 51,843.77 65.88%
2022 年度
家庭能源运营服务、数字化软件服
支付宝（中国）网络技术有限公司 46,140.77 40.48%
务、互联网运营服务
数字化软件服务、互联网运营服
国家电网有限公司及下属企业 11,038.40 9.68%
务、虚拟电厂业务运营服务
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
销售额
客户名称 销售内容 销售额
占比
数字化软件服务、互联网运营服
朗新科技集团股份有限公司 6,622.80 5.81%
务、虚拟电厂业务运营服务
江苏云快充新能源科技有限公司 数字化软件服务、聚合充电业务 2,155.77 1.89%
阿里云计算有限公司 数字化软件服务、互联网运营服务 1,763.02 1.55%
合计 - 67,720.76 59.41%
2021 年度
家庭能源运营服务、数字化软件服
支付宝（中国）网络技术有限公司 41,385.32 48.80%
务、互联网运营服务
数字化软件服务、互联网运营服
国家电网有限公司及下属企业 10,909.20 12.86%
务、虚拟电厂业务运营服务
数字化软件服务、互联网运营服
朗新集团及下属企业 9,578.13 11.29%
务、虚拟电厂业务运营服务
阿里云计算有限公司 数字化软件服务、互联网运营服务 1,964.14 2.32%
江苏云快充新能源科技有限公司 数字化软件服务、聚合充电业务 962.58 1.14%
合计 - 64,799.37 76.41%
注：上表中朗新集团及下属企业不包括邦道科技及其并表子公司
（六）主要供应商采购情况
1、主要产品的原材料和能源及其供应情况
邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运
营服务和数字化软件服务，不涉及原材料和能源供应等情况。
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，邦道科技前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购额 采购额占比
2023 年 1-10 月
集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 3,858.30 14.19%
特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包、平台服务 3,169.85 11.66%
河南国都时代科技有限公司 项目及服务外包 1,862.68 6.85%
外包服务费、管理平台服务
朗新集团及下属企业 1,584.82 5.83%
费、项目及人力外包
浙江网威文化传媒有限公司 项目及人力外包 712.71 2.62%
合计 - 11,188.36 41.15%
2022 年度
特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包 8,001.41 19.42%
91
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
供应商名称 采购内容 采购额 采购额占比
集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 6,482.86 15.74%
河南国都时代科技有限公司 项目及服务外包 2,899.81 7.04%
外包服务费、管理平台服务
朗新集团及下属企业 2,174.74 5.28%
费、项目及人力外包
万帮星星充电科技有限公司 平台服务 1,767.07 4.41%
合计 - 21,325.89 51.77%
2021 年度
集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 6,359.11 21.29%
外包服务费、管理平台服务
朗新集团及下属企业 2,181.30 7.30%
费、项目及人力外包
特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包 1,824.80 6.11%
北京精英路通科技有限公司 外购软硬件 1,359.84 4.55%
万帮星星充电科技有限公司 平台服务 1,122.93 3.76%
合计 - 12,847.98 43.01%
（七）安全生产和环保
邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运
营服务和数字化软件服务，从未发生安全生产事故和环境污染事故。
（八）质量控制
1、质量控制标准
邦道科技的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此公司内部制定了严格
的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术
水准满足客户需求。
2、质量控制措施及质量控制纠纷情况
公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，在软件设计开发的过程中，需
经过测试环境、预发环境、上线及生产环境等关键环节的多次验收，有效保证了
公司对产品及服务质量控制的完善性。
报告期内，邦道科技未发生重大质量纠纷的情形。
92
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（九）主要产品生产技术所处阶段
1、标的公司核心技术的技术来源，是否取得专利或其他技术保护措施、在
主营业务及产品中的应用和贡献情况，标的公司技术先进性及其具体表征
邦道科技使用网络信息技术实现公共事业互联网接入，并以支付接入为入口，
一端围绕公共事业机构业务及服务特点，打造 B 端接入、定制化产品及运营服
务；另一端整合互联网资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单、扫码出行
等产品或服务。
当前云服务已处于成熟阶段，并具备良好的可拓展性。报告期内，邦道科技
进一步构建开放的生态环境，邀请中小服务商在系统上实现自助接入，共赢发展。
当前，邦道科技已经具备经实践验证的丰富的服务用户的技术能力，每秒可处理
高达 5,000 笔交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，
实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行。
在公共事业服务领域，业务覆盖全国，熟知公共事业缴费及营销业务，能够
制定机构接入及服务输出标准化规范，并具备互联网高并发、快速响应及全程监
控对账服务的服务商屈指可数。邦道科技与蚂蚁集团、阿里云的深度合作更进一
步奠定了公司在业务服务与云服务技术领域的领先地位。
标的公司主要产品核心技术在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情
况，以及技术先进性及具体表征的具体情况如下：
核心技术
核心技 核心技术相关的专
序号 关键技术点 技术先进性与具体表征 对应的产
术名称 利及软件著作权
品/服务
Lua 脚本及布隆过滤器：使用布 高并发处理：结合布隆过
隆过滤器高效、快速过滤已参与 滤器、Lua 脚本和 Redis
用户，使用 Lua 脚本编写抽奖逻 实现了高效的抽奖接口，
分布式 辑，保证库存及奖品发放的原子 能够在高并发访问情况
邦道科技营销活动
抽奖系 性，减轻系统负担，提高查询效 下迅速响应用户请求，保
配置平台软件
统基于 率。 障用户体验。
V1.0--软件著作权
Lua 和 可扩展性：分布式架构和 营销中心
1 邦道科技权益中心
Redis 的 负载均衡技术使系统具 权益中心
分布式架构：将系统设计未分布 平台软件[简称：权
高并发 备良好的可扩展性，根据
式架构负载至多个服务器节点 益中心]V4.4--软件
高可用 需要随时增加服务器节
实现高并发和高可用。 著作权
实现 点以支持更多用户和更
大规模的抽奖活动。
缓存策略：使用 Redis 缓存奖品 实时性和低延迟：基于
及抽奖规则减轻数据库负载，提 Redis 的内存存储特性，
93
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
核心技术
核心技 核心技术相关的专
序号 关键技术点 技术先进性与具体表征 对应的产
术名称 利及软件著作权
品/服务
高访问速度。 系统能够在毫秒级别响
应用户的抽奖请求，提供
快速的实时体验。
全面数据采集： 基于事
件驱动的技术能够捕获
事件埋点：基于事件驱动将各类 应用程序中的各种用户
SDK 捕获用户行为事件，生成日 行为和事件，丰富的处理
志数据，用于分析用户行为。 节点能非常方便的加工 邦道科技小磨盘数
数据或作为营销画布使 据埋点平台软件[简
用。 称：小磨盘]V1.2--
实时数据同步： 基于 软件著作权
Flink CDC 实时数据同步： 使用 小磨盘埋
一体化 Flink CDC 技术，可以实 邦道科技 Fast Data
Apache Flink 作为流式处理引 点平台
数据服 时捕获数据库的变化，使 平台软件[简称：Fast
2 擎，实时捕获数据库变化（如增、 CDP 平台
务解决 得数据同步过程具有低 Data]V1.1--软件著
删、改操作），将变化数据流同 FastData
方案 延迟性，使数据中台的数 作权
步到目标数据仓库。 平台
据保持实时性。 邦道科技 CDP 平台
个性化推荐： 利用 软件[简称：
人群画像服务： 基于 Bitmap 的 Bitmap 的高维度特性，基 CDP]V1.1--软件著
数据结构，用于在人群画像服务 于用户画像支持更精准 作权
中高效地存储和管理大量用户 的定向营销和决策进行
的特征信息来构建用户画像，用 智能预测和推荐，为每个
于个性化营销和决策支持。 用户提供个性化的产品、
服务或广告推荐。
基于 Kubernetes 标准构建的围绕
微服务的企业级多租户 PaaS 容
器云平台，提供了一个快速构
邦道 API 网关系统
建、集成、部署、运行容器化应
基于云原生技术，支持多 [简称：
用的一键部署平台，从而提高应
云管理，多集群智能调 GateEase]V4.0--软
用开发效率，缩短开发周期，提
度。Redis、MySQL、MQ 件著作权
高部署频率，降低运维成本，简
云原生 等重要中间件高可用集 智慧能源物联网平
化运维难度。功能覆盖了多云设 KubeEase
混合云 群管理；基于开放技术覆 台[简称：IoE
3 施管理、DevOps 体系、中间件、 云原生
管理方 盖监控指标，统一日志分 Ease]V1.0--软件著
可观测领域。平台围绕着多角色 PaaS 平台
案 析，分布式链路追踪全面 作权
协作的功能场景，提供统一资源
微服务观测能力；全面国 云原生容器管理平
池化调度、自动弹性伸缩、丰富
产化适配，100%满足企 台[简称：
的可观测套件、DevOps 流水线
业的国产化需求。 CloudEase]V4.0--软
管控等功能，将开发运维经验固
件著作权
化为平台经验，常用中间件服务
一键调取，实现 IT 资源按需取
用，加速企业的数字化转型。
2、报告期内研发投入的构成情况
报告期内，邦道科技研发投入情况如下：
94
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
研发投入 10,530.51 13,674.56 11,704.56
营业收入 78,685.88 113,995.56 84,806.75
研发投入占比营业收入 13.38% 12.00% 13.80%
（十）核心技术人员
邦道科技的核心技术人员如下：
姓名 学历 职位 简历
2008 年至 2010 年，任职于 Amdocs，担任高级软件工程师；2010
年至 2015 年，任职于朗新集团，任开发工程师、开发经理；
文朝 本科 CTO
2015 至今，任职于邦道科技，历任开发经理、部门总监、事业部
总经理，现任邦道科技 CTO。
2004 年至 2018 年，任职于朗新集团担任开发工程师、开发经理；
曾福杰 本科 开发总监
2018 至今，任职于邦道科技，历任开发经理、开发总监。
2012 年至 2017 年，期间任职于同一集团下的神州数码信息系统
资深平台架 （无锡）有限公司、神州数码（中国）有限公司及智慧神州（北
朱小明 本科
构专家 京）科技有限公司，历任技术经理，架构师；2017 年至今，任职
于邦道科技，历任高级架构师、资深平台架构专家。
2017 年至今，任职于邦道科技，历任数据&AI 专家、数据科学部
周建宏 硕士 数据科学家
部门经理、数据科学家。
报告期内，邦道科技的核心技术人员未发生变更。
（十一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标
的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，朗新集团系邦道科技的前五大客
户，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，朗新集团系邦道科技的前五大供
应商，朗新集团同时系邦道科技的控股股东；2022 年度、2023 年 1-10 月，河南
国都系邦道科技的前五大供应商，河南国都同时系邦道科技的参股公司。邦道科
技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有朗新集团、河南国
都股份的情形。
除上述情况外，邦道科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方及持有 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权
益。
95
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
八、标的公司主要财务指标
报告期内，邦道科技的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 174,879.37 145,658.08 117,313.92
负债总额 31,354.86 39,375.02 30,547.50
所有者权益 143,524.50 106,283.06 86,766.42
归属于母公司所有者权益 142,934.01 111,276.24 87,497.49
收入利润项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 78,685.88 113,995.56 84,806.75
营业成本 36,604.50 56,820.04 40,029.07
利润总额 35,325.81 17,402.56 22,430.20
净利润 33,472.15 19,404.82 22,967.01
归属于母公司股东的净利润 31,224.16 23,787.26 25,421.10
扣除非经常性损益后的归属
20,496.52 22,862.65 24,440.84
于母公司股东的净利润
现金流量项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
经营活动现金净流量 583.05 20,299.93 14,255.20
投资活动现金净流量 11,001.81 -4,858.69 -6,924.95
筹资活动现金净流量 -178.45 118.34 -8,606.94
现金及现金等价物净增加额 11,422.62 15,583.07 -1,279.01
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31
主要财务指标
/2023 年 1-10 月 /2022 年度 日/2021 年度
毛利率 53.48% 50.16% 52.80%
资产负债率 17.93% 27.03% 26.04%
注：上述财务数据已经普华永道审计。
2021 年度、2022 年度、2023 年 1-10 月，邦道科技扣除非经常性损益的净利
润分别为 24,440.84 万元、22,862.65 万元和 20,496.52 万元。
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
邦道科技最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的对邦道科技整体进行
评估情况。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的情况
标的公司邦道科技为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为邦道科技
10.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理
（一）财务报表编制基础
财务报表以持续经营为基础列报。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
邦道科技在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金
额确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履
约所带来的经济利益;（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品;（3）企业
履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
2、收入确认的具体政策
（1）家庭能源运营服务
邦道科技在第三方支付公司为公用事业平台提供缴费业务的运营过程中为
第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服
务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。
邦道科技在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
（2）互联网运营服务
邦道科技为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，
并按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。
公司按照履约进度在一段时间内确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成
97
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
（3）聚合充电服务
邦道科技之子公司新电途（已于 2023 年 3 月剥离邦道科技）为新能源汽车
用户直接提供充电服务并收取电费和充电服务费，提供充电服务后将扣除电费的
充电服务费确认为收入；新电途亦为充电桩运营商提供服务并按照其充电服务收
入的一定分成比例向其收取服务费。
（4）虚拟电厂业务运营服务
邦道科技之子公司新耀能源为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应
用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维
护服务。新耀能源销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经
客户验收确认后确认收入。新耀能源提供的系统及软件的开发、运营及维护服务，
公司按照履约进度确认收入。
（5）数字化软件服务及其他
邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与
测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。邦道科技按照履约进度确认收
入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映
履约情况的变化。
其他业务主要是指邦道科技根据合同约定外购软硬件产品并按客户要求安
装集成后向客户提交工作成果所获得的收入，在完成软硬件安装集成调试且经客
户确认后确认收入。
邦道科技按照履约进度确认收入时，对于邦道科技已经取得无条件收款权的
部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以
预期信用损失为基础确认损失准备；如果邦道科技已收的合同价款超过已完成的
劳务，则将超过部分确认为合同负债。邦道科技对于同一合同项下的合同资产和
合同负债以净额列示。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
邦道科技主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
98
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（三）财务报表合并范围与变化情况
邦道科技合并财务报表范围如下：
子公 持股比例 是否纳入合并报表范围
司名 主要经营地 业务性质 取得方式
称 直接 间接 2023.10.31 2022.12.31 2021.12.31
集团化停车管理
众畅
江苏无锡 平台及停车场改 60.00% - 是 是 是 发起设立
科技
造运维服务
新耀 新能源技术开发、 同一控制下
江苏嘉兴 66.67% - 是 是 是
能源 建设及维护 企业合并
合肥 新能源技术开发、 同一控制下
安徽合肥 - 66.67% 是 是 是
新耀 建设及维护 企业合并
物联网、计算机软
无锡 同一控制下
江苏无锡 件开发、技术咨询 80.00% - 是 是 是
双碳 企业合并
和技术服务
技术推广、软件开
青岛
山东青岛 发、信息系统运行 - 60.00% 是 是 否 发起设立
朗新
维护服务
新电 聚合充电平台业
江苏无锡 - 53.34% 否 是 是 发起设立
途 务
技术服务、技术开
发、技术咨询、技
南方
安徽铜陵 术交流、技术转 - 60.00% 是 否 否 发起设立
牡丹
让、技术推广；软
件开发
汽车充电桩设施
福建 非同一控制
福建福州 的建设和运营管 - 66.67% 是 否 否
新耀 下企业合并
理服务
输电及供电业务、
包头
内蒙古包头 停车场服务、建筑 - 60.00% 是 否 否 发起设立
朗新
智能化系统设计
河北 电子计算机软硬
河北石家庄 75.00% - 否 否 是 发起设立
邦道 件技术开发
邦道科技合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：
1、青岛朗新、南方牡丹、包头朗新
青岛朗新成立时间为 2022 年 8 月 9 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范
围；南方牡丹成立时间为 2023 年 3 月 21 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范
围；包头朗新成立时间为 2023 年 6 月 16 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范
围。
2、福建新耀
2023 年 1 月，邦道科技子公司新耀能源与福建新耀及其原股东福建华威交
99
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
通服务有限公司签订协议，以现金 4,611,469.26 元出资购买福建新耀 51%股权，
连同原对福建新耀 49%的股权投资合计持有对福建新耀 100%股权。本次交易的
购买日为 2023 年 1 月 12 日，系本公司实际取得福建新耀控制权的日期。因此自
购买日起将福建新耀纳入邦道科技合并报表范围，具体情况如下：
企业合并中取得 购买日的确定
被合并方名称 取得方式 购买日
的权益比例 依据
2023 年 1
福建新耀 51.00% 控股合并 控制经营决策
月 12 日
3、新电途
邦道科技剥离新电途股权的具体请见参见本章之“十一、标的公司报告期内
会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。
4、河北邦道
2022 年 9 月 6 日，河北邦道完成工商注销，自注销起不再纳入邦道科技合
并报表范围。
（四）重要会计估计及其关键假设的衡量标准
1、应收账款、其他应收款坏账计提
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组
合的依据和计提方法如下：
运营服务组合 主要包括运营服务用户
一般软件服务用户 主要包括定制软件开发用户
其他低风险用户组合 包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户
对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
邦道科技将计提或转回的损失准备计入当期损益。
100
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2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约
成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。
3、固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
主要固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
计算机及电子设备 年限平均法 3年 - 33.33%
办公设备 年限平均法 3年 - 33.33%
光伏发电设备 年限平均法 20 年 - 5.00%
4、长期资产减值
固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行
减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计
提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项
资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最
小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（五）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况
1、会计政策变更
（1）执行新租赁准则的影响
邦道科技自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
101
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21 号——租赁》。根据相关规定，邦道科技合并财务报表及母公司财务报表对
首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。邦道科技对于该准则的累积影响
数调整 2021 年年初财务报表相关项目金额。
对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，邦道科技按照剩余租赁
期区分不同的衔接方法：
剩余租赁期超过 12 个月的，邦道科技根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款
额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并
根据 2021 年 1 月 1 日增量借款利率确定使用权资产的账面价值。邦道科技采用
简化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值，由于在首次执行日不存在租
赁亏损合同，对财务报表无显著影响。
剩余租赁期不超过 12 个月的，邦道科技采用简化方法，不确认使用权资产
和租赁负债，对财务报表无显著影响。对于首次执行新租赁准则前已存在的低价
值资产的经营租赁合同，邦道科技采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，
对财务报表无显著影响。
因执行新租赁准则，除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付
租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证
金支出计入筹资活动现金流出。
执行新租赁准则对报告期内财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：元
影响金额
项目
2021 年 1 月 1 日合并报表 2021 年 1 月 1 日母公司报表
使用权资产 949,394.83 619,605.05
租赁负债 482,839.27 315,116.16
一年内到期非流动负债 466,555.56 304,488.89
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露
的合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
于 2021 年 1 月 1 日，邦道科技在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租
赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.7%。
102
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单位：元
项目 合并报表 母公司报表
于 2020 年 12 月 31 日披露的未来最低
1,069,539.70 762,656.68
经营租赁付款额
按增量借款利率折现计算的上述最低
949,394.83 619,605.05
经营租赁付款额的现值
减：不超过 12 个月的租赁合同付款额
- -
的现值
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债（含
949,394.83 619,605.05
一年内到期的非流动负债）
（2）其他准则的影响
财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》财
会[2021]1 号）、《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会[2021]35
号）及《企业会计准则实施问答》等，于 2022 年颁布了《关于印发<企业会计准
则解释第 16 号>的通知》（财会[2022]31 号）及《企业会计准则实施问答》。邦
道科技已采用上述通知和实施问答编制 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10
月 31 日止 10 个月期间的财务报表，上述修订对邦道科技合并财务报表及母公司
财务报表无重大影响。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（六）报告期内资产转移剥离调整情况
1、资产剥离调整的基本情况
2023 年 3 月，新耀能源与朗新集团、无锡智丰、无锡智慎签订《新电途科
技有限公司股权转让协议》，协议约定新耀能源将其持有新电途 52%的股权（对
应注册资本计 2,600 万元）以 520 万元的价格转让给朗新集团、将其持有新电途
的 15%的股权（对应注册资本计 750 万元）以 150 万元的价格转让给无锡智丰、
将其持有的新电途 13%的股权（对应注册资本计 650 万元）以 130 万元的价格转
让给无锡智慎。
2023 年 4 月 10 日，新电途通过股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。
2023 年 4 月 14 日，新电途就本次股权转让完成公司变更登记。
本次股权转让前后新电途直接及间接股东的持股变化情况如下：
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
本次股权转让前 本次股权转
本次股权转让后
让前后持股
序号 股东名称 持股方式（直 持股比 持股方式（直 持股比 比例增减变
接/间接） 例（%） 接/间接） 例（%） 化（%）
1 新耀能源 直接 80.00 — — -80.00
1-1 邦道科技 间接 53.34 — — -53.34
无锡智真投资
1-2 合伙企业（有 间接 18.40 — — -18.40
限合伙）
1-3 无锡智丰 间接 8.26 直接 15.00 6.74
1-4 朗新集团 间接 48.01 直接 52.00 3.99
1-5 无锡朴元 间接 5.33 — — -5.33
2 无锡智慎 直接 20.00 直接 33.00 13.00
注 1：持股比例存在尾差均系因保留两位小数并四舍五入所致。
注 2：上表中间接持股比例系穿透后相关主体间接持有新电途的股权比例。
本次股权转让完成后，邦道科技不再间接持有新电途的股权。
除此之外，报告期内，邦道科技不存在其他资产转移剥离调整情况。
2、资产剥离调整对标的资产的影响
新电途的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的具体情
况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/2023 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
年 1-3 月（注） 日/2022 年度 日/2021 年度
新电途 10,292.76 7,558.34 4,608.19
资产总额 邦道科技 156,861.35 145,658.08 117,313.92
新电途/邦道科技 6.56% 5.19% 3.93%
新电途 25,841.43 19,826.81 7,214.29
负债 邦道科技 47,882.99 39,375.02 30,547.50
新电途/邦道科技 53.97% 50.35% 23.62%
新电途 8,466.66 26,133.93 5,597.47
营业收入 邦道科技 23,913.15 113,995.56 84,806.75
新电途/邦道科技 35.41% 22.93% 6.60%
新电途 -3,481.20 -9,662.37 -3,406.10
净利润 邦道科技 2,494.30 19,404.82 22,967.01
新电途/邦道科技 -139.57% -49.79% -14.83%
注：新电途剥离时间为 2023 年 3 月底
104
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
剥离新电途对标的资产报告期内的主要财务影响具体如下：
单位：万元
标的公司审计数据 假设报告期初即已完成剥离的财务数据
项目
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 78,685.88 113,995.56 84,806.75 70,327.69 88,499.72 79,293.28
净利润 33,472.15 19,404.82 22,967.01 23,705.55 29,051.06 26,371.96
归属于母公司
31,224.16 23,787.26 25,421.10 24,197.21 28,924.65 27,236.63
股东净利润
扣除非经常性
损益后归属于
20,496.52 22,862.65 24,440.84 22,296.85 28,000.22 26,256.48
母公司股东净
利润
从上表可以看出，与邦道科技报告期内审计数对比来看，假设报告期初邦道
科技即已完成了对新电途的剥离，则邦道科技 2021 年度、2022 年度净利润、归
属于母公司股东净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均较
高，邦道科技 2023 年 1-10 月净利润和归属于母公司股东净利润较低，主要系邦
道科技 2023 年 3 月处置新电途产生了约 1.32 亿元的投资收益，剔除处置新电途
的影响，2023 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较高。
综上，新电途占标的资产的负债比重较大、资产比重较小，且报告期内处于
亏损状态，剥离新电途有利于优化邦道科技资产负债结构和提升利润水平。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
邦道科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
邦道科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
105
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第五章 发行股份情况
上市公司本次交易对价的支付方式为向交易对方发行股份。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买邦道科技 10.00%股权，发行对象为无锡朴元。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
2023 年 7 月 10 日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024
年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的
六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2024 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2、发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
106
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.98 11.99
前 60 个交易日 16.62 13.29
前 120 个交易日 18.39 14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董
事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
107
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（四）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,800.00 万股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 1.61%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易价格 发行股份数量
交易对方 交易标的
（万元） （股）
无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 32,400.00 18,000,000
本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应
调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量
为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中
取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：
（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认
购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定
期限为自本次交易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的
上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司
无锡朴元 尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12
个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月
的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
108
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
交易方 锁定期
满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的
上市公司股份。
（六）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算
过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然
月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新集团或邦道科技以现金方式补偿。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见“重大事项提示”
之“二、本次交易对上市公司的影响”。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产定价原因
本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权。本次交易中，标的资产最终
交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2024）第 2005 号），
以 2023 年 10 月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进
行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2023 年 10 月 31 日股东全部权益的账面值为 145,801.37 万元，评估价
值为 324,278.71 万元，评估增值 178,477.34 万元，增值率为 122.41%。
根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经交
易各方参考评估值协商确定，标的资产即邦道科技 10.00%股权的交易价格为
32,400.00 万元，对应 100%股权作价为 324,000.00 万元。
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法选取
1、评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
2、评估方法适用性分析
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承
担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
由于邦道科技从事的细分领域国内 A 股上市公司较多，具备选取可比公司
进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故
本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，由于邦道科技在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良
好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础
法评估结果中准确量化。因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法
能更好的体现被评估单位的市场价值。
综上分析，本次评估分别采用收益法、市场法对邦道科技的股东全部权益价
值进行评估。
（二）评估结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评
估基准日的股东全部权益，账面价值 145,801.37 万元，评估价值 324,278.71 万元，
相较于账面价值增值 178,477.34 万元，增值率 122.41%。
2、市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评
估基准日的股东全部权益，账面价值 145,801.37 万元，评估价值 367,938.88 万元，
相较于账面价值增值 222,137.51 万元，增值率 152.36%。
3、收益法与市场法评估结果的差异及原因
邦道科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结
果 324,278.71 万元，采用市场法评估结果 367,938.88 万元，两种评估方法确定的
评估结果差异 43,660.17 万元，差异率为 13.46%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估
单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户
资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法
的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
4、评估结果选用收益法作为评估结论的原因
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利
模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定
差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市
的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评
估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最
终评估结论。邦道科技的股东全部权益价值最终评估结论为 324,278.71 万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
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规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
（11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。
（12）被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并
持续适用。
（13）假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定
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的水平。
（三）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料的说明
本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（普华永道中天特审
字（2024）第 0009 号）。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、
特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告出具日，未发现本次评估对
应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（五）评估基准日至重组报告书出具日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
本次评估不存在评估基准日至本重组报告书出具日的重要变化事项。
三、标的资产评估情况
（一）收益法评估情况
1、收益法的技术思路和模型
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金
流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
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P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、收益法的评定过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，
因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率） -资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
-财务费用-所得税
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确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适
当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了
必要的分析。
（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例；
T：适用所得税税率。
上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融
资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，
采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债
权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及
担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
为基础调整得出。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期
年限为 10 年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
MRP（R m-R f）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所
116
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股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
R m：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数
为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公
司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、
业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分
析确定；
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益
的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。
本次评估主要采用成本法确定。
（5）长期股权投资评估价值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定
股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次
评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，
综合确定长期股权投资评估价值。
（6）付息负债评估价值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。
（7）股权评估价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
3、收益法的评估计算及分析过程
（1）未来收益预测
1）营业收入预测
117
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通过对标的公司未来发展预测、标的公司历史年度营业收入的变动分析，结
合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析
判断：
①家庭能源运营服务
邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水
电燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展
至家庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实
现缴费提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。
家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022 年全年已实现收入 4.13 亿元。
基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较
强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于
支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务
的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及
广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市
场，随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。
②互联网运营服务
邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商
家等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营
服务等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。
在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务
领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服
务业务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022 年全年已实现收入
1.54 亿元，考虑到运营服务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳
定，预计未来年度收入在历史基础上保持小幅增长。
③数字化软件服务
邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于
数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道
科技已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功
118
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建设案例。
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，承建
的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来
将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的
技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务
效率和服务能力；同时，邦道科技积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建
设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，将获得更多业务发展的市场机会。
截至目前，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约 4 亿元，且新
签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，预计未来年度收入能够在历史基础
上保持增长。
④虚拟电厂业务运营服务
2015 年以来，我国发电装机容量逐年保持 6%以上的高速增长，从 15 亿千
瓦增长至 2022 年 26 亿千瓦，全社会用电功率从 2015 年 6.3 亿千瓦增长至 2022
年 9.8 亿千瓦，占装机总容量稳定在 40%左右，但近年来社会面限电停电现象时
有发生，多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，
表明我国用电尖峰负荷供应不足。
碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机
建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导
意见》（发改体改[2022]118 号）明确了到 2025 年，全国统一电力市场体系初步
建成，到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家
发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格
[2021]1439 号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场
价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10 千伏及以
上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以
中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市
场化购电的需求。
邦道科技的虚拟电厂业务以上述政策方向为切入点，主要通过为平台聚合的
工商业和充电场站提供市场化购电服务获取收入。经过多年的发展，邦道科技在
119
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能源运营服务等业务板块中积累了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在
政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中；同时，通过在新能
源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万
个第三方充电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求。
在向用户提供市场化购电服务的基础上，邦道科技可以凭借其在能源互联网
领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小
及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服
务。结合已开展业务实现的收入情况，预计未来年度度电收入可以达到 0.005 元。
综合上述分析，预测未来年度各期虚拟电厂业务的收入水平。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 11-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
家庭能源运营服务 6,417.48 37,276.44 38,394.73 39,546.58 40,732.97 41,954.96
互联网运营服务 7,613.95 19,740.92 20,727.97 21,764.37 22,852.59 23,995.22
数字化软件服务及其他 8,836.71 29,181.28 33,558.47 38,592.24 42,451.46 44,574.03
虚拟电厂业务运营服务 28.75 989.26 2,547.35 5,247.55 6,485.97 7,793.97
合计 22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19
注 1：永续期假设与 2028 年持平，下同
注 2：上表营业收入预测数据为邦道科技单体的营业收入，下文对营业成本、税金及附加预
测期间费用等预测数据亦为邦道科技单体预测数据
2）营业成本预测
通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公
司成本主要为人工费用、外包费用等。2021 年综合毛利率 55.18%、2022 综合毛
利率 54.26%、2023 年 1-10 月综合毛利率 57.52%，预计未来随着对已开展业务
的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。标的公司的
营业成本主要根据标的公司的盈利预测，未来经营发展趋势结合历史期毛利率平
均水平，预计预测年度标的公司毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2028 年趋于
稳定。
单位：万元
项目 预测数据
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2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
11-12 月
家庭能源运营服务 2,164.50 10,307.49 10,722.11 11,154.45 11,605.28 12,075.45
互联网运营服务 6,160.88 13,608.56 14,357.03 15,146.67 15,979.73 16,858.62
数字化软件服务及其他 6,351.05 19,893.03 22,976.45 26,537.80 29,324.27 30,937.11
虚拟电厂业务运营服务 8.62 296.78 764.21 1,574.26 1,945.79 2,338.19
合计 14,685.05 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37
3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以标的公司应缴纳的增值税额，
按照标的公司实际执行的税率进行预测。
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 11-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
城市维护建设税 93.49 372.72 409.65 451.83 484.86 506.51
教育费附加 66.78 266.23 292.61 322.74 346.33 361.79
印花税 6.87 26.16 28.57 31.55 33.76 35.50
合计 167.14 665.10 730.83 806.11 864.94 903.79
4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信费
及标的公司未来预计可能因市场扩张而产生的市场推广费等。本次评估根据标的
公司盈利预测资料，结合标的公司历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收
入相关性较大的费用如销售人员工资、差旅费等根据业务增长情况结合销售人员
数量进行预测；其他经常性费用，根据标的公司的相关政策及发展规划予以预测。
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 11-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 507.01 2,610.56 2,805.59 2,979.73 3,164.27 3,359.81
差旅交通费 64.50 306.78 335.07 369.98 395.92 416.31
会议及业务招待费 354.54 754.37 823.94 909.79 973.58 1,023.72
办公及通信费 7.55 39.82 43.49 48.02 51.39 54.03
投标费与中标服务费 87.86 158.08 172.66 190.65 204.02 214.53
市场推广费 39.98 98.93 254.74 524.75 648.60 779.40
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预测数据
项目
2023 年 11-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
其他 116.24 236.80 258.64 285.59 305.61 321.35
合计 1,177.68 4,205.35 4,694.13 5,308.52 5,743.39 6,169.16
5）管理费用预测
管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服
务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用
等。对各类费用分别预测如下：
①管理人员薪酬
包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及标的
公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，
通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
②折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
③办公类费用
主要包括房租物业费、办公及通信费、中介服务费、差旅交通费、业务招待
费、管理平台服务费摊入及其他费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均
水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。
单位：万元
预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
11-12 月
职工薪酬 398.11 1,515.28 1,591.05 1,670.60 1,754.13 1,841.83
房租物业费 93.73 562.40 562.40 590.52 620.05 651.05
办公及通信费 26.25 67.18 73.89 77.59 81.47 85.54
中介服务费 108.91 137.66 144.54 151.76 159.35 167.32
折旧及摊销 30.93 114.67 47.46 88.44 128.89 123.17
差旅交通费 22.26 101.62 111.78 117.37 123.24 129.40
业务招待费 8.47 10.25 11.27 11.84 12.43 13.05
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预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
11-12 月
管理平台服务费摊入 0.00 501.33 526.40 552.72 580.35 609.37
其他 102.03 267.16 293.87 308.57 323.99 340.19
合计 790.69 3,277.54 3,362.66 3,569.40 3,783.90 3,960.93
6）研发费用预测
研发费用主要为研发人员的人工成本、折旧及摊销、差旅交通费、服务器租
赁费、外包服务费等。对各类费用分别预测如下：
①研发人员薪酬
包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业
薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通
过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
②办公类费用
主要包括办公及通信费、差旅交通费、服务器租赁费等。根据各项费用在历
史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 11-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 1,728.29 8,507.63 8,933.01 9,379.66 9,848.64 10,341.07
办公及通信费 48.06 98.55 103.48 108.65 114.08 119.79
差旅交通费 115.73 420.79 441.83 463.92 487.12 511.47
折旧及摊销 35.77 131.43 54.80 103.11 151.25 144.59
服务器租赁费 213.48 552.81 580.45 609.47 639.94 671.94
外包服务费 472.96 1,050.02 1,102.52 1,157.65 1,215.53 1,276.31
管理平台服务费 31.97 109.86 115.36 121.12 127.18 133.54
其他 34.77 219.06 230.01 241.52 253.59 266.27
合计 2,681.04 11,090.15 11,561.45 12,185.09 12,837.33 13,464.98
7）财务费用预测
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不
需要对财务费用进行单独预测。
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8）所得税预测
邦道科技已取得高新技术企业认定，且 2023 年进行了重点软件企业备案，
故 2023 年 11-12 月采用 10%的所得税优惠税率，后续年度采用 15%的所得税优
惠税率，综合考虑研发费用加计扣除后计算应缴纳的所得税。
9）折旧及摊销预测
根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面
价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
10）资本性支出预测
标的公司的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资。根据标的公司以前
年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
11）营运资金预测及增加额的确定
①营运资金预测
标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不
含付息负债及非经营性负债）
②营运资金增加额的确定
标的公司营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保
持标的公司持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历
史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期经
营性周转率指标均值，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增
加额。
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以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
（2）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2）各项参数的选取过程
①无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
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收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准
日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.0782%作为无风险收益率。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益
率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.50%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行
业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适
当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务
杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.9167。
评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作
为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计
算模型中应用的一致性。
所得税税率适用 10%时，则风险系数 β 值为 0.9474。
所得税税率适用 15%时，则风险系数 β 值为 0.9457。
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务
模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分
析，确定被评估单位的特定风险系数为 3.5%。
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⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本
成本折现率：
Re=Rf+β×MRP+Rc
所得税税率适用 10%时，权益资本成本折现率为 12.74%。
所得税税率适用 15%时，权益资本成本折现率为 12.73%。
⑥加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 3.58%；
We：权益资本结构比例为 96.42%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 3.83%；
则：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
所得税税率适用 10%时，折现率 R（WACC）为 12.40%。
所得税税率适用 15%时，折现率 R（WACC）为 12.39%
（3）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由
现金流调整确定。
预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数
主要调整包括：
1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的
正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
267.76 万元。
2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资
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产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 267.76 万元。
3）营运资金：企业预计 2028 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此
永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 28,821.44 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=28,821.44×4.4596=128,531.78（万元）
（4）评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 222,511.86 万元。
单位：万元
预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
11-12 月
营业收入 22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 118,318.19
减：营业成本 14,685.05 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37 62,209.37
税金及附加 167.14 665.10 730.83 806.11 864.94 903.79 903.79
销售费用 1,177.68 4,205.35 4,694.13 5,308.52 5,743.39 6,169.16 6,169.16
管理费用 790.69 3,277.54 3,362.66 3,569.40 3,783.90 3,960.93 3,960.93
研发费用 2,681.04 11,090.15 11,561.45 12,185.09 12,837.33 13,464.98 13,464.98
其他收益 415.57
营业利润 3,810.85 23,843.91 26,059.65 28,868.42 30,438.35 31,609.96 31,609.96
所得税率 10% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 137.83 1,962.37 2,228.59 2,561.88 2,703.66 2,788.53 2,788.53
净利润 3,673.02 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44 28,821.44
+折旧摊销 66.70 246.11 102.26 191.55 280.14 267.76 267.76
-追加资本性支出 - 304.42 268.41 267.43 267.43 267.43 267.76
-营运资金净增加 -8,302.37 -460.02 2,874.16 3,673.33 2,564.01 2,120.33
净现金流量 12,042.08 22,283.24 20,790.75 22,557.33 25,183.39 26,701.43 28,821.44
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现率 12.40% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39%
净现值 11,925.32 19,635.22 16,301.09 15,737.05 15,632.88 14,748.52 128,531.78
经营性资产价值 222,511.86
（5）其它资产和负债的评估价值
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1）非经营性资产评估值的确定
非经营性资产为：其他应收款、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其
他非流动资产；本次评估主要采用成本法，评估结果为 40,827.67 万元。
2）非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为：其他应付款；本次评估采用成本法，评估结果为 811.37
万元。
3）溢余资产评估值的确定
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 55,885.11
万元。
4）长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定
股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次
评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，
综合确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 5,865.45
万元。
（6）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值=324,278.71（万元）
2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。
3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=324,278.71-0.00
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=324,278.71（万元）
（二）市场法评估情况
1、市场法的技术思路和模型
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据
进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正
的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、
计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于
合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）
应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法
应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本
市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获
得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息
资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干
可比公司，收集可比公司的关键参数如净利润、净资产、EBIT、EBITDA 等，
在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各
参数指标，据此计算评估对象股权价值。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值=价值比率×被评估单位相应参数
2、市场法的评定过程
（1）选择可比上市公司
邦道科技所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成
等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可
比公司。
（2）搜集必要的财务信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、
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行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
被评估企业的财务信息具有可比性。同时利用各种信息来源直接或间接搜集与评
估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
（3）价值比率的确定
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行
对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比
上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据
以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估
单位进行比较分析，被评估单位邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运
营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂，考虑到被评估单位的核
心资产包含较多账面未反映的无形资产，其市场价值与公司资产数额关联度较低，
因此不适宜采用资产类价值。由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从
事的细分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单
位的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利
指标通常包括净利润和 EBITDA 指标，上述指标是对企业整体经营情况的综合
反映，但由于被评估单位和可比公司在资本结构、会计核算及所得税率等方面存
在差异，EBITDA 指标能够更好的剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBITDA
作为价值比率。
（4） 流动性折扣的确定
本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因
此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
（5）确定被评估单位企业价值
通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均
水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或
指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。
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（6）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成
本法确定付息负债评估值。
（7）少数股东权益价值的确定
对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确
定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估
结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合
确定少数股东权益价值。
（8）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、
负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营
性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、
负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定
其评估值。
（9）长期股权投资评估值的确定
根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期
股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦
道科技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。
（10）股权评估值的确定
被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息负债-被
评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+被评估单位非经营性资产、负
债的净额+长期股权投资价值
其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比
公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营
性资产、负债的净额-长期股权投资价值]/可比公司 EBITDA×修正系数×被评估单
位 EBIDTA
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修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
3、市场法的评估计算及分析过程
（1）可比上市公司的选择标准
本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
1）可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算 β 值的条件；
2）处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不
少于两年；
3）财务经营业绩相似；
4）企业规模和成长性相当。
（2）可比上市公司的确定
由于邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服
务、数字化软件服务及虚拟电厂，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相
同，故本次评估在选择可比公司时，做了如下筛选判断：
筛选 1：通过 Wind 筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A 股上市公司；
筛选 2：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日
期距离基准日不足 3 年的公司；
筛选 3：选取基准日盈利的可比公司；
筛选 4：选取主营收入按产品和行业分为以互联网运营、公共事业支付和软
件开发、虚拟电厂为主的上市公司；
筛选 5：综合分析选取与被评估单位产品结构、会计政策、生产规模及经营
水平等较为接近的可比公司
经上述分析选取过程，本次选取了金卡智能、新开普、朗新集团、五洋停车、
国网信通五家公司作为可比公司，并根据 EV/EBITDA 价值比率适用的财务指标
数据从五家可比上市公司中进行价值比率的计算。
（3）可比上市公司概况
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1）可比公司一——金卡智能集团股份有限公司
公司名称：金卡智能集团股份有限公司
法定代表人：杨斌
公司股票简称：金卡智能
注册地址：浙江省温州市乐清经济开发区纬十七路 291 号
公司财务经营情况：
可比公司近两年一期的财务状况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
流动资产 265,956.20 329,093.73 393,780.62
非流动资产 283,200.76 275,557.31 244,080.43
资产总计 549,156.96 604,651.05 637,861.04
流动负债 150,374.16 172,310.94 179,010.94
非流动负债 30,814.73 38,640.03 49,120.75
负债总计 181,188.89 210,950.97 228,131.70
净资产 367,968.08 393,700.07 409,729.35
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
销售收入 230,116.05 273,911.47 145,335.84
净利润 26,480.08 27,510.41 21,235.25
经营性净现金流 12,737.22 33,188.81 2,930.10
数据来源：Wind 资讯
2）可比公司二——新开普电子股份有限公司
公司名称：新开普电子股份有限公司
法定代表人：杨维国
公司股票简称：新开普
注册地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号
公司财务经营情况：
可比公司近两年一期的经营状况如下表：
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单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
流动资产 165,723.65 144,738.21 128,092.57
非流动资产 92,993.02 125,469.94 130,132.44
资产总计 258,716.67 270,208.15 258,225.01
流动负债 46,989.82 49,986.27 40,434.42
非流动负债 1,635.24 1,517.35 4,720.31
负债总计 48,625.05 51,503.62 45,154.73
净资产 210,091.62 218,704.53 213,070.27
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
销售收入 101,665.84 106,970.08 33,590.90
净利润 17,162.65 11,707.53 -2,537.99
经营性净现金流 16,126.29 9,064.70 -13,104.80
数据来源：Wind 资讯
3）可比公司三——朗新科技集团股份有限公司
公司名称：朗新科技集团股份有限公司
法定代表人：郑新标
公司股票简称：朗新集团
注册地址：无锡新吴区净慧东道 118 号 1 楼
公司财务经营情况：
可比公司近两年一期的经营状况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
流动资产 625,472.52 683,333.68 638,277.27
非流动资产 259,506.20 294,709.24 300,221.67
资产总计 884,978.73 978,042.92 938,498.94
流动负债 160,930.48 198,096.65 152,393.06
非流动负债 71,438.43 87,311.62 38,691.15
负债总计 232,368.91 285,408.26 191,084.22
净资产 652,609.82 692,634.66 747,414.72
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
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项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
销售收入 463,944.95 455,174.56 150,822.41
净利润 84,186.88 42,326.22 4,896.07
经营性净现金流 16,385.19 31,602.07 -13,728.58
数据来源：Wind 资讯
4）可比公司四——江苏五洋停车产业集团股份有限公司
公司名称：江苏五洋停车产业集团股份有限公司
法定代表人：侯友夫
公司股票简称：五洋停车
注册地址：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北,银山路东
公司财务经营情况：
可比公司两年一期的经营状况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
流动资产 267,791.35 229,108.44 220,153.98
非流动资产 126,677.86 126,779.55 126,381.41
资产总计 394,469.21 355,887.99 346,535.39
流动负债 128,567.89 91,976.00 81,942.95
非流动负债 18,711.54 12,087.84 11,195.94
负债总计 147,279.43 104,063.84 93,138.88
净资产 247,189.78 251,824.14 253,396.51
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
销售收入 155,595.53 145,790.40 61,727.66
净利润 -17,926.90 5,079.40 3,039.61
经营性净现金流 -10,236.41 18,309.22 -5,803.70
数据来源：Wind 资讯
5）可比公司五——国网信息通信股份有限公司
公司名称：国网信息通信股份有限公司
法定代表人：杨树
公司股票简称：国网信通
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
注册地址：四川汶川县下索桥
公司财务经营情况：
可比公司近两年一期的经营状况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
流动资产 919,148.18 951,963.12 972,701.67
非流动资产 220,361.55 251,267.14 247,621.42
资产总计 1,139,509.73 1,203,230.27 1,220,323.09
流动负债 617,829.59 625,900.88 644,182.39
非流动负债 8,435.06 3,862.98 1,750.11
负债总计 626,264.64 629,763.86 645,932.50
净资产 513,245.09 573,466.41 574,390.59
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
销售收入 746,574.31 761,510.35 282,560.01
净利润 67,709.30 80,158.04 24,974.56
经营性净现金流 61,884.79 85,078.18 -65,415.35
数据来源：Wind 资讯
上述五家公司在主营业务上与邦道科技在业绩驱动因素方面趋同，与邦道科
技具有一定的可比性。
（4）评估过程
1）价值比率的确定
基于上述分析，本次评估采用 EV/EBITDA 价值比率对邦道科技的股权价值
进行评估，评估公式为：
被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息债务-被
评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估
单位非经营性资产、负债的净额；
其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比
公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营
性资产、负债的净额]/可比公司 EBITDA×修正系数×被评估单位 EBIDTA
修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
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2）流动性折扣的确定
本次市场法评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位邦道科技属于
非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
①流动性折扣的定义
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
②缺少流动折扣定义
缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，
这种不可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以
及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等
在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含
两个层面的含义：
对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方
面存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下
转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；
对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市
场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有
一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易
的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场
交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易
价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担
的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股
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缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与
法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
③缺少流动折扣率的定量估算
本次评估采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出
流动性折扣率，确定本次评估对应的服务业的流动性折扣率为 30.96%。
3）可比公司价值比率的确定
根据上述选取的五家上市公司，本次对各家的 EV/EBITDA 相关财务数据进
行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔
除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/EBITDA。
可比公司 EV/EBITDA＝[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息
债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、
负债的净额]/可比公司 EBITDA
单位：万元
证券简称 金卡智能 新开普 朗新集团 国网信通 五洋停车
证券代码 300349.SZ 300248.SZ 300682.SZ 600131.SH 300420.SZ
调整后可比公司 EV 179,350.05 267,268.38 1,152,536.80 899,264.44 174,898.97
调整后可比公司
38,763.27 18,862.20 35,406.06 115,554.79 18,926.34
EBITDA
可比公司
4.63 14.17 32.55 7.78 9.24
EV/EBITDA
4）确定标的公司企业价值
①价值比率修正参数的确定
首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水
平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状
况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；
其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。
本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和
应收账款周转率；
再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业
未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及
139
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支付债务利息能力的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和已
获利息倍数；
最后，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本
体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业增长
率和资本保值增值率。
②修正财务指标的确定
根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被
评估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
证券简称 被评估单位 金卡智能 新开普 朗新集团 国网信通 五洋停车
证券代码 / 300349.SZ 300248.SZ 300682.SZ 600131.SH 300420.SZ
净资产收益率（%） 27.87 6.90 5.57 7.55 13.98 2.26
总资产报酬率（%） 22.81 5.06 4.54 4.52 7.47 1.60
总资产周转率（次） 0.66 0.47 0.40 0.49 0.65 0.39
应收账款周转率（次） 2.18 2.26 1.73 2.25 1.33 1.83
资产负债率（%） 22.03 34.89 19.06 29.18 52.34 29.24
已获利息倍数 17,979.61 73.91 23.76 8.88 46.90 7.16
营业增长率（%） 11.61 19.03 5.22 -1.89 2.00 -6.30
资本保值增值率（%） 132.38 100.52 99.49 106.56 119.94 110.26
③修正系数的确定
A、各财务指标的标准分
根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资
委考核分配局编制的《2023 年企业绩效评价标准值》中“计算机服务与软件业”
相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较
低值”和“较差值”。各财务评价标准值如下：
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
净资产收益率（%） 20.7 12.2 6.3 2.6 -4.6
总资产报酬率（%） 10.6 6.7 3.5 0.3 -3.6
总资产周转率（次） 1.3 0.9 0.5 0.2 -
应收账款周转率（次） 10.6 5.7 3.0 1.6 0.6
资产负债率（%） 51.0 56.0 61.0 71.0 86.0
140
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
已获利息倍数 7.8 6.2 4.4 0.4 -3.6
营业增长率（%） 18.5 11.7 6.6 3.5 -1.9
资本保值增值率（%） 114.7 109.4 105.4 100.8 92.8
B、财务指标打分过程
将上市公司及被评估单位调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以
下计算公式，计算各项基本指标得分：
绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
单项指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
C、财务指标打分结果及修正系数
修正系数=被评估单位财务指标得分/可比公司财务指标得分
根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详
见下表：
证券简称 被评估单位 金卡智能 新开普 朗新集团 国网信通 五洋停车
净资产收益率（%） 20.00 18.10 17.80 18.21 19.21 16.95
总资产报酬率（%） 14.00 12.94 12.83 12.82 13.44 12.18
总资产周转率（次） 9.19 8.96 8.84 8.98 9.19 8.81
应收账款周转率
10.45 10.48 10.26 10.48 10.04 10.30
（次）
资产负债率（%） 12.00 12.00 12.00 12.00 11.84 12.00
已获利息倍数 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 9.80
营业增长率（%） 11.39 12.00 10.53 9.60 10.03 9.60
资本保值增值率
10.00 8.48 8.42 9.14 10.00 9.58
（%）
合计 97.03 92.96 90.68 91.23 93.75 89.22
141
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
证券简称 被评估单位 金卡智能 新开普 朗新集团 国网信通 五洋停车
修正系数 / 1.04 1.07 1.06 1.03 1.09
④计算修正后的标的公司企业价值
根据调整后的价值比率，结合被评估单位财务数据，确定经营性资产价值。
详情请见被评估单位企业价值计算表。
单位：万元
证券简称 金卡智能 新开普 朗新集团 国网信通 五洋停车
证券代码 300349.SZ 300248.SZ 300682.SZ 600131.SH 300420.SZ
EV/EBITDA 4.63 14.17 32.55 7.78 9.24
修正系数 1.04 1.07 1.06 1.03 1.09
修正后 EV/EBITDA 4.83 15.16 34.62 8.05 10.05
比准 EV/EBITDA（中位数） 10.05
被评估单位 EBITDA 26,964.40
被评估单位企业价值 270,991.26
5）非经营资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、
负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营
性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、
负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定
其评估值。本次对非经营性资产、负债的认定以被评估单位与可比公司同口径为
原则。
本次评估根据非经营性资产、负债、货币资金的实际情况，采用成本法确定
其评估值。评估基准日非经营资产、负债、货币资金评估净值为 97,119.79 万元。
6）股权评估值的确定
①付息债务评估值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成
本法确定付息负债评估值。
②少数股东权益价值的确定
142
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对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确
定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估
结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合
确定少数股东权益价值。经计算，少数股东权益的评估值为 2,497.67 万元。
③长期股权投资评估值的确定
根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期
股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦
道科技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。经
计算，长期股权投资的评估价值为 2,475.50 万元。
④股东全部权益评估值的确定
被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息债务-被
评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估
单位非经营性资产、负债的净额＝367,938.88（万元）取整
单位：人民币万元
项目 评估价值
被评估单位经营性企业价值 270,991.26
被评估单位非经营性资产负债、货币资金价值 97,119.79
被评估单位基准日付息债务 150.00
被评估单位少数股权价值 2,497.67
被评估单位长期股权投资价值 2,475.50
被评估单位股权价值（取整） 367,938.88
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如
下意见：
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的卓信大华担任本次交易的资
产评估机构。除正常的业务往来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易
143
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
卓信大华本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关
法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法
与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估
定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情
况”，本重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业
特点”、“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”、“四、标的公司财务状况
及盈利能力分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
144
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（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利
变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事
会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措
施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率、折现率
指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
1、营业收入对标的资产评估值的敏感性分析
营业收入变动幅度 评估结果（万元） 评估结果变化（万元） 评估结果变化率
8.000% 349,023.60 24,744.89 7.63%
6.000% 342,834.18 18,555.47 5.72%
4.000% 336,646.87 12,368.16 3.81%
2.000% 330,461.71 6,183.00 1.91%
0.00% 324,278.71 - -
-2.000% 318,097.96 -6,180.75 -1.91%
-4.000% 311,919.44 -12,359.27 -3.81%
-6.000% 305,743.20 -18,535.51 -5.72%
-8.000% 299,569.30 -24,709.41 -7.62%
2、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估结果（万元） 评估结果变化（万元） 评估结果变化率
8.00% 339,117.36 14,838.65 4.58%
6.00% 335,407.69 11,128.98 3.43%
4.00% 331,698.04 7,419.33 2.29%
2.00% 327,988.37 3,709.66 1.14%
0.00% 324,278.71 - -
-2.00% 320,569.08 -3,709.63 -1.14%
-4.00% 316,859.41 -7,419.30 -2.29%
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-6.00% 313,149.75 -11,128.96 -3.43%
-8.00% 309,440.09 -14,838.62 -4.58%
3、折现率对标的资产评估值的敏感性分析
折现率变动幅度 评估结果（万元） 评估结果变化（万元） 评估结果变化率
2.00% 292,756.78 -31,521.93 -9.72%
1.50% 299,768.99 -24,509.72 -7.56%
1.00% 307,316.58 -16,962.13 -5.23%
0.50% 315,462.22 -8,816.49 -2.72%
0.00% 324,278.71 - -
-0.50% 333,851.09 9,572.38 2.95%
-1.00% 344,279.32 20,000.61 6.17%
-1.50% 355,681.80 31,403.09 9.68%
-2.00% 368,199.71 43,921.00 13.54%
由上述分析可见，营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基
准日评估值存在反向变动关系。
（五）协同效应分析
本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前后标的公
司都在上市公司合并范围内，不涉及交易标的与上市公司的协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情况
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 300349.SZ 金卡智能 1.33 19.23
2 300248.SZ 新开普 2.19 39.36
3 300420.SZ 五洋停车 1.38 60.86
4 600131.SH 国网信通 2.89 20.69
平均值 1.95 35.03
中位数 1.78 30.03
邦道科技 2.91 13.62
注：1、可比上市公司数据来源 Wind 数据，2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组
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评估基准日 2023 年 10 月 31 日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022
年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022 年 12 月
31 日归属于母公司所有者权益；3、标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价 /2022
年归母净利润；标的公司市净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2022 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者权益。
可比 A 股上市公司市盈率平均值为 35.03，中位数为 30.03，本次评估邦道
科技市盈率低于同行业可比上市公司指标平均值及中位值；可比 A 股上市公司
市净率平均值为 1.95，中位数为 1.78，本次评估标的公司市净率与同行业可比上
市公司指标平均值及中位值不存在较大差异。
2、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情况
经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍
数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
静态市
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市净率
盈率
2021 年 8 月
1 000537.SZ 广宇发展 鲁能新能源 100%股权 1.43 33.61
31 日
2021 年 12
2 002865.SZ 钧达股份 捷泰科技 49%股权 2.85 14.01
月 31 日
2020 年 12
3 300442.SZ 润泽科技 润泽科技 100%股权 7.77 53.94
月 31 日
2022 年 3 月
4 000409.SZ 云鼎科技 德通电气 57.41%股权 2.90 13.36
31 日
平均值 3.74 28.73
中位数 2.87 23.81
邦道科技 2022 年 12 月 31 日 2.91 13.62
注：1、广宇发展可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020
年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年末归
母末净资产计算；
2、钧达股份可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年
合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年末归母
末净资产计算；
3、润泽科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年
合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年末归母
末净资产计算；
4、云鼎科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年
合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年末归母
末净资产计算；
5、标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/2022 年归母净利润；标的公司市净
率=本次交易对价对应 100%股权作价/2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
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（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
根据卓信大华出具的资产评估报告，邦道科技股东全部权益在评估基准日的
评估结果 324,278.71 万元；本次拟购买邦道科技 10.00%的股权，经交易各方协
商后确定，本次交易价格为 32,400.00 万元，本次交易价格以卓信大华出具的评
估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
公司独立董事认为：
“为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计
机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《邦道科技有
限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报表
及审计报告》，以及《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 10
月 31 日止 10 个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》，并聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具了标的
资产的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，公司聘请的评估机构及其经办评
估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。经审阅，我们认可上述中介机构出
具的相关报告。
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用
了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产
行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依
据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
148
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致；本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，
由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《重组管
理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了
市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。”
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）本次交易的合同主体与签订时间
2023 年 7 月 10 日，上市公司朗新集团（以下简称“甲方”）与无锡朴元（以
下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易概述
1、交易概况
为本协议之目的，本次交易仅指甲方通过发行股份的方式向乙方购买标的资
产，即甲方发行股份购买乙方所持有的标的公司 10%股权。
2、标的资产价格及定价依据
因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未
最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》
规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易
的最终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由双方
协商确定，届时本项协议双方将另行签署补充协议。
（三）本次交易的对价支付安排
1、本次交易价格
双方同意，因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资
产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果以及本次交易总价将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定。
2、本次发行的约定
（1）发行新股的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
150
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（2）发行对象
本次对价股份的发行对象为乙方。
（3）定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前六十（60）个交易日的甲方股票交易
均价（定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前六十
（60）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票
交易总量），经双方协商，最终确定本次发行价格为 18.90 元/股。
上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、
中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲
方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按
照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
（4）发行数量
双方同意，本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据
计算，另行签署补充协议确定，并以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股
份数为上限。
具体而言，甲方向乙方发行的对价股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦本次交易中甲方应向乙方支付的对价÷本次发
行价格
依据上述公式计算的向乙方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结
果存在小数，应当舍去小数取整数。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的
资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据深交
所核准及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确
定，但任何情形下乙方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出
调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
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（5）对价股份的锁定期安排
乙方承诺因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份
锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要
求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（6）对价股份的上市地点
本次发行的对价股份在深交所上市交易。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次交易完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成
后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（四）资产交割与股份登记
1、资产交割
自本协议生效之日起六十（60）日内：①本协议双方应互相配合共同完成标
的资产过户至甲方的公司注册登记变更手续；②甲方应聘请合格验资机构在目标
资产过户至甲方的公司注册登记变更手续完成后对甲方进行验资并出具验资报
告。
双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，甲方
自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时标的公司 100%股权并承担相应
的义务（包括但不限于标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务）。
2、对价股份登记
在交割日起的十（10）个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，甲方应
负责依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理乙方因本次交
易取得的对价股份的登记、锁定等相关手续，乙方应配合甲方完成前述手续。
（五）过渡期安排
1、过渡期损益归属
双方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日
（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
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标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归甲方享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归甲方享有；标的公司
合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）
的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数
额确定后的十（10）个工作日内，标的资产对应的减少部分由乙方向甲方或标的
公司以现金方式补偿。
2、过渡期标的公司管理
本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继
续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，
因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务
的转让或转移，不涉及人员安置。
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定
代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章）。除本协议中注
明自正式签署之日生效的条款外，本协议其他条款在本协议正式签署后自下述条
件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易的相关议案；
2、本次交易经深交所核准及中国证监会注册同意。
（七）违约责任
本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决
条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双
方均不需要承担责任。
本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全
履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，将构
成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
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外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的全
部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
（八）信息披露与保密安排
双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有
关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格
保密，任何一方未经对方同意，不得向第三方披露（除本协议约定豁免的情形除
外），且不使双方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。
任何一方应当对本次交易所涉一切证券内幕信息（其定义及范围依据《证券
法》、中国证监会相关规章以及深交所有关业务规则之规定确定）以及在本协议
订立和履行过程中知悉的另一方的任何内幕信息范畴以外的商业机密恪守保密
义务。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）合同主体与签订时间
2024 年 1 月 17 日，上市公司朗新集团（以下简称“甲方”）与无锡朴元（以
下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易的定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日调整为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前一百二十（120）个交易日的甲方股
票交易均价（定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价＝定价
基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前一百二十
（120）个交易日甲方股票交易总量），经双方协商，最终确定本次发行价格为
18.00 元/股。
上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、
中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲
方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按
照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
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（三）本次交易作价
1、本次交易总价
根 据 《 评 估 报 告》 ， 截 至 评 估基 准 日 评 估机 构 对 标 的资 产 的 评 估值 为
324,278.71 万元。双方参考上 述评估价值经 友好协商后确定 本次交易总价为
32,400.00 万元。
2、发行数量
根据本协议确定的本次交易总价以及原协议确定的计算原则，双方同意，本
次交易向乙方发行的股份数量为 18,000,000 股，最终以深交所核准及中国证监会
注册同意的发行股份数为准。
（四）对价股份的锁定期安排
因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规
定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，
双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，
乙方对在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定承诺：
1、在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的
上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业
在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业
持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之
日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对
应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若本
企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交
易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之
日起 12 个月；
2、股份锁定期限内，乙方通过本次交易取得的对价股份因甲方发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的甲方股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法
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规和深交所的规则办理。
（五）协议的生效
本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定
代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），自原协议全部
条款生效之日起生效。
各方同意，本协议于原协议终止时或各方协商一致时终止。
（六）附则
本协议构成原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
本协议与原协议规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，原协议有
规定的，从其规定。
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第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公
司、标的公司所在行业均属于“I65 软件和信息技术服务业”。
本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十
四五”数字经济发展规划的通知》中关于以数据为关键要素，以数字技术与实体
经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推
进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断
做强做优做大我国数字经济的指导意见。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染
行业，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法
律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权，
不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地
使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规
规定的情形。
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4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及
相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法
律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
5、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为 1,800.00 万股，本次交易
完成后，朗新集团的总股本将达到 1,114,895,508 股。本次交易完成后，上市公
司的股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成
后）上市公司总股本的 10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上
市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据卓信大华以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日对标的资产的股东权益价
值进行评估后出具的资产评估报告，经交易双方协商一致，无锡朴元持有的邦道
科技 10.00%股权的交易作价确认为 32,400.00 万元。
综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。标的资产权
属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或
禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强
制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登
记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，本次交易完成后，
上市公司主营业务未发生重大变化，并将有效提升上市公司整体经营业绩，增强
盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重
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组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前
后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利
影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规
定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
的要求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
况
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英、实际控制人为徐长
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军和郑新标。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实
际控制人仍为徐长军、郑新标，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对邦道
科技的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；邦道科技业务具
备持续盈利能力，随着邦道科技未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一
步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其
全体股东的利益。
根据上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公
司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升，上市公司 2022
年度归属于母公司所有者的净利润将从交易前的 51,424.82 万元增加至交易后的
53,786.87 万元，2023 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润将从交易前的
27,543.61 万元增加至交易后的 29,769.43 万元；2022 年度加权平均净资产收益率
将从交易前的 7.83%增加至交易后的 8.07%，2023 年 1-10 月加权平均净资产收
益率将从交易前的 3.80%增加至交易后的 4.04%；2022 年度基本每股收益将从交
易前 0.49 元/股增加至交易后 0.51 元/股，2023 年 1-10 月基本每股收益将从交易
前 0.26 元/股增加至交易后 0.27 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的盈
利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
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2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交
易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。
与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前后，邦道科技均为上市公司合并报表范围内的子公司，因此，上
市公司不会因本次交易新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行
程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（2）关于同业竞争
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司主
营业务发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东无锡朴华，实际控制人徐
长军、郑新标均未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司及标的公司的控制权
发生变更。
因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联
方之间产生同业竞争情况。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华，实际控制人仍为徐长
军、郑新标，上市公司控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生与控股股
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东和实际控制人之间的同业竞争和关联交易。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10061 号）
对上市公司 2022 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权。标的资产权属清晰，不存在
权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，
交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下
不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买
标的资产不涉及债权债务的转移。据此，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《注
册管理办法》第十二条的规定
本次交易不涉及募集配套资金。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二
个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
本次交易中，根据交易对方无锡朴元出具的承诺，其股份锁定安排如下：
“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）
就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份
的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交
易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%
股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），
若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本
次交易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完
成之日起 12 个月；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
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后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份。”
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
八条的相关规定
根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，上市公
司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
标的公司主要从事能源互联网业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务
业”，标的资产所属行业符合创业板定位。上市公司主营业务包括能源数字化、
能源互联网以及互联网电视业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，
上市公司与标的公司处于同行业。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的相关规定。
七、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产发行价格为 18.00 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条
规定。
八、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
截至本重组报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定
165
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之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
（一）本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的
批复文件，上市公司已在本重组报告书中详细披露了本次交易已经履行及尚需履
行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
（三）本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司
将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市
公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面继续保持独立；
（四）本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，
上市公司将持有邦道科技 100.00%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新
增关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业
竞争；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出
主业、增强上市公司抗风险能力。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问核查意见详见“第十四章 独立董事及证券服务机
构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问对于本
次交易的意见”。
167
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 142,635.98 14.57% 236,922.19 24.22% 196,649.43 22.22%
交易性金融资产 2,305.00 0.24% - - 800.00 0.09%
应收票据 5,601.79 0.57% 14,805.88 1.51% 15,374.42 1.74%
应收账款 197,431.07 20.17% 202,402.75 20.69% 207,084.75 23.40%
预付款项 13,406.05 1.37% 6,833.95 0.70% 14,118.84 1.60%
其他应收款 10,127.06 1.03% 14,822.14 1.52% 8,459.50 0.96%
存货 23,067.64 2.36% 27,507.84 2.81% 30,017.57 3.39%
合同资产 206,632.48 21.11% 175,887.67 17.98% 149,435.76 16.89%
其他流动资产 3,865.86 0.40% 4,151.27 0.42% 3,532.27 0.40%
一年内到期的非流动资产 500.00 0.05% - - - -
流动资产合计 605,572.94 61.88% 683,333.68 69.87% 625,472.52 70.68%
长期股权投资 22,097.46 2.26% 22,214.09 2.27% 21,967.32 2.48%
其他权益工具投资 15,721.86 1.61% 14,693.49 1.50% 22,693.86 2.56%
其他非流动金融资产 35,765.61 3.65% 35,765.61 3.66% 24,867.34 2.81%
投资性房地产 - - 2,450.48 0.25% - -
固定资产 46,384.67 4.74% 45,589.53 4.66% 7,302.87 0.83%
在建工程 14,778.11 1.51% 9,576.03 0.98% 22,096.67 2.50%
使用权资产 6,218.04 0.64% 5,156.62 0.53% 6,594.80 0.75%
无形资产 11,754.38 1.20% 13,226.73 1.35% 8,132.02 0.92%
开发支出 - - - - 2,007.12 0.23%
商誉 133,611.02 13.65% 133,597.92 13.66% 133,597.92 15.10%
长期待摊费用 2,563.78 0.26% 3,152.88 0.32% 4,705.97 0.53%
递延所得税资产 14,856.50 1.52% 9,285.85 0.95% 5,540.32 0.63%
168
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动资产 69,350.34 7.09% - - - -
非流动资产合计 373,101.77 38.12% 294,709.24 30.13% 259,506.20 29.32%
资产总计 978,674.71 100.00% 978,042.92 100.00% 884,978.73 100.00%
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，上市公司的资产总额分别为
884,978.73 万元、978,042.92 万元和 978,674.71 万元，资产规模整体保持增长。
流动资产以货币资金、存货、合同资产为主。2021 年末、2022 年末和 2023
年 10 月末，流动资产总额分别为 625,472.52 万元、683,333.68 万元和 605,572.94
万元，占资产总额比重分别为 70.68%、69.87%和 61.88%，其中 2023 年 10 月末
占比下降，主要系购买了一年以上的银行定期存款。
非流动资产以长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、商
誉、固定资产为主。2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，非流动资产总额
分别为 259,506.20 万元、294,709.24 万元和 373,101.77 万元，占资产总额比重分
别为 29.32%、30.13%和 38.12%，占资产总额比重较低，符合公司的经营特性。
2、负债结构及变动分析
报告期各期末，上市公司的负债规模及主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 21,673.93 9.06% 32,649.29 11.44% 1,401.72 0.60%
应付票据 188.48 0.08% 36.22 0.01% - -
应付账款 63,887.58 26.71% 94,735.25 33.19% 81,984.67 35.28%
合同负债 15,581.16 6.51% 8,555.53 3.00% 12,148.88 5.23%
应付职工薪酬 27,077.77 11.32% 28,563.05 10.01% 32,698.68 14.07%
应交税费 9,319.50 3.90% 9,165.40 3.21% 11,220.86 4.83%
其他应付款 19,570.59 8.18% 10,433.69 3.66% 9,162.16 3.94%
一年内到期的非流动负债 6,335.87 2.65% 5,636.15 1.97% 4,475.65 1.93%
其他流动负债 13,895.37 5.81% 8,322.06 2.92% 7,837.85 3.37%
流动负债合计 177,530.24 74.22% 198,096.65 69.41% 160,930.48 69.26%
长期借款 49,026.23 20.50% 22,717.89 7.96% 10,368.60 4.46%
169
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付债券 - - 50,705.95 17.77% 52,878.37 22.76%
租赁负债 2,482.24 1.04% 1,921.51 0.67% 2,192.51 0.94%
预计负债 579.55 0.24% 1,344.76 0.47% 933.01 0.40%
递延收益 7,962.03 3.33% 8,960.62 3.14% 4,585.63 1.97%
递延所得税负债 1,232.68 0.52% 1,248.82 0.44% 106.43 0.05%
其他非流动负债 380.43 0.16% 412.07 0.14% 373.89 0.16%
非流动负债合计 61,663.16 25.78% 87,311.62 30.59% 71,438.43 30.74%
负债总计 239,193.40 100.00% 285,408.26 100.00% 232,368.91 100.00%
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，上市公司的负债总额分别为
232,368.91 元、285,408.26 万元 239,193.40 万元。流动负债总额分别为 160,930.48
万元、198,096.65 万元和 177,530.24 万元，占负债总额比例分别为 69.26%、69.41%
和 74.22%，流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债和应付职工薪酬。
非流动负债总额分别为 71,438.43 万元、87,311.62 万元和 61,663.16 万元，占负
债总额比例分别为 30.74%、30.59%和 25.78%，非流动负债主要为长期借款、租
赁负债和递延收益。上市公司的负债以流动负债为主。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 24.44% 29.18% 26.26%
流动比率（倍） 3.41 3.45 3.89
速动比率（倍） 3.28 3.31 3.70
注：上述指标计算公示如下：
1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
2、流动比率=流动资产÷流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货余额）÷流动负债。
报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 26.26%、29.18%和 24.44%，
流动比率分别为 3.89、3.45 和 3.41，速度比率分别为 3.70、3.31 和 3.28，2022
年末上市公司资产负债率略有提高、流动比率和速动比率小幅下降，主要系上市
公司 2022 年度为办公经营新增的短期借款及在建朗新科技产业园增加长期借款，
导致 2022 年末短期借款和长期借款增加，从而流动比率和速动比率略有下降，
170
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
资产负债率提高，整体上公司资产负债结构较为稳健。
2023 年 1-10 月，随着上市公司支付供应商采购款、可转债转股和赎回，公
司流动负债和非流动负债金额减少，因此 2023 年 10 月末，上市公司资产负债率
下降。
4、资产周转能力分析
报告期各期末，上市公司的主要营运能力指标如下：
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 1.50 2.13 2.41
存货周转率（次） 7.13 9.62 9.22
注 1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
注 2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
2023 年 10 月 31 日，上市公司的应收账款周转率、存货周转率降低，主要
系上表数据非年化数据且上市公司业务存在一定的季节性。2021 年度和 2022 年
度相应的周转率保持平稳。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 313,715.26 455,174.56 463,944.95
减：营业成本 180,318.04 276,674.48 262,521.96
税金及附加 1,388.61 1,767.00 1,641.98
销售费用 49,121.49 50,144.76 31,358.98
管理费用 30,758.70 39,994.56 35,388.91
研发费用 42,964.59 56,379.81 57,229.42
财务费用 -2,316.45 -1,050.08 -735.82
其中：利息费用 1,704.86 3,403.11 2,473.69
利息收入 4,023.10 4,436.41 3,314.98
加：其他收益 6,269.67 5,517.39 11,269.63
投资收益 2,504.70 403.13 2,636.46
公允价值变动收益 1.64 8,490.09 -106.78
信用减值损失（损失以“-”号填列） -354.73 -1,605.56 -1,790.99
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
资产减值转回（损失以“-”号填列） -128.41 -447.15 61.84
资产处置收益 5.93 6.61 15.24
二、营业利润 19,779.08 43,628.54 88,624.92
加：营业外收入 69.20 1,168.81 51.87
减：营业外支出 393.92 1,642.89 525.74
三、利润总额 19,454.35 43,154.46 88,151.05
减：所得税 -1,302.72 828.24 3,964.17
四、净利润 20,757.08 42,326.22 84,186.88
其中：归属于母公司所有者的净利润 27,543.61 51,424.82 84,688.16
少数股东损益 -6,786.53 -9,098.59 -501.28
加：其他综合收益 1,042.65 -9,205.96 -13,600.63
五、综合收益总额 21,799.72 33,120.27 70,586.25
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 28,586.25 42,218.86 71,087.53
归属于少数股东的综合收益总额 -6,786.53 -9,098.59 -501.28
2021 年、2022 年及 2023 年 1-10 月，上市公司营业收入分别为 463,944.95
万元、455,174.56 万元和 313,715.26 万元，实现归属于母公司所有者净利润分别
为 84,688.16 万元、51,424.82 万元和 27,543.61 万元，2022 年度归属于母公司所
有者净利润下降相对明显，主要原因如下：
能源数字化业务：一方面电网侧业务受宏观情况影响，项目推进节奏有所滞
后，收入同比相对平稳，净利贡献有所降低；另一方面，2022 年度，为进一步
聚焦电网相关的能源数字化核心业务，上市公司逐步精简非电网的能源数字化业
务，并优化相关业务的项目和团队，导致该业务收入和毛利下滑。
能源互联网业务：根据国内公共充电服务市场的高速发展和市场竞争情况，
“新电途”在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开展了市场营销和
补贴投入，让用户体验到更加“多快好省”的聚合充电服务，持续强化用户使用
心智，因此 2022 年能源互联网营业收入增长较多，但由于加大对客户的补贴和
对新电途聚合充电业务的营销投入，投入的成本和费用增加。
互联网电视业务：受宏观环境影响有所下滑，上市公司智能终端业务有
所下滑，因此导致互联网电视业务收入下降。
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2、盈利能力指标情况
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
销售毛利率 42.52% 39.22% 43.42%
期间费用率 38.42% 31.96% 26.56%
报告期内，上市公司毛利率整体较为稳定。报告期内，期间费用率呈上升趋
势，其中 2022 年度期间费用率上升主要由于受宏观环境影响以及新电途聚合充
电业务规模高速过程中的营销和补贴投入增加；2023 年 1-10 月期间费用率上升，
主要系收入具有一定的季节性特征，下半年确认的收入相对较多，而费用发生相
对稳定，因此导致 2023 年 1-10 月的期间费用率相对全年较高。
二、交易标的所处行业特点
（一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状
况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、行业竞争格局和市场化程度
邦道科技所处于的“能源互联网”应用服务领域属于市场开放竞争业务，目
前从整个“能源互联网”大行业来看，各个厂商都在积极布局。邦道科技基于行
业趋势的判断，从“家庭能源运营服务场景”开始切入，逐步深入到互联网运营、
虚拟电厂、数字化服务等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
2、行业内主要企业及其市场份额
邦道科技深耕“能源互联网”行业，秉持“能源及服务”的经营理念，促进
能源的供需互动和市场化发展。在“能源互联网”大行业下，邦道科技主要于公
共事业服务领域、虚拟电厂及综合能源服务领域为客户提供服务。
公共事业服务领域，邦道科技构建生活缴费场景，通过与支付宝等入口合作，
目前已为超过 4.3 亿居民和工商业用户提供水电燃热等公共事业的“查询-缴费-
账单-票据”线上闭环服务，业务覆盖全国 400+城市、连接 5,700 水电燃热等公
共事业机构。在公共事业服务领域，行业内的主要参与者包括金卡智能、新开普。
虚拟电厂领域，在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，邦道科技的
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
能源互联网系统正在开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等
业务，形成典型的“虚拟电厂”业务运营模式。综合能源服务领域，（1）需求
端，在园区、城市的能源服务领域，标的公司打造低碳园区能源运营样板，并以
“车能路云”产业生态为牵引、以能源互联网系统和大数据分析技术为支撑，为
城市提供停充运营、能源运营、用户运营、资产运营等服务，创造经济价值、社
会价值和民生价值；（2）供给端，标的公司的“新耀光伏云平台”以能源物联
网技术为支撑，通过全面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精
细化运维等服务，为分布式光伏电站等提供软件产品和 SaaS 服务，提高电站发
电效率，实现降本增效。在能源互联网的虚拟电厂及综合能源服务领域，行业内
的主要参与者包括国网信通。
此外，邦道科技子公司众畅科技的主营业务为集团化停车管理平台及停车场
改造运维服务，所属行业的主要参与者包括五洋停车。
（1）金卡智能
金卡智能构建了以物联网智能终端、IoT 大数据平台和各类行业应用软件为
内核的软硬件一体的物联网业务体系，围绕客户需求持续创新，以坚实的物联网
内核不断开拓应用场景，为客户提供高价值、高性能的产品及数字化端到端整体
解决方案服务。即数据源通过数据入口提供数据，使企业和消费者能够使用这些
数据，进行数据分析、数据挖掘、人工智能等业务活动，为企业赋予数字化管理
能力，从而创造价值。金卡智能物联网解决方案目前已经布局了数字燃气、数字
水务两大应用场景，未来还将向氢能计量和过程计量等新的应用场景拓展。
根据金卡智能 2022 年年度报告，2021 年度和 2022 年度金卡智能营业收入
分别为 230,116.05 万元和 273,911.47 万元。
（2）新开普
新开普自 2000 年创立至今，始终纵向深耕聚焦校园领域，专注于校园管理
信息化、教育信息化解决方案建设，坚持以技术产品创新为核心，并采用聚焦、
多元化发展的 T 型战略，基于其多年来在高校场景积淀的优质产品、科技服务及
运维服务能力，复用中台技术，横向拓展多元化市场应用场景，如 K12、中职、
企事业、农业、水务等领域，实现了聚焦与多元化的平衡。新开普依托从硬件、
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电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及
涵盖需求、设计、开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，赋能学校、
企事业等客户，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务。
目前，新开普是提供智慧校园综合解决方案、码卡脸一校通综合解决方案、
数据中台+业务中台、双端、教务管理系统、就业管理系统、智慧政企综合门户、
移动互联网服务等各类应用系统及多场景物联网智能终端自主设计、制造的智慧
校园、智慧政企综合服务商。
根据新开普 2022 年年度报告，2021 年度和 2022 年度新开普营业收入分别
为 101,665.84 万元和 106,970.08 万元。
（3）国网信通
国网信通主营业务包括电力数字化服务、企业数字化服务与云网基础设施。
国网信通全面参与新型电力系统构建，持续整合业务条线，优化业务体系，深入
探索各板块业务纵深发展和横向延展可能性，更加聚焦能源数字化转型下的新兴
业务场景，在保证传统优势业务规模化发展的前提下，重点布局能源数字化相关
产品、服务和整体解决方案，推进国网信通“云网融合”产业加速发展。
根据国网信通 2022 年年度报告，2021 年度和 2022 年度国网信通营业收入
分别为 746,574.31 万元和 761,510.35 万元。
（4）五洋停车
五洋停车定位于成为智慧城市停车投资建设运营一体化服务商。五洋停车的
制造业务包括散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能
物流及仓储系统、两站及机制砂设备；投资运营业务包括城市停车资源获取及停
车场的运营管理。
根据五洋停车 2022 年年度报告，2021 年度和 2022 年度五洋停车营业收入
分别为 155,595.53 万元和 145,790.40 万元。
3、供求状况及变动原因
标的公司在能源互联网领域主要从事家庭能源运营服务、互联网运营服务、
虚拟电厂服务等。
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（1）家庭能源运营领域
家庭能源运营领域的市场需求主要受两大方面因素的影响，一是公共服务基
础设施建设，二是移动支付的发展程度。
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户
数以及用量持续增加，因此家庭能源运营领域的基础规模保持良好的增长势头。
根据光大银行《2022 年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2021 年中国
大陆个人缴费市场规模达 9.86 万亿元，同比增长 2.76%。其中，基础生活缴费规
模为 4.71 万亿元，线上化比例达 76%；场景缴费规模为 4.77 万亿元，线上化程
度不断提升；以数字产品缴费为代表的新兴缴费规模超 3,700 亿元，线上化率达
96%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要
需求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服
务。从用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚
需的特性，因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进
的切入点，借助移动互联网从供给侧实现缴费升级。未来随着公共事业基础设施
的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共事业移动缴费的市场规模将继续增
长。
从供给端来看，当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为
四类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。
其中由于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额
迅速提升。
目前在家庭能源运营的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，
对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在
公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技为支付宝生活缴费领域的重要合作伙伴。
（2）互联网运营领域
互联网运营方面，在公共服务行业内互联网运营服务方兴未艾，随着公共事
业机构互联网化的快速推进，相关需求迅速增加，提供运营服务的企业也在不断
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增多，具备行业经验和专业能力的企业优势明显。
（3）虚拟电厂领域
虚拟电厂是整合、调控分布式电力资源的重要载体，一方面聚合源荷储等多
类资源，解决分布式电力资源因规模较小难以统一调度的资质问题，有效提升可
灵活调度电力资源规模；另一方面可同时作为正、负电厂，参与需求侧响应、辅
助服务、电力现货市场交易，推进国内多层级电力市场化建设。国内电力市场将
持续处于供需紧平衡状态，可灵活调度的电力资源市场需求将迎高速发展窗口，
虚拟电厂领域未来市场前景广阔。
根据国金证券《虚拟电厂行业报告》数据显示，据中电联预计，2025 年我
国全社会用电量将达 9.5 万亿千瓦时，而最大负荷将达到 16 亿千瓦，按 5%可调
节能力、投资成本 1,000 元/千瓦计算，预计到 2025 年，虚拟电厂投资规模有望
达到 800 亿元。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）家庭能源运营领域
家庭能源运营领域的利润水平主要受服务费率、用户规模等因素的影响。
服务费率方面。由于家庭能源缴费属于民生类业务，市场门槛较高，除了价
格因素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，
因此，在家庭能源缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名
支付品牌占据了绝大部分市场份额。而这些公司也把家庭能源缴费视为民生类业
务，其服务费率自始就定在较低水平，进一步下调费率的空间较小。基于目前情
况判断，第三方支付服务费率将基本保持稳定态势。
由于软件开发、系统运维等成本会随着用户规模的增长而被摊薄，因此线上
用户数的持续增长会扩大家庭能源缴费行业的利润水平。
总体来看，家庭能源运营领域的利润水平随着用户量的增加呈上升趋势。
（2）互联网运营领域
互联网运营业务的利润水平主要受业务主体运营效率影响，而运营效率与行
业所处的阶段以及该运营主体的积累有关。在行业处于初期时，大部分线下用户
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尚未转化为线上，潜在用户量很大，例如获客成本等互联网运营方面的业务成本
较低，行业利润空间较大。在行业处于稳定期时，客户数量不会爆发式增长而会
呈现稳定增长的态势，此时具有技术创新能力与深厚用户积累的公司能够提供更
优质的产品和服务，从而获得更高的利润水平。
对于公共服务互联网运营公司来说，用户资源方面的积累会对互联网运营的
利润水平造成很大影响。用户资源较为丰富的公司，互联网运营业务的成本通常
会低于缺乏资源的公司，利润水平相对较高。
（3）虚拟电厂领域
虚拟电厂业务的利润来源主要包括电力现货市场、需求侧响应和辅助服务市
场等。
其中，电力现货市场中，虚拟电厂通过参与现货套利获得收益，一方面，随
着新能源的接入和电力现货市场的逐步开放，电力现货市场的交易量将不断增长，
虚拟电厂将能够通过参与电力现货市场交易获得更多的收入；另一方面，随着虚
拟电厂技术的发展，计算能力、预测能力和交易能力较强的虚拟电厂将能够提供
更加优质、高效的服务，从而获得更多的收益；此外，随着技术进步和虚拟电厂
的不断发展，虚拟电厂的运行和管理将更加高效、智能化，从而能够降低成本、
提高效率，进一步增加其利润空间。
需求侧响应以削峰为主，主要发生在迎峰度夏期间，由政府部门或调度机构
牵头组织，发出邀约信号，虚拟电厂组织资源进行响应，主要目的在于保证电力
供应，通过获取电量补贴的形式获得收益。但需求侧响应并非常态化进行，发生
频率较低，随着我国电力市场体制建设逐渐完善，虚拟电厂也正从邀约型阶段向
市场型阶段过渡。
辅助服务市场中，虚拟电厂主要发挥调峰、调频作用。2021 年 12 月，国家
能源局修订发布《电力辅助服务管理办法》，明确指出电力用户可通过委托虚拟
电厂代理的形式参与电力辅助服务市场，此后多地在电力辅助服务细则中对虚拟
电厂/负荷聚合商参与辅助服务的条件、补偿方式予以明确。当前，虚拟电厂主
要功能是电能量的时间转移，对应调峰服务；未来随着工商业储能渗透率提升，
虚拟电厂有望在调频服务取得更大突破。
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（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）家庭能源运营领域
随着《“十四五”数字经济发展规划》等相关政策的颁布实施，我国数字经
济发展进入数实深度融合的阶段，家庭能源运营相关的数字便民公共服务已经成
为连接民生服务的重要纽带。
对于用户而言，用户对于服务质量提升的需求持续存在，而家庭能源运营服
务不仅提供了便捷服务，还代表着以人为本、尊重人性的普惠型服务新体验，直
接提升了公共服务领域的用户体验；对于机构而言，家庭能源运营服务催生高效、
优质的服务模式，使机构业务处理效率大大提高，经营能力快速提升；对于产业
而言，基于能源产业和公共服务的庞大市场以及用户对于移动支付等方式的接受
度快速提高，家庭能源运营服务的增长空间极为广阔，且区域性较强，呈现出“小
而散”的长尾市场格局。
家庭能源运营场景下的生活缴费线上支付渗透率提升空间仍大，根据中国支
付清算协会发布的《2022 年移动支付用户使用情况问卷调查报告》，2022 年我
国餐饮食品类场景的移动支付渗透率最高，为 96.9%，其次为交通出行类场景，
为 76.3%，而民生服务类场景的移动支付渗透率为 68.5%。相较于餐饮食品类场
景和交通出行类场景，民生服务类场景的移动支付渗透率仍然较低，未来渗透率
提升空间依然广阔。
（2）互联网运营领域
随着家庭能源运营领域服务的不断深入，水电燃机构走向综合能源提供商角
色，机构迫切需要专业的互联网运营服务，提升运营效率和用户体验，运营需求
明显增多，互联网运营业务将成为行业新的增长点。
（3）虚拟电厂领域
政策方面，2021 年以来我国不断发布支持虚拟电厂建设各项政策。2021 年
10 月，国家发改委发布《关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》，
提出“组织开展电网企业代理购电工作，鼓励新进入市场电力用户通过直接参与
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市场形成用电价格，对暂未直接参与市场交易的用户，由电网企业通过市场化方
式代理购电。”；2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快建设
全国统一电力市场体系的指导意见》，提出“推动电力改革的市场化及转型，还
原电力的商品属性，提升电力市场对高比例新能源的适应性。到 2025 年，全国
统一电力市场体系初步建成，到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成。”；
2022 年 2 月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推进电力现货市场建设
工作的通知》，提出“第一批试点地区原则上 2022 年开展现货市场长周期连续
试运行，第二批试点地区原则上在 2022 年 6 月底前启动现货市场试运行，其他
地区尽快开展现货市场建设工作。2022 年 6 月底前省间现货交易启动试运行，
南方区域电力市场启动试运行，研究编制京津冀电力现货市场、长三角区域电力
市场建设方案。”；2023 年 9 月，国家发改委发布《电力需求侧管理办法（2023
年版）》和《电力负荷管理办法（2023 年版）》，提出“建立和完善需求侧资
源与电力运行调节的衔接机制，逐步将需求侧资源以虚拟电厂等方式纳入电力平
衡，提高电力系统的灵活性”、“重点推进新型储能、虚拟电厂、车网互动、微
电网等技术的创新和应用”。到 2025 年，各省需求侧响应能力达到最大用电负
荷的 3%—5%，其中年度最大用电负荷峰谷差率超过 40%的省份达到 5%或以上。
到 2030 年，形成规模化的实时需求侧响应能力，结合辅助服务市场、电能量市
场交易可实现电网区域内可调节资源共享互济。随着支持政策频频出台，虚拟电
厂发展得到有力保障。
市场方面，“十四五”期间多地开展相关试点。在市场化交易模式下，虚拟
电厂聚合商将以类似于实体电厂的模式，在分别参与电力现货市场、辅助服务市
场和容量市场等细分市场的运行当中并获得相应收益。“十三五”、“十四五”
期间，我国江苏、上海、浙江、广东等地开展了电力需求侧响应和虚拟电厂的试
点，虚拟电厂正逐步实现向市场型阶段跨越，未来发展前景广阔。
2、不利因素
能源互联网相关的公共事业部门与居民的日常基本生活息息相关，属于关系
到国计民生的重要领域，因此行业的政策性较强，受到的监管较为严格。如果监
管机构对于公共事业的互联网化出台相关限制性政策，可能会对行业发展造成不
利影响。
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（三）进入该行业的主要障碍
能源互联网领域属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、
风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技术门槛较高。
此外，能源领域的互联网化需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚
的行业理解，能够精准的抓住客户的运营需求，并采取与之匹配的行之有效的运
营方式。普通企业难以胜任，运营效率相对较低。
（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模
式等方面的发展情况和未来发展趋势等
1、行业技术水平、技术特点及经营模式
（1）行业技术水平
2022 年，国家能源局、科学技术部发布《“十四五”能源领域科技创新规
划》，要求促进能源产业数字化智能化升级。先进信息技术与能源产业深度融合，
电力、煤炭、油气等领域数字化、智能化升级示范有序推进，能源互联网、智慧
能源、综合能源服务等新模式、新业态持续涌现。公共事业单位积极响应国家号
召，不断研究和推动公共事业服务与互联网的深度融合，实现网络化、智能化、
服务化、协同化的新服务形态。
（2）行业技术特点
1）云计算技术逐步深化
在能源、电信等公共事业领域，云计算技术的应用正在继续扩大和深化。国
家电网云计算应用研究与试点进一步推进，以两大电网公司为标杆的电力行业云
计算框架已经铺就。营销、客服业务信息化整合以及互联网、移动应用服务创新，
提升了公共事业机构客户服务能力，拉近了与普通用户之间的距离，使用户可以
轻松通过手机获取服务。
2）大数据技术不断发展
随着公共事业单位信息化程度的提升及与互联网进一步融合，非结构化的数
据不断累积，对传统基于结构化数据的数据分析存储提出了挑战。线上业务的开
展，也使得用户行为分析、信用分析、客服反馈收集等变得日益重要。另一方面，
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公共事业单位需要面对远高于传统线下业务的峰值期流量和数据压力冲击，也需
要防备线上各类攻击、数据泄露等安全隐患。阿里云等商用大数据平台服务商逐
步获得公共事业单位认可，并将其用于其部分业务的监控、分析。小规模的水、
燃等公共事业单位也开始尝试大数据平台，从而改善其过往受制于服务器性能而
导致的技术服务瓶颈问题。
3）人工智能初露端倪
能源系统的运行影响因素众多、环境复杂，为了能够指导调度并保证安全稳
定运行，一方面需要简化规则便于操作执行，一方面提高安全稳定度。而人工智
能擅长处理复杂的场景和决策过程，可以针对不同的需求和情况，自动生成最优
的调度方案和清晰的决策规划，可以在精准性、实时性和减少失误方面解决能源
互联网发展中的痛点瓶颈问题。
2、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等
在能源互联网行业，家庭能源运营中的生活缴费场景由于其高频、刚需的特
征，被大多数公共事业机构作为其数字化转型的切入点。目前公共事业机构通常
借助支付宝、微信等第三方支付公司的支付通道，完成其缴费场景的互联网化，
实现线下用户向线上的转化。
对于有专门的技术运营服务商的第三方支付平台，技术服务商会就商户拓展、
产品研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容向第三方支付平台
提供技术、运维和营销等全方位服务，同时根据缴费流量等标准向第三方支付平
台收取技术服务费。
当前公共事业机构仍处在数字化转型的前中期阶段，存在大量业务发展和转
化的需求，互联网运营服务商通过参与公开招投标或者谈判的方式，与电力公司、
燃气公司、水务公司、有线电视运营商等公共事业机构达成合作，就其业务需求
提供相应运营和营销服务，帮助机构实现互联网化的相关目标。
此外，国内虚拟电厂业务的研发应用和商业模式仍处于起步阶段，正逐步向
市场型、跨区域自主调度型转变。
阶段 特点
邀约型阶段 主要由政府部门或调度部门牵头组织，各个聚合商参与，共同完成邀约、响
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阶段 特点
应和激励流程，主要通过需求响应资金池推动，我国主要仍处于此阶段
在电能量现货市场、辅助服务市场和容量市场建成后，虚拟电厂聚合类似于
市场型阶段
实体电厂的模式，分别可以参与这些市场获得受益
随着聚合种类越来越多，数量越来越大、空间越来越广，其中既包含可调负
跨空间自主
荷、储能和分布式能源等基础资源，也包含由这些资源整合而成的微网、局
调度型阶段
域能源互联网
（五）行业周期性，以及区域性或季节性特征
能源互联网领域主要受公共服务的基础需求以及技术更新换代等因素的影
响，其周期性、区域性特征均不强。
能源互联网领域的下游客户类型主要包括水电燃公共事业机构等，相关客户
的内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般来看，相关客户在前一
年年底制订下一年的各类项目的计划，经集团公司总部各部门审批后，第二年分
批逐步开展项目招标和项目启动及建设。受相关公司内部年度工作计划以及合同
流程管理的限制，行业内公司下半年签署合同较多，项目验收也主要在下半年完
成，故能源互联网领域存在一定的季节性特征。
（六）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其
发展前景的有利和不利影响
常见的能源互联网业务可以由基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、
互联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及公
共服务资源等构成。
邦道科技是通过提供信息技术与运营服务整合互联网资源、基础设施及智能
终端设备及应用为公共服务机构提供整体的解决方案、软件产品及技术服务。其
上游主要为公共机构所提供的各类公共服务资源（如水、电、燃气供应及公共交
通服务等），由政府或事业单位根据发展规划，生产和提供给老百姓等的各类公
共服务资源。其下游包括是基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联
网公共平台（如支付宝等）及智能终端设备商，是基于自身业务发展开展市场经
营活动。
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三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调
度交易运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技
在以下几个方面具有突出的竞争优势。
1、能源服务领域的资源优势
邦道科技是最早开展家庭能源互联网缴费服务和分布式光伏云平台服务的
公司之一。目前，邦道科技业务已覆盖全国超过 400 个城市，为 5,700 多家水电
燃热等公共事业机构以及超 4.3 亿家庭用户提供互联网生活缴费服务，是全国最
具规模的线上家庭能源消费服务系统。邦道科技的“新耀光伏云平台”已累计接
入各类光伏电站超过 40,000 座，装机容量约 15GW，并已经聚合近 2,000 座分布
式光伏电站参与电力市场绿电交易，与充电桩等用户负荷、用户侧储能等需求侧
场景的结合，推动绿色能源运营业务的发展。
2、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势
邦道科技有长期的能源互联网运营和服务经验，通过与支付宝等第三方支付
入口合作构建互联网生活缴费场景，并在此基础上研发升级为自有的能源互联网
服务系统，可提供家庭能源服务、园区能源服务、城市能源服务等场景化应用。
基于多年在不同能源消费场景的持续运营，邦道科技的能源互联网系统在用户经
营、场景构建、智能营销、生态整合及开放技术等方面沉淀了大量的通用能力，
积累了丰富的互联网运营和服务经验。经过长期的能源互联网系统建设与运营经
验积累，邦道科技在能源互联网业务领域已经建立了一只超过 1,000 人的建设与
服务运营团队，结合朗新集团在能源数字化业务服务领域的深度 Know How，为
未来能源互联网业务的发展创造更广阔的空间。
3、高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异
常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期
技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务海量用户的技术能力。
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（二）标的资产的行业地位
在家庭能源运营场景的生活缴费方面，支付宝和微信支付占据较大的市场份
额，截至本重组报告书出具日，邦道科技为支付宝生活缴费领域的重要合作伙伴。
在互联网运营服务领域，邦道科技拥有丰富的行业经验、业务积累以及深厚
的技术积淀，目前是电网行业互联网运营服务的主要参与者。
在虚拟电厂领域，行业处于发展初期，产业链中的主体包括上游电力资源提
供方，中游的虚拟电厂系统化平台运营商，下游的电力调度需求方与响应方（包
括电网企业、售电公司、具体用户及其他电力资源聚合商）。邦道科技的能源互
联网平台聚合了大量的源荷储等资源，目前是虚拟电厂行业的重要参与者。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 60,503.26 34.60% 59,430.54 40.80% 27,802.80 23.70%
应收票据 603.66 0.35% 115.74 0.08% 391.69 0.33%
应收账款 44,984.52 25.72% 39,895.87 27.39% 35,629.70 30.37%
预付款项 2,981.47 1.70% 5,343.24 3.67% 5,820.93 4.96%
其他应收款 1,195.07 0.68% 11,244.74 7.72% 10,922.75 9.31%
存货 987.53 0.56% 847.64 0.58% 760.29 0.65%
合同资产 24,257.32 13.87% 18,040.83 12.39% 20,513.96 17.49%
其他流动资产 0.79 0.00% 0.37 0.00% 4.38 0.00%
流动资产合计 135,513.62 77.49% 134,918.98 92.63% 101,846.50 86.82%
长期股权投资 2,211.91 1.26% 2,215.55 1.52% 2,186.44 1.86%
其他非流动金融资产 1,000.00 0.57% 1,000.00 0.69% 1,000.00 0.85%
固定资产 1,333.90 0.76% 1,511.73 1.04% 1,709.93 1.46%
使用权资产 1,027.87 0.59% 1,281.55 0.88% 31.10 0.03%
无形资产 8.38 0.00% 10.14 0.01% 4.30 0.00%
商誉 13.11 0.01% - - - -
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2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用 101.31 0.06% 35.76 0.02% 72.21 0.06%
递延所得税资产 1,314.54 0.75% 4,684.37 3.22% 71.84 0.06%
其他非流动资产 32,354.72 18.50% - - 10,391.60 8.86%
非流动资产合计 39,365.74 22.51% 10,739.10 7.37% 15,467.42 13.18%
资产总计 174,879.37 100.00% 145,658.08 100.00% 117,313.92 100.00%
2021 年末和 2022 年末，邦道科技流动资产占比约 90%，主要为货币资金、
应收账款、合同资产等。非流动资产比重较低，主要为长期股权投资、固定资产、
其他非流动金融资产、使用权资产等；2023 年 10 月末，非流动资产占比提高至
22.51%，主要系邦道科技购买的一年以上的银行定期存款本金及利息金额增加，
从而导致其他非流动资产期末金额增加。
（1）货币资金
报告期各期末，邦道科技的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行存款及应收利息 57,931.23 58,833.28 27,476.60
其他货币资金 2,572.04 597.25 326.20
合计 60,503.26 59,430.54 27,802.80
报告期各期末，公司货币资金规模持续增长，与业务发展趋势相同，其他货
币资金持续增长，主要为向银行申请开具无条件、不可撤销的履约保函的保证金。
（2）应收账款
①应收账款变化趋势分析
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技的应收账款账面价值分
别为 35,629.70 万元、39,895.87 万元和 44,984.52 万元，占资产总额比例分别为
30.37%、27.39%和 25.72%。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-10 月，邦道科技
营业收入分别为 84,806.75 万元、113,995.56 万元和 78,685.88 万元。
2022 年末应收账款规模较 2021 年末小幅增加，主要系销售规模增加所致，
与营业收入变动情况相匹配。
186
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
② 应收账款账龄分布
报告期内，邦道科技应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 39,570.72 86.00% 37,132.32 91.13% 33,580.75 92.94%
1-2 年 4,293.16 9.33% 1,633.72 4.01% 1,969.25 5.45%
2-3 年 1,968.92 4.28% 1,821.55 4.47% 552.70 1.53%
3-4 年 128.40 0.28% 128.21 0.32% 30.22 0.08%
4 年以上 49.29 0.11% 30.24 0.07% 0.10 0.00%
账面余额 46,010.49 100.00% 40,746.03 100.00% 36,133.02 100.00%
减：坏账准备 1,025.97 2.23% 850.16 2.09% 503.32 1.39%
账面价值 44,984.52 97.77% 39,895.87 97.91% 35,629.70 98.61%
报告期内，邦道科技应收账款主要为 1 年以内的应收账款，账龄较短。
③ 应收账款坏账准备
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，邦道科技依据
信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
定组合的依据和计提方法如下：
组合名称 具体对象
运营服务组合 主要包括运营服务用户
一般软件服务用户 主要包括定制软件开发用户
其他低风险用户组合 包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户
对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
报告期各期末，邦道科技按组合计提坏账准备的应收账款构成情况如下：
A、组合——运营服务用户
187
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2023 年 10 月 31 日
项目 坏账准备
账面余额
整个存续期预期信用损失率 金额
1 年以内 27,296.78 0.15% 40.54
1-2 年 165.54 25.12% 41.58
2 年以上 58.32 100.00% 58.32
合计 27,520.64 - 140.43
2022 年 12 月 31 日
项目 坏账准备
账面余额
整个存续期预期信用损失率 金额
1 年以内 26,131.77 0.14% 35.58
1-2 年 228.90 24.17% 55.32
2 年以上 74.30 100.00% 74.30
合计 26,434.97 - 165.20
2021 年 12 月 31 日
项目 坏账准备
账面余额
整个存续期预期信用损失率 金额
1 年以内 29,863.45 0.49% 145.11
1-2 年 72.71 6.08% 4.42
2 年以上 22.39 100.00% 22.39
合计 29,958.56 - 171.92
B、组合——一般软件服务用户
单位：万元
2023 年 10 月 31 日
项目 坏账准备
账面余额
整个存续期预期信用损失率 金额
1 年以内 7,438.35 3.48% 258.90
1-2 年 2,665.71 9.13% 243.33
2-3 年 1,879.96 15.88% 298.46
3-4 年 50.53 63.03% 31.85
4 年以上 49.15 100.00% 49.15
合计 12,083.71 - 881.69
项目 2022 年 12 月 31 日
188
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
坏账准备
账面余额
整个存续期预期信用损失率 金额
1 年以内 6,049.96 3.05% 184.74
1-2 年 1,404.82 8.78% 123.39
2-3 年 1,749.57 15.28% 267.27
3-4 年 125.89 60.65% 76.35
4 年以上 30.24 100.00% 30.24
合计 9,360.48 - 681.99
2021 年 12 月 31 日
项目 坏账准备
账面余额
整个存续期预期信用损失率 金额
1 年以内 2,528.82 4.14% 104.80
1-2 年 1,896.54 6.86% 130.01
2-3 年 530.31 14.80% 78.50
3-4 年 30.22 57.16% 17.28
4 年以上 0.10 100.00% 0.10
合计 4,985.99 - 330.69
C、组合——其他低风险用户
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技低风险用户组合的应收
账款原值分别为 1,188.48 万元、4,950.58 万元和 6,406.14 万元，坏账准备分别为
0.71 万元、2.97 万元和 3.84 万元。
④ 应收账款前五名单位
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
占应收账款期末余额
单位名称 应收账款余额 坏账准备
合计数的比例
支付宝（中国）网络技术有限公司 27,370.27 59.49% 122.87
朗新科技集团股份有限公司 3,966.98 8.62% 2.38
阿里云计算有限公司 2,134.57 4.64% 123.71
国网江苏省电力有限公司 1,938.17 4.21% 286.62
新电途科技有限公司 1,225.21 2.65% 0.74
合计 36,635.19 79.62% 536.32
189
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
占应收账款期末余额
单位名称 应收账款余额 坏账准备
合计数的比例
支付宝（中国）网络技术有限公司 24,151.16 59.27% 96.57
朗新科技集团股份有限公司 4,616.23 11.33% 2.77
国网江苏省电力有限公司 1,921.92 4.72% 275.82
南方电网互联网服务有限公司 1,400.00 3.44% 2.25
阿里云计算有限公司 1,045.75 2.57% 38.71
合计 33,135.06 81.32% 416.12
截至 2021 年 12 月 31 日，邦道科技应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
占应收账款期末余
单位名称 应收账款余额 坏账准备
额合计数的比例
支付宝（中国）网络技术有限公司 28,328.30 78.40% 105.45
国网江苏省电力有限公司 1,921.92 5.32% 101.23
朗新科技集团股份有限公司 1,060.13 2.93% 0.64
江苏云快充新能源科技有限公司 852.56 2.36% 39.59
阿里云计算有限公司 637.86 1.77% 29.55
合计 32,800.76 90.78% 276.46
（3）预付款项
报告期各期末，邦道科技预付款项情况如下：
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,797.24 93.82% 5,014.49 93.85% 5,452.44 93.67%
1-2 年 178.10 5.97% 323.35 6.05% 365.19 6.27%
2-3 年 6.13 0.21% 5.40 0.10% 3.30 0.06%
合计 2,981.47 100.00% 5,343.24 100.00% 5,820.93 100.00%
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技预付账款余额分别为
5,820.93 万元、5,343.24 万元和 2,981.47 万元，占总资产的比例分别为 4.96%、
3.67%和 1.70%。报告期各期末，邦道科技的预付款项主要集中在 1 年以内。
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技预付款项期末余额前五名单位情况如下：
190
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
占预付款项期末余额合
单位名称 预付款项余额
计数的比例
集分宝南京企业管理有限公司 1,839.31 61.69%
阿里云计算有限公司 234.20 7.86%
杭州焕耀科技有限公司 148.00 4.96%
杭州久本信息技术有限公司 93.49 3.14%
湖南众薪科技有限公司 60.63 2.03%
合计 2,375.62 79.68%
截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技预付款项期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
占预付款项期末余额合
单位名称 预付款项余额
计数的比例
集分宝南京企业管理有限公司 1,909.59 35.74%
万帮星星充电科技有限公司 536.18 10.03%
特来电新能源股份有限公司 445.41 8.34%
江苏鲸充新能源技术有限公司 185.49 3.47%
江苏云快充新能源科技有限公司 177.82 3.33%
合计 3,254.48 60.91%
截至 2021 年 12 月 31 日，邦道科技预付款项期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
占预付款项期末余额合
单位名称 预付款项余额
计数的比例
集分宝南京企业管理有限公司 2,401.10 41.25%
特来电新能源股份有限公司 1,380.00 23.71%
万帮星星充电科技有限公司 706.64 12.14%
南方电网电动汽车服务有限公司 313.00 5.38%
阿里云计算有限公司 267.97 4.60%
合计 5,068.71 87.08%
（4）其他应收款
①其他应收款的构成情况
报告期各期末，邦道科技的其他应收款构成情况如下：
191
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收关联方款项 464.09 10,515.33 10,513.17
应收押金及保证金 558.69 473.23 257.32
应收员工备用金 122.91 259.48 113.58
其他 55.35 5.90 52.57
合计 1,201.05 11,253.93 10,936.64
减：坏账准备 5.97 9.19 13.89
账面价值 1,195.07 11,244.74 10,922.75
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技其他应收款账面价值分
别为 10,922.75 万元、11,244.74 万元和 1,195.07 万元，占总资产的比例分别为
9.31%、7.72%和 0.68%，其中，2021 年 12 月末和 2022 年末，应收关联方款项
主要系邦道科技向上市公司朗新集团及对新电途提供的借款；2023 年 10 月末，
应收关联方款项主要系邦道科技应收朗新集团代扣的员工社保往来款及应收新
电途管理平台服务费用；应收押金及保证金主要为履约保证金、投标保证金、房
租物业押金等。
②其他应收款的账龄情况
报告期各期末，邦道科技其他应收款账龄主要分布在 1 年以内，具体账龄分
布情况如下：
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,074.02 89.42% 11,097.68 98.61% 10,800.85 98.76%
1-2 年 46.22 3.85% 112.47 1.00% 135.79 1.24%
2-3 年 43.66 3.64% 43.79 0.39% - -
3-4 年 37.14 3.09% - - - -
合计 1,201.05 100.00% 11,253.93 100.00% 10,936.64 100.00%
（5）存货
①存货的构成和跌价准备情况
报告期各期末，邦道科技存货具体情况如下：
192
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
外购软硬
987.53 - 987.53 847.64 - 847.64 760.29 - 760.29
件成本
合计 987.53 - 987.53 847.64 - 847.64 760.29 - 760.29
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技存货账面价值分别为 760.29
万元、847.64 万元和 987.53 万元，均系外购软硬件成本，占资产总额比例分别
为 0.65%、0.58%和 0.56%，占比较小。
（6）合同资产
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技的合同资产账面价值分
别为 20,513.96 万元、18,040.83 万元和 24,257.32 万元，占资产总额比例分别为
17.49%、12.39%和 13.87%，主要为邦道科技为客户提供产品和服务相关的合同
资产。
（7）长期股权投资
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技的长期股权投资账面价
值分别为 2,186.44 万元、2,215.55 万元和 2,211.91 万元，占资产总额比例分别为
1.86%、1.52%和 1.26%，占比较小。主要系邦道科技对合营企业和联营企业的投
资，其中合营企业为苏州电满满新能源、上海沄远和福建新耀（2023 年 1 月，
邦道科技子公司新耀能源通过非同一控制下企业合并收购了福建新耀 51%股权，
收购后新耀能源持有福建新耀 100%股权，因此收购后福建新耀不再为邦道科技
合营企业），联营企业为新疆德润。
（8）其他非流动金融资产
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技其他非流动金融资产账
面价值均为 1,000.00 万元，系邦道科技对河南国都的投资。
（9）固定资产
报告期各期末，邦道科技固定资产构成如下：
193
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
固定资产 1,319.53 1,511.73 1,709.93
固定资产清理 14.38 - -
合计 1,333.90 1,511.73 1,709.93
报告期各期末，邦道科技固定资产情况如下：
单位：万元
2023年10月31日
项目
计算机及电子设备 办公设备 光伏发电设备 合计
账面原值 1,516.97 94.99 1,088.57 2,700.54
累计折旧 986.10 91.23 303.69 1,381.01
减值准备 - - - -
账面价值 530.87 3.76 784.88 1,319.53
2022年12月31日
项目
计算机及电子设备 办公设备 光伏发电设备 合计
账面原值 1,613.33 101.13 1,088.57 2,803.03
累计折旧 947.35 85.62 258.33 1,291.30
减值准备 - - - -
账面价值 665.98 15.51 830.24 1,511.73
2021年12月31日
项目
计算机及电子设备 办公设备 光伏发电设备 合计
账面原值 1,457.33 92.26 1,088.57 2,638.16
累计折旧 647.11 77.22 203.90 928.23
减值准备 - - - -
账面价值 810.22 15.04 884.67 1,709.93
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技固定资产账面价值分别
为 1,709.93 万元、1,511.73 万元和 1,333.90 万元，占资产总额比例分别为 1.46%、
1.04%和 0.76%，占比较小。报告期内，邦道科技固定资产主要为计算机及电子
设备、光伏光电设备。
（10）使用权资产
邦道科技自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新增使用权资产科目。2021
年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技使用权资产账面价值分别为 31.10
194
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
万元、1,281.55 万元和 1,027.87 万元，占资产总额比例分别为 0.03%、0.88%和
0.59%，金额及占比较小，均为邦道科技租赁的办公场所。
（11）递延所得税资产
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技递延所得税资产余额分
别为 71.84 万元、4,684.37 万元和 1,314.54 万元，占资产总额比例分别为 0.06%、
3.22%和 0.75%。报告期各期末，邦道科技递延所得税资产主要为可抵扣亏损、
广告宣传费用、租赁负债、资产减值准备形成可抵扣暂时性差异。
（12）其他非流动资产
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技其他非流动资产余额分
别为 10,391.60 万元、0 万元和 32,354.72 万元，系一年以上的银行定期存款本金
及利息。
2、负债结构分析
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 150.00 0.48% - - - -
应付票据 188.48 0.60% 26.22 0.07% - -
应付账款 12,187.94 38.87% 17,149.89 43.56% 14,095.80 46.14%
合同负债 4,961.25 15.82% 3,536.94 8.98% 2,957.39 9.68%
应付职工薪酬 5,438.05 17.34% 6,899.05 17.52% 6,151.27 20.14%
应交税费 2,349.31 7.49% 2,288.42 5.81% 1,454.42 4.76%
其他应付款 1,724.09 5.50% 5,591.85 14.20% 3,107.70 10.17%
一年内到期的非流
505.90 1.61% 556.82 1.41% 31.69 0.10%
动负债
其他流动负债 3,307.07 10.55% 2,190.35 5.56% 2,403.43 7.87%
流动负债合计 30,812.10 98.27% 38,239.52 97.12% 30,201.70 98.87%
租赁负债 542.77 1.73% 809.70 2.06% - -
递延收益 - - 295.80 0.75% 345.80 1.13%
其他非流动负债 - - 30.00 0.08% - -
非流动负债合计 542.77 1.73% 1,135.50 2.88% 345.80 1.13%
负债合计 31,354.86 100.00% 39,375.02 100.00% 30,547.50 100.00%
195
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
报告期各期末，邦道科技流动负债占比均在 95%以上，主要为应付账款、合
同负债、应付职工薪酬等。非流动负债比重较低，主要为租赁负债、递延收益等
等。
（1）应付账款
报告期各期末，邦道科技应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付项目服务外包 7,961.19 13,329.75 11,174.87
应付软硬件采购 2,047.91 2,287.68 1,601.33
应付项目人力外包 2,067.80 1,205.45 1,319.61
应付其他款项 111.03 327.00 -
合计 12,187.94 17,149.89 14,095.80
报告期各期末，邦道科技的应付账款主要由应付项目服务外包、软硬件采购、
项目人力外包款项构成。2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，应付项目服
务外包款占应付账款总额分别为 79.28%、77.72%和 65.32%，比重较大，项目服
务外包系邦道科技根据业务开展需要，向供应商采购线上营运资源或者将部分项
目中个别部分外包给其他服务商，该部分金额占比较大符合标的公司的实际经营
情况。
（2）合同负债
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技的合同负债分别为 2,957.39
万元、3,536.94 万元和 4,961.25 万元，占总负债比例分别为 9.68%、8.98%和 15.82%。
报告期各期末，邦道科技的合同负债为预收项目款。
（3）应付职工薪酬
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技应付职工薪酬余额分别
为 6,151.27 万元、6,899.05 万元和 5,438.05 万元，占负债总额比例分别为 20.14%、
17.52%和 17.34%。报告期各期末，邦道科技的应付职工薪酬余额主要为短期薪
酬。
196
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（4）应交税费
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科的应交税费余额分别为
1,454.42 万元、2,288.42 万元和 2,349.31 万元，占负债总额比例分别为 4.76%、
5.81%和 7.49%。报告期各期末，邦道科技的应交税费余额主要为应交增值税和
企业所得税。
（5）其他应付款
报告期各期末，邦道科技其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付管理服务费 1,305.41 1,688.30 1,139.07
应付代扣职工款 141.16 335.11 507.63
应付营销推广费 - 3,421.42 1,312.29
其他 277.52 147.01 148.70
合计 1,724.09 5,591.85 3,107.70
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技的其他应付款余额分别
为 3,107.70 万元、5,591.85 万元和 1,724.09 万元，占负债总额比例分别为 10.17%、
14.20%和 5.50%。报告期各期末，邦道科技的其他应付款余额主要是应付管理服
务费、营销推广费、代扣职工款。其中应付管理服务费主要系邦道科技向朗新集
团采购的管理及平台服务，应付营销推广费主要系新电途为新能源车主提供的营
销及补贴的相关费用。
（6）其他流动负债
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技其他流动负债余额分别
为 2,403.43 万元、2,190.35 万元和 3,307.07 万元，占负债总额比例分别为 7.87%、
5.56%和 10.55%。报告期各期末，邦道科技其他流动负债主要为待转销项税。
（7）租赁负债
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技的租赁负债分别为 0 万
元、809.70 万元和 542.77 万元，占总负债比例分别为 0%、2.06%和 1.73%。报
告期内，邦道科技租赁负债为邦道科技尚未支付的租赁款。
197
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（8）递延收益
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技的递延收益分别为 345.80
万元、295.80 万元和 0 万元，占总负债比例分别为 1.13%、0.75%和 0%。报告期
内，邦道科技递延收益为政府补助。
3、偿债能力分析
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 17.93% 27.03% 26.04%
流动比率（倍） 4.40 3.53 3.37
速动比率（倍） 4.37 3.51 3.35
息税折旧摊销前利润
36,244.87 17,999.50 22,990.13
（万元）
利息保障倍数（倍） 862.29 1,647.46 6,189.78
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产
摊销＋长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技资产负债率分别为 26.04%、
27.03%和 17.93%，整体水平较低，流动比率分别为 3.37、3.53 和 4.40，速动比
率分别为 3.35、3.51 和 4.37，流动比率和速动比率高、短期偿债风险较低。报告
期内，邦道科技利息保障倍数较高，具有较强的长期偿债能力及抗风险能力。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的偿债能
力指标情况具体如下：
资产负债率
公司名称 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金卡智能 38.33% 34.89% 32.99%
新开普 19.01% 19.06% 18.79%
五洋停车 27.05% 29.24% 37.34%
国网信通 49.81% 52.34% 54.96%
平均 33.55% 33.88% 36.02%
邦道科技 17.93% 27.03% 26.04%
198
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
流动比率（倍）
公司名称 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金卡智能 2.07 1.91 1.77
新开普 2.89 2.90 3.53
五洋停车 2.71 2.49 2.08
国网信通 1.58 1.52 1.49
平均 2.31 2.21 2.22
邦道科技 4.40 3.53 3.37
速动比率（倍）
公司名称 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金卡智能 1.83 1.62 1.42
新开普 2.17 2.35 2.89
五洋停车 2.22 1.96 1.60
国网信通 1.50 1.49 1.45
平均 1.93 1.86 1.84
邦道科技 4.37 3.51 3.35
息税折旧摊销前利润（万元）
公司名称 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金卡智能 28,575.27 38,308.08 36,850.07
新开普 2,074.98 20,165.05 24,131.98
五洋停车 6,426.84 13,655.81 -10,188.99
国网信通 42,746.12 123,651.23 103,059.81
平均 19,955.80 48,945.04 38,463.22
邦道科技 36,244.87 17,999.50 22,990.13
利息保障倍数（倍）
公司名称 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金卡智能 109.98 112.39 741.30
新开普 14.75 42.73 77.59
五洋停车 52.07 11.12 -6.17
国网信通 84.57 70.77 39.53
平均 65.34 59.25 213.06
邦道科技 862.29 1,647.46 6,189.78
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，且 2023 年三季报未披
露财务报表附注相关信息，因此上述可比上市公司资产负债率、流动比率、速度比率为截至
199
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2023 年 9 月 30 日的财务数据，息税折旧摊销前利润、利息保障倍数为截至 2023 年 6 月 30
日/2023 年 1-6 月的财务数据
报告期内，邦道科技的资产负债率低于同行业可比公司平均水平，流动比率、
速动比率、利息保障倍数高于同行业可比公司平均水平；邦道科技具有较强的短
期偿债能力、长期偿债能力及抗风险能力，主要系邦道科技属于轻资产经营模式，
负债规模较小。
4、资产周转能力分析
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 1.81 2.97 2.50
存货周转率（次） 39.89 70.67 72.73
注 1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
注 2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技应收账款周转率分别为
2.50、2.97 和 1.81，存货周转率分别为 72.73、70.67 和 39.89。报告期内，邦道
科技的资产周转能力整体较好。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的资产周
转能力指标情况具体如下：
应收账款周转率（次）
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
公司名称
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金卡智能 1.54 2.49 2.48
新开普 0.91 1.85 2.02
五洋停车 1.17 1.73 1.72
国网信通 0.68 1.38 1.38
平均 1.08 1.86 1.90
邦道科技 1.81 2.97 2.50
存货周转率（次）
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
公司名称
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金卡智能 2.59 3.26 2.95
新开普 0.87 1.64 1.43
五洋停车 1.20 1.52 1.70
国网信通 3.11 7.60 8.58
200
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
平均 1.94 3.51 3.67
邦道科技 39.89 70.67 72.73
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
报告期内，邦道科技应收账款周转率略高于高于同行业可比公司平均水平，
整体上不存在较大差异；邦道科技存货周转率高于同行业可比公司平均水平主要
系邦道科技存货金额较小，报告期内存货为外购软硬件成本，该部分业务占邦道
科技业务整体比重较低。报告期内邦道科技具有较强的资产周转能力。
5、最近一期末进行财务性投资的分析
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 78,685.88 113,995.56 84,806.75
减：营业成本 36,604.50 56,820.04 40,029.07
税金及附加 255.20 478.24 311.31
销售费用 9,661.95 23,897.43 8,465.12
管理费用 3,357.12 4,175.66 3,865.01
研发费用 10,530.51 13,674.56 11,704.56
财务费用 -1,497.23 -1,589.93 -1,143.66
其中：利息费用 42.03 10.93 3.71
利息收入 1,508.85 1,585.00 1,152.31
加：其他收益 1,759.06 1,132.12 1,125.15
投资收益 13,997.77 111.10 3.06
其中：对联营企业和合营企
183.00 29.10 -71.94
业的投资收益
信用减值损失（损失以
-172.59 -342.14 -235.98
“-”号填列）
资产减值转回（损失以
-41.17 -45.85 -20.59
“-”号填列）
资产处置收益 - 0.54 1.14
二、营业利润 35,316.90 17,395.35 22,448.12
201
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
加：营业外收入 9.22 8.20 6.45
减：营业外支出 0.30 0.99 24.37
三、利润总额 35,325.81 17,402.56 22,430.20
减：所得税 1,853.66 -2,002.27 -536.81
四、净利润 33,472.15 19,404.82 22,967.01
按经营持续性分类：
持续经营净利润 23,450.99 28,129.27 26,265.27
终止经营净利润 10,021.16 -8,724.45 -3,298.25
按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润 31,224.16 23,787.26 25,421.10
少数股东损益 2,247.99 -4,382.43 -2,454.09
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技营业收入分别为 84,806.75
万元、113,995.56 万元和 78,685.88 万元，净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82
万元和 33,472.15 万元。报告期内，邦道科技经营情况良好，盈利能力保持良好
水平。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技营业收入分别为 84,806.75
万元、113,995.56 万元和 78,685.88 万元，均为主营业务收入。
（2）主营业务收入按业务构成分析
报告期内，邦道科技主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家庭能源运营服务 34,943.34 44.41% 41,252.30 36.19% 36,066.82 42.53%
数字化软件服务及其他 22,400.75 28.47% 29,786.03 26.13% 26,714.16 31.50%
互联网运营服务 11,186.93 14.22% 15,380.39 13.49% 15,339.19 18.09%
虚拟电厂业务运营服务 1,703.21 2.16% 1,490.81 1.31% 1,089.11 1.28%
聚合充电服务 8,451.65 10.74% 26,086.03 22.88% 5,597.47 6.60%
主营业务收入合计 78,685.88 100.00% 113,995.56 100.00% 84,806.75 100.00%
202
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
报告期内，邦道科技主营业务收入主要来源于家庭能源运营服务、数字化软
件服务、互联网运营服务、聚合充电服务。
报告期内，邦道科技 2022 年度主营业务收入较 2021 年上升 34.42%，主要
系家庭能源运营服务、聚合充电服务收入增幅较大。首先，邦道科技家庭能源运
营服务营业收入增长 14.38%，一方面标的公司巩固原有传统公共事业缴费领域
继续扩大销售规模，另一方面通过开拓互联网运营、虚拟电厂、数字化服务等领
域实现新的收入增长；其次，邦道科技聚合充电服务业务收入同比增长 366.03%，
主要系 2022 年度标的公司在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开
展了市场营销和补贴投入，因此聚合充电服务业务收入增幅较快。
2023 年 1-10 月，邦道科技聚合充电服务业务收入较 2021 年度和 2022 年度
下降较多，主要系邦道科技已于 2023 年 3 月已将经营该业务的新电途剥离。
（2）主营业务收入按销售模式构成分析
报告期内，邦道科技主营业务收入全部为直销模式下的销售收入。
（3）主营业务收入分地区构成分析
报告期内，邦道科技主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 78,244.40 99.44% 113,552.84 99.61% 84,707.03 99.88%
境外 441.48 0.56% 442.72 0.39% 99.72 0.12%
合计 78,685.88 100.00% 113,995.56 100.00% 84,806.75 100.00%
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技境内主营业务收入占比
分别为 99.88%、99.61%和 99.44%。报告期内，邦道科技收入主要来源于境内，
报告期内境外业务收入较小，境外业务主要邦道科技为境外客户提供家庭能源运
营服务和数字化软件服务。
2、营业成本分析
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技营业成本分别为 40,029.07
万元、56,820.04 万元和 36,604.50 万元，均为主营业务成本。
203
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
报告期内，邦道科技主营业务成本按照业务构成分类情况如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家庭能源运营服务 7,745.33 21.16% 9,679.30 17.04% 7,167.50 17.91%
数字化软件服务及其他 15,184.48 41.48% 18,804.42 33.09% 17,223.91 43.03%
互联网运营服务 7,729.64 21.12% 11,490.32 20.22% 11,585.37 28.94%
虚拟电厂业务运营服务 739.24 2.02% 597.49 1.05% 498.68 1.25%
聚合充电服务 5,205.81 14.22% 16,248.51 28.60% 3,553.62 8.88%
主营业务成本合计 36,604.50 100.00% 56,820.04 100.00% 40,029.07 100.00%
邦道科技主营业务成本主要来源于数字化软件服务及其他、互联网运营服务、
聚合充电服务、家庭能源运营服务。
3、利润及利润率分析
报告期内，邦道科技主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
毛利 占比 金额 占比 金额 占比
家庭能源运营服务 27,198.01 64.63% 31,573.01 55.22% 28,899.31 64.54%
数字化软件服务及其他 7,216.27 17.15% 10,981.61 19.21% 9,490.25 21.19%
互联网运营服务 3,457.29 8.22% 3,890.07 6.80% 3,753.82 8.38%
虚拟电厂业务运营服务 963.97 2.29% 893.32 1.56% 590.44 1.32%
聚合充电服务 3,245.84 7.71% 9,837.53 17.21% 2,043.85 4.56%
毛利合计 42,081.38 100.00% 57,175.53 100.00% 44,777.68 100.00%
邦道科技各期主营业务毛利率及变动情况如下：
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
家庭能源运营服务 77.83% 76.54% 80.13%
数字化软件服务及其他 32.21% 36.87% 35.53%
互联网运营服务 30.90% 25.29% 24.47%
虚拟电厂业务运营服务 56.60% 59.92% 54.21%
聚合充电服务 38.40% 37.71% 36.51%
主营业务毛利率 53.48% 50.16% 52.80%
报告期内，邦道科技主营业务毛利率保持相对稳定，其中 2022 年度综合毛
204
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
利率相对较低，主要因家庭能源运营服务毛利率下降导致；邦道科技为扩大家庭
能源运营服务业务的业务规模及增强客户粘性，增加了线上营运资源的投入，以
及加大了向供应商项目及服务外包的采购以推动邦道科技的家庭能源运营服务
与当地公共服务机构的系统接入，从而导致运营成本有所提升，相应毛利率下降。
2023 年 1-10 月，互联网运营服务毛利率提高，主要原因：一方面系公司减
少了外包服务，优化了业务流程；另一方面系互联网运营服务客户主要为各类公
共服务机构、不同行业的品牌商等客户，由于公共服务机构类客户营销投入的节
奏在各季度有所不同，一般上半年投入少、下半年投入较多，因此 2023 年 1-10
月公共服务机构类客户收入占比较 2022 年度少；而商户类客户营销投入相对平
均，从而导致 2023 年 1-10 月商户类客户占比较 2022 年度高；而邦道科技主要
为商户类客户提供广告投放等相关服务，邦道科技投入成本相对较少，毛利率相
对较高。
同行业可比上市公司的毛利率情况具体如下：
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
金卡智能 33.91% 38.22% 40.31%
新开普 54.35% 56.24% 61.11%
五洋停车 27.93% 25.84% 16.71%
国网信通 20.57% 20.60% 19.04%
平均 34.19% 35.23% 34.29%
邦道科技 53.48% 50.16% 52.80%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
邦道科技主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系家庭能源运
营服务为邦道科技的毛利主要来源且该业务毛利率较高。家庭能源运营服务毛利
率较高的原因如下：
（1）专业人才
邦道科技所从事的“互联网+公共服务”属于技术密集型行业，日常经营过
程中存在大量的软件设计、开发及运维的需求，需要大量掌握相关技术并具有丰
富项目经验的专业技术人才。经过多年的深耕，邦道科技拥有一批对公共服务和
205
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
互联网行业都有深入了解的行业专家，能够精准的把握市场需求和客户痛点。
（2）技术领先，行业理解深厚
家庭能源运营服务属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处
理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发
及迭代，已经具备经实践验证的服务海量用户的技术能力，技术领先优势是邦道
科技赖以发展的核心要素。
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积
累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及客户需求，持续
引领行业解决方案及产品的发展。对于行业的深厚理解是邦道科技能够获取客户
及议价能力的关键因素之一。
（3）行业竞争
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业
机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体
验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，
对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在
公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。
邦道科技基于自身的技术优势、行业深耕优势以及对行业理解等优势，目前
邦道科技为支付宝生活缴费领域的重要合作伙伴。
4、期间费用分析
报告期内，邦道科技各项期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发费用 10,530.51 13.38% 13,674.56 12.00% 11,704.56 13.80%
销售费用 9,661.95 12.28% 23,897.43 20.96% 8,465.12 9.98%
管理费用 3,357.12 4.27% 4,175.66 3.66% 3,865.01 4.56%
206
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财务费用 -1,497.23 -1.90% -1,589.93 -1.39% -1,143.66 -1.35%
期间费用合计 22,052.35 28.03% 40,157.72 35.23% 22,891.02 26.99%
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技期间费用分别为 22,891.02
万元、40,157.72 万元和 22,052.35 万元，占收入比例分别为 26.99%、35.23%和
28.03%。
（1）研发费用
报告期内，邦道科技研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
人工成本（含股权激励） 8,361.70 10,549.35 9,448.84
外包服务费 682.90 1,048.92 527.85
差旅交通费 481.82 625.63 627.75
云服务费用 380.78 631.68 490.70
折旧及摊销 180.19 245.11 214.62
其他 443.12 573.86 394.80
合计 10,530.51 13,674.56 11,704.56
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道公司研发费用分别为 11,704.56
万元、13,674.56 万元和 10,530.51 万元，主要由人工成本、外包服务费、云服务
费用、差旅交通费等构成。随着公司业务持续发展，为不断提升竞争力，邦道科
技在报告期内的研发投入持续增长。
报告期内，邦道科技研发费用占同期营业收入的比例分别为 13.80%、12.00%
和 13.38%，占比较高且保持相对稳定。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的研发费
用率情况具体如下：
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
金卡智能 6.82% 6.98% 9.34%
新开普 16.59% 10.61% 11.13%
五洋停车 6.28% 6.83% 8.78%
207
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
国网信通 5.00% 2.55% 2.09%
平均 8.67% 6.74% 7.84%
邦道科技 13.38% 12.00% 13.80%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
如上表所示，邦道科技的研发费用率略高于同行业可比公司平均水平，与新
开普研发费用率接近。报告期内，邦道科技不断跟进市场动态及需求、保持研发
投入，持续推出新产品及新服务，因此报告期内邦道科技的研发费率保持相对较
高的水平。
（2）销售费用
报告期内，邦道科技销售费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
市场推广费 5,501.65 18,798.07 4,484.54
人工成本（含股权激励） 2,813.50 3,494.11 2,615.61
会议及业务招待费 626.89 885.09 728.50
差旅交通费 421.50 408.46 433.98
管理平台服务费 112.38 176.34 143.47
其他 186.04 135.35 59.01
合计 9,661.95 23,897.43 8,465.12
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技销售费用分别为 8,465.12
万元、23,897.43 万元和 9,661.95 万元，占收入比例分别为 9.98%、20.96%和 12.28%。
主要由市场推广费和人工成本构成，其中市场推广费主要系邦道科技下属公司新
电途（新电途已于 2023 年 3 月底剥离邦道科技）在扩大聚合充电桩资源连接的
同时，对新能源车主开展的市场营销和补贴投入发生的费用。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的销售费
用率情况具体如下：
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
金卡智能 17.08% 16.87% 17.04%
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
新开普 36.38% 26.33% 24.69%
五洋停车 6.99% 6.85% 7.51%
国网信通 3.11% 2.89% 3.20%
平均 15.89% 13.24% 13.11%
邦道科技 12.28% 20.96% 9.98%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
如上表所示，2021 年度和 2023 年 1-10 月邦道科技的销售费用率与同行业可
比公司平均水平基本持平，2022 年邦道科技的销售费用率提高且高于同行业可
比公司平均水平，主要原因如下：一方面，2022 年度新电途（新电途已于 2023
年 3 月底剥离邦道科技）在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开展
了市场营销和补贴投入，市场推广费大幅增加；另一方面，由于国网信通开展的
业务有所区别，这两家可比公司的销售费用率偏低，邦道科技与金卡智能和新开
普的销售费率不存在较大的差异。
（3）管理费用
报告期内，邦道科技管理费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
人工成本（含股权激励） 1,591.52 1,991.01 1,842.56
管理平台服务费 523.74 760.98 615.94
折旧及摊销 508.91 246.33 251.64
房租物业费 216.04 353.01 359.13
差旅交通费 144.79 142.25 147.43
中介服务费 59.20 182.55 197.93
办公及通信费 50.14 76.69 73.78
会议及业务招待费 36.81 41.86 91.32
其他 225.98 380.98 285.28
合计 3,357.12 4,175.66 3,865.01
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技管理费用分别为 3,865.01
万元、4,175.66 万元和 3,357.12 万元，占收入比例分别为 4.56%、3.66%和 4.27%。
209
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
报告期内，邦道科技管理费用主要由人工成本、管理平台服务费、折旧及摊销费、
房屋物业费等构成。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的管理费
用率情况具体如下：
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
金卡智能 3.69% 4.50% 5.76%
新开普 10.87% 7.88% 7.24%
五洋停车 6.51% 5.33% 5.74%
国网信通 6.10% 4.20% 4.35%
平均 6.79% 5.48% 5.77%
邦道科技 4.27% 3.66% 4.56%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
如上表所示，邦道科技的管理费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要
系新开普的管理费用率偏高，剔除新开普的影响，邦道科技与同行业可比公司的
平均水平不存在较大差异。
（4）财务费用
报告期内，邦道科技财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
利息费用 42.03 10.93 3.71
手续费及其他 7.47 5.43 6.51
减：利息收入 1,508.85 1,585.00 1,152.31
汇兑收益 37.88 21.28 1.57
合计 -1,497.23 -1,589.93 -1,143.66
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技财务费用分别为-1,143.66
万元、-1,589.93 万元和-1,497.23 万元，占收入比例分别为-1.35%、-1.39%和-1.90%。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的财务费
用率情况具体如下：
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
金卡智能 -0.59% -0.65% -0.04%
新开普 -1.88% -0.72% -0.48%
五洋停车 0.31% 0.78% 1.15%
国网信通 -0.28% -0.06% 0.05%
平均 -0.61% -0.16% 0.71%
邦道科技 -1.90% -1.39% -1.35%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
报告期内，邦道科技的财务费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要系
邦道科技现金流量状况良好，借款较少，利息支出较少。
5、其他收益
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技其他收益分别为 1,125.15
万元、1,132.12 万元和 1,759.06 万元。报告期内，邦道科技其他收益主要来源于
增值税进项加计抵减和政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
一、政府补助 1,638.02 875.45 937.65
科技企业发展补贴 1,253.17 657.17 515.37
2021 年度无锡市太湖人才项目 200.00 100.00 -
2021 无锡市飞凤人才项目 95.80 - -
无锡市数字经济和智慧城市专项大数据和云
- - 247.00
计算项目扶持资金
2021 年无锡市物联网发展资金（第一批）项
- - 45.76
目扶持计划资金
2020 年度部省切块商务发展资金 - - 36.00
收到无锡市服务业企业纾困发展专项资金 - - 24.03
其他补贴 89.05 118.28 69.49
二、增值税进项加计抵减 121.04 256.67 187.50
合计 1,759.06 1,132.12 1,125.15
6、投资收益
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技投资收益分别为 3.06 万
元、111.10 万元和 13,997.77 万元。2023 年 1-10 月，投资收益大幅增长，主要系
211
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2023 年 3 月底处置新电途产生了 13,239.73 万元投资收益。
7、非经常性损益分析
报告期内，邦道科技非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 13,239.73 0.54 1.14
除与正常经营业务密切相关、符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持 1,619.12 872.18 935.50
续影响外，计入当期损益的政府补助
重新计量原合营企业股权产生的投资收益 6.42 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 8.92 7.21 -17.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目 561.65 256.67 187.50
小计 15,435.84 1,136.60 1,106.22
减：所得税影响额 240.37 144.99 104.58
少数股东权益影响额 4,467.83 67.00 21.39
合计 10,727.64 924.61 980.26
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技非经常性损益占净利润
的比例分别为 4.27%、4.76%和 32.05%。2023 年 1-10 月非经常性损益占净利润
比例比较大，主要系 2023 年 3 月底邦道科技处置新电途产生了 13,239.73 万元的
投资收益。
（三）现金流量分析
报告期各期，邦道科技现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 583.05 20,299.93 14,255.20
投资活动使用的现金流量净额 11,001.81 -4,858.69 -6,924.95
筹资活动产生的现金流量净额 -178.45 118.34 -8,606.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响 16.22 23.48 -2.32
现金及现金等价物净增加额 11,422.62 15,583.07 -1,279.01
1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，邦道科技各期的经营活动现金流净额情况如下：
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 77,998.87 125,987.08 78,832.66
收到的税费返还 18.93 3.72 -
收到其他与经营活动有关的现金 4,103.41 3,060.37 2,794.04
经营活动现金流入小计 82,121.21 129,051.17 81,626.70
购买商品、接受劳务支付的现金 34,245.34 50,230.08 33,150.29
支付给职工以及为职工支付的现金 23,153.68 26,955.88 21,054.74
支付的各项税费 5,497.78 5,962.23 2,507.94
支付其他与经营活动有关的现金 18,641.37 25,603.05 10,658.53
经营活动现金流出小计 81,538.16 108,751.23 67,371.50
经营活动产生的现金流量净额 583.05 20,299.93 14,255.20
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技经营活动产生的现金流
量净额分别为 14,255.20 万元、20,299.93 万元和 583.05 万元。2023 年 1-10 月经
营活动产生的现金流量净额较低，主要原因：一方面系标的公司收入存在一定季
节性特性，第四季度收入占比相对较高，但 10 月尚未到达标的公司与主要客商
结算回款的时点，回款呈现一定的季节性，导致经营性应收项目大幅增加，另一
反面系年末供应商加快了采购款项结算进度导致经营性应付项目减少，因此在支
付员工薪酬、采购款相对稳定的情况下，回款相对较少导致经营活动产生的现金
流量净额较低。
2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，邦道科技各期的投资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
投资活动使用的现金流量
收回投资收到的现金 17,000.00 36,000.00 40,000.00
取得投资收益收到的现金 874.79 82.00 75.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
11.74 22.15 12.36
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
327.70 - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 79,890.66 60,878.82 29,196.24
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流入小计 98,104.88 96,982.97 69,283.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资
292.65 341.65 708.56
产支付的现金
投资支付的现金 37,281.05 41,000.00 36,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
429.38 - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 49,100.00 60,500.00 39,500.00
投资活动现金流出小计 87,103.08 101,841.65 76,208.56
投资活动支付的现金流量净额 11,001.81 -4,858.69 -6,924.95
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技投资活动产生的现金流
量净额分别为-6,924.95 万元、-4,858.69 万元和 11,001.81 万元，投资活动现金流
入主要系邦道科技收回的理财、关联方归还的借款，投资活动现金流出主要系邦
道科技购买的理财和提供给关联方的借款。
3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，邦道科技各期的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
筹资活动产生/（使用）的现金流量
吸收投资收到的现金 201.00 150.00 450.00
取得借款收到的现金 - 30.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 150.00 - -
筹资活动现金流入小计 351.00 180.00 450.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 9,000.00
减少投资支付的现金 - 36.27 -
支付其他与筹资活动有关的现金 529.45 25.39 56.94
筹资活动现金流出小计 529.45 61.66 9,056.94
筹资活动使用的现金流量净额 -178.45 118.34 -8,606.94
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技筹资活动产生的现金流
量净额分别为-8,606.94 万元、118.34 万元和-178.45 万元。2021 年度筹资活动产
生的现金流量净额为负，主要系邦道科技向股东进行了分红。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网业务的运营经验
以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术
与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实
现，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/
2023 年 10 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 313,715,26 313,715,26 455,174.56 455,174.56
归属于母公司所有者的净
27,543.61 29,769.43 51,424.82 53,786.87
利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.49 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.49 0.51
加权平均净资产收益率 3.80% 4.04% 7.83% 8.07%
本次交易将提升上市公司的盈利能力，归属于上市公司母公司股东净利润、
每股收益将得到提升，符合上市公司全体股东的利益。
3、本次交易前后上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况
本次交易前，标的公司商誉余额为 13.11 万元，为控股合并子公司福建新耀
形成。
本次交易为上市公司收购邦道科技 10.00%股权，属于同一控制下企业合并，
215
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
故本次交易不会产生新增商誉。
根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，2022 年 12 月 31
日和 2023 年 10 月 31 日资产负债表中，上市公司商誉具体情况如下：
单位：万元
项目/主体 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 10 月 31 日
商誉
邦道科技 111,408.54 - - 111,408.54
思源政通业务 11,800.46 - - 11,800.46
优地网络 5,250.34 - - 5,250.34
大米视讯 2,225.10 - - 2,225.10
数联领航 1,531.61 - - 1,531.61
天正信华电力业务 1,500.88 - - 1,500.88
黑龙江太平洋科技业务 1,204.26 - - 1,204.26
从兴电力业务 852.01 - - 852.01
我看华腾 49.82 - - 49.82
福建新耀 - 13.11 - 13.11
小计 135,823.01 13.11 - 135,836.12
减：减值准备
大米视讯（a） 2,225.10 - - 2,225.10
133,597.92 13.11 - 133,611.02
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
本次交易前，邦道科技已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务
报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份购买资产，上市
公司将实现对邦道科技的 100.00%持股，有利于进一步增强其对标的公司的控制
力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持标的
公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效，上市公司从
公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，
216
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，本次交易对上市公司业务方面的
影响参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自
身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化
资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面
的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成
后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运
作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体
的资金运用效率。
（4）人员方面
为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，标的公司将保持原有的业务团队及管理风格；另
一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的
业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和发展提供足够的支持。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，
促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、上市公司未来发展计划
本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗新
集团整体战略布局和实施，上市公司将持续坚定聚焦能源科技行业，以 B2B2C 的
业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数
217
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力。本次交易完成后，
上市公司为提高在能源互联网领域的竞争能力、加强市场和业务开拓等方面拟执
行的发展计划包括：
（1）提升竞争能力
1）加强技术研发和创新，上市公司将协同邦道科技加大对能源互联网技术
的研发和创新，不断提高自身的技术水平和核心竞争力，以满足市场的不断变化
和需求的增长；2）优化产品和服务，上市公司将不断优化其能源互联网产品和
服务，提高产品的质量和用户体验，以满足客户的需求和提升品牌的口碑；3）
加强人才队伍建设，上市公司将加强对人才队伍的建设，引进和培养更多具有能
源互联网专业知识和技能的人才，以提高公司的研发能力和创新能力。
（2）市场和业务开拓
1）拓展市场份额，上市公司将通过不断提升产品和服务质量，加大市场宣
传和推广力度，拓展能源互联网业务的市场份额；2）深化与合作伙伴的关系，
上市公司将深化与电网等能源大客户的合作，构建更加紧密的合作关系，共同推
动能源互联网业务的发展；3）探索新的市场机会，上市公司将积极探索新的市
场机会，如海外市场、新兴产业等，以拓展能源互联网业务的发展空间。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提
升。随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的进一步整合，上市公司的相
关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见“第一章 本次交易概况”之
“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指
标的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的 100.00%控制，为了进一步
巩固标的公司的核心竞争力，把握能源互联网行业未来广阔发展前景，上市公司
218
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
未来的资本性支出可能会有所加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需
求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有
效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的
费用，相关中介机构费用按照市场收费水平确定。本次交易成本不会对上市公司
当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
219
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第十章 财务会计信息
一、标的资产最近两年财务会计信息
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2024）第 0009
号），邦道科技最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 60,503.26 59,430.54 27,802.80
应收票据 603.66 115.74 391.69
应收账款 44,984.52 39,895.87 35,629.70
预付款项 2,981.47 5,343.24 5,820.93
其他应收款 1,195.07 11,244.74 10,922.75
存货 987.53 847.64 760.29
合同资产 24,257.32 18,040.83 20,513.96
其他流动资产 0.79 0.37 4.38
流动资产合计 135,513.62 134,918.98 101,846.50
非流动资产：
长期股权投资 2,211.91 2,215.55 2,186.44
其他非流动金融资产 1,000.00 1,000.00 1,000.00
固定资产 1,333.90 1,511.73 1,709.93
使用权资产 1,027.87 1,281.55 31.10
无形资产 8.38 10.14 4.30
商誉 13.11 - -
长期待摊费用 101.31 35.76 72.21
递延所得税资产 1,314.54 4,684.37 71.84
其他非流动资产 32,354.72 - 10,391.60
非流动资产合计 39,365.74 10,739.10 15,467.42
资产总计 174,879.37 145,658.08 117,313.92
流动负债：
短期借款 150.00 - -
220
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2023 年 2022 年 2021 年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付票据 188.48 26.22 -
应付账款 12,187.94 17,149.89 14,095.80
合同负债 4,961.25 3,536.94 2,957.39
应付职工薪酬 5,438.05 6,899.05 6,151.27
应交税费 2,349.31 2,288.42 1,454.42
其他应付款 1,724.09 5,591.85 3,107.70
一年内到期的非流动负债 505.90 556.82 31.69
其他流动负债 3,307.07 2,190.35 2,403.43
流动负债合计 30,812.10 38,239.52 30,201.70
非流动负债：
租赁负债 542.77 809.70 -
递延收益 - 295.80 345.80
其他非流动负债 - 30.00 -
非流动负债合计 542.77 1,135.50 345.80
负债合计 31,354.86 39,375.02 30,547.50
所有者权益：
实收资本 2,500.00 2,500.00 2,500.00
资本公积 2,621.21 2,187.60 2,196.11
盈余公积 2,500.00 2,500.00 2,500.00
未分配利润 135,312.80 104,088.64 80,301.38
归属于母公司所有者权益合计 142,934.01 111,276.24 87,497.49
少数股东权益 590.49 -4,993.18 -731.07
所有者权益合计 143,524.50 106,283.06 86,766.42
负债和所有者权益总计 174,879.37 145,658.08 117,313.92
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 78,685.88 113,995.56 84,806.75
减：营业成本 36,604.50 56,820.04 40,029.07
税金及附加 255.20 478.24 311.31
销售费用 9,661.95 23,897.43 8,465.12
管理费用 3,357.12 4,175.66 3,865.01
221
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
研发费用 10,530.51 13,674.56 11,704.56
财务费用 -1,497.23 -1,589.93 -1,143.66
其中：利息费用 42.03 10.93 3.71
利息收入 1,508.85 1,585.00 1,152.31
加：其他收益 1,759.06 1,132.12 1,125.15
投资收益 13,997.77 111.10 3.06
其中：对联营企业和合
183.00 29.10 -71.94
营企业的投资收益
信用减值损失（损失以
-172.59 -342.14 -235.98
“-”号填列）
资产减值转回（损失以
-41.17 -45.85 -20.59
“-”号填列）
资产处置收益 - 0.54 1.14
二、营业利润 35,316.90 17,395.35 22,448.12
加：营业外收入 9.22 8.20 6.45
减：营业外支出 0.30 0.99 24.37
三、利润总额 35,325.81 17,402.56 22,430.20
减：所得税 1,853.66 -2,002.27 -536.81
四、净利润 33,472.15 19,404.82 22,967.01
按经营持续性分类：
持续经营净利润 23,450.99 28,129.27 26,265.27
终止经营净利润/（亏损） 10,021.16 -8,724.45 -3,298.25
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利
31,224.16 23,787.26 25,421.10
润
少数股东损益 2,247.99 -4,382.43 -2,454.09
五：其他综合收益税后净额 - - -
六、综合收益总额 33,472.15 19,404.82 22,967.01
归属于母公司股东的综合收
31,224.16 23,787.26 25,421.10
益总额
归属于少数股东的综合收益
2,247.99 -4,382.43 -2,454.09
/（亏损）总额
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
222
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项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 77,998.87 125,987.08 78,832.66
收到的税费返还 18.93 3.72 -
收到其他与经营活动有关的现金 4,103.41 3,060.37 2,794.04
经营活动现金流入小计 82,121.21 129,051.17 81,626.70
购买商品、接受劳务支付的现金 34,245.34 50,230.08 33,150.29
支付给职工以及为职工支付的现金 23,153.68 26,955.88 21,054.74
支付的各项税费 5,497.78 5,962.23 2,507.94
支付其他与经营活动有关的现金 18,641.37 25,603.05 10,658.53
经营活动现金流出小计 81,538.16 108,751.23 67,371.50
经营活动产生的现金流量净额 583.05 20,299.93 14,255.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 17,000.00 36,000.00 40,000.00
取得投资收益收到的现金 874.79 82.00 75.00
处置固定资产、无形资产和其他长
11.74 22.15 12.36
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
327.70 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 79,890.66 60,878.82 29,196.24
投资活动现金流入小计 98,104.88 96,982.97 69,283.61
购建固定资产、无形资产和其他长
292.65 341.65 708.56
期资产支付的现金
投资支付的现金 37,281.05 41,000.00 36,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
429.38 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 49,100.00 60,500.00 39,500.00
投资活动现金流出小计 87,103.08 101,841.65 76,208.56
投资活动支付的现金流量净额 11,001.81 -4,858.69 -6,924.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 201.00 150.00 450.00
取得借款收到的现金 - 30.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 150.00 - -
筹资活动现金流入小计 351.00 180.00 450.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
- - 9,000.00
现金
减少投资支付的现金 - 36.27 -
支付其他与筹资活动有关的现金 529.45 25.39 56.94
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
筹资活动现金流出小计 529.45 61.66 9,056.94
筹资活动使用的现金流量净额 -178.45 118.34 -8,606.94
四、汇率变动对现金及现金等价物
16.22 23.48 -2.32
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,422.62 15,583.07 -1,279.01
加：期初现金及现金等价物余额 43,385.86 27,802.80 29,081.81
六、期末现金及现金等价物余额 54,808.49 43,385.86 27,802.80
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据普华永道出具的备考审阅报告，按照本次交易完成后的资产架构编制的
朗新集团经审阅 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表、
2022 年度及 2023 年 1-10 月的备考合并利润表及其编制基础如下：
（一）备考报表的编制基础
1、按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，上市公司为本次交易向证监会及
深圳证券交易所进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。本次发行股份购
买资产交易完成后的经扩大集团在本备考合并财务报表中合称“本备考主体”，
即本备考合并财务报表主体。
2、本备考合并财务报表系假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，并依
据本次发行股份购买资产交易完成后的股权架构，以朗新集团经审计的 2022 年
度合并财务报表和未经审计的截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间合并财务报
表以及经审计的邦道科技 2022 年度和截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间合
并财务报表为基础，按照下述主要假设和主要会计政策和会计估计以及按照中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》相关的披露要求编制。
备考合并财务报表中采用的主要假设包括：
（1）假设本次交易已于 2022 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产交易
完成后形成的股权架构于 2022 年 1 月 1 日起已存在。即：
自 2022 年 1 月 1 日起朗新集团已经拥有邦道科技 100.00%股权。假设朗新
224
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
集团已向无锡朴元按每股 18.00 元的价格发行 1,800.00 万股普通股，发行股份总
价人民币 32,400.00 万元中，人民币 1,800.00 万元确认为股本，剩余金额 30,600.00
万元计入资本公积。
于 2022 年 1 月 1 日，在完成上述发行股票后，本备考主体的股本数为
1,063,521,166 股。于 2023 年 10 月 31 日，本备考主体的股本数为 1,114,895,508
股。
（2）由于邦道科技在本次交易前已经为朗新集团子公司，因此对于本次交
易遵循母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的会计处理原则，即将朗新
集团因本次交易而发行的股份总价 32,400.00 万元与按照新增持股比例 10%计算
应享有邦道科技自 2019 年 5 月 31 日开始持续计算至 2022 年 1 月 1 日的净资产
份额之间的差额，调整 2022 年 1 月 1 日资本公积（股本溢价）。
（3）本备考合并财务报表，未考虑上述发行股份购买资产交易中可能产生
的交易费用、流转税及其他税项的影响，亦未考虑对公司利润分配的影响。
3、本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。基于编制本备考合并财务
报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务报表期间本备考主体的备考
合并财务状况和合并经营成果，故仅编制合并资产负债表及合并利润表。同时本
备考合并财务报表仅列示与备考目的相关的部分备考合并财务报表附注，未披露
与本次发行股份购买资产交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公
允价值估计以及资本管理等信息。本备考合并财务报表未列示备考公司财务报表
及其相关附注。本备考合并财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务
报表。
4、本次发行股份购买资产交易尚待本公司股东大会和中国证券监督管理委
员会的核准，目前尚未完成，最终经批准的发行股份购买资产交易方案（包括本
公司实际发行的股份数量及其作价等）、邦道科技的可辨认净资产公允价值评估、
以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资
产、负债及所有者权益都将在发行股份购买资产完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考合并财务报表
本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务数据如下：
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 142,635.98 236,922.19
交易性金融资产 2,305.00 -
应收票据 5,601.79 14,805.88
应收账款 197,431.07 202,402.75
预付款项 13,406.05 6,833.95
其他应收款 10,127.06 14,822.14
存货 23,067.64 27,507.84
合同资产 206,632.48 175,887.67
其他流动资产 3,865.86 4,151.27
一年内到期的非流动资产 500.00 -
流动资产合计 605,572.94 683,333.68
非流动资产：
长期股权投资 22,097.46 22,214.09
其他权益工具投资 15,721.86 14,693.49
其他非流动金融资产 35,765.61 35,765.61
投资性房地产 - 2,450.48
固定资产 46,384.67 45,589.53
在建工程 14,778.11 9,576.03
使用权资产 6,218.04 5,156.62
无形资产 11,754.38 13,226.73
商誉 133,611.02 133,597.92
长期待摊费用 2,563.78 3,152.88
递延所得税资产 14,856.50 9,285.85
其他非流动资产 69,350.34 -
非流动资产合计 373,101.77 294,709.24
资产总计 978,674.71 978,042.92
流动负债：
短期借款 21,673.93 32,649.29
应付票据 188.48 36.22
应付账款 63,887.58 94,735.25
226
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
合同负债 15,581.16 8,555.53
应付职工薪酬 27,077.77 28,563.05
应交税费 9,319.50 9,165.40
其他应付款 19,570.59 10,433.69
一年内到期的非流动负债 6,335.87 5,636.15
其他流动负债 13,895.37 8,322.06
流动负债合计 177,530.24 198,096.65
非流动负债：
长期借款 49,026.23 22,717.89
应付债券 - 50,705.95
租赁负债 2,482.24 1,921.51
预计负债 579.55 1,344.76
递延收益 7,962.03 8,960.62
递延所得税负债 1,232.68 1,248.82
其他非流动负债 380.43 412.07
非流动负债合计 61,663.16 87,311.62
负债合计 239,193.40 285,408.26
所有者权益：
股本 111,489.55 107,890.04
其他权益工具 - 8,402.70
资本公积 336,400.09 273,552.53
减：库存股 42,460.10 16,015.34
其他综合收益 -19,013.59 -20,056.24
盈余公积 25,655.18 25,655.18
未分配利润 334,266.70 312,975.66
归属于母公司所有者权益合计 746,337.83 692,404.54
少数股东权益 -6,856.53 230.11
所有者权益合计 739,481.30 692,634.66
负债和所有者权益总计 978,674.71 978,042.92
227
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度
一、营业收入 313,715.26 455,174.56
减：营业成本 180,318.04 276,674.48
税金及附加 1,388.61 1,767.00
销售费用 49,121.49 50,144.76
管理费用 30,758.70 39,994.56
研发费用 42,964.59 56,379.81
财务费用 -2,316.45 -1,050.08
其中：利息费用 1,704.86 3,403.11
利息收入 4,023.10 4,436.41
加：其他收益 6,269.67 5,517.39
投资收益（损失以“－”号填列） 2,504.70 403.13
其中：对联营企业和合营企业的
1,523.01 308.29
投资收益
公允价值变动收益 1.64 8,490.09
信用减值损失（损失以“-”号填列） -354.73 -1,605.56
资产减值转回（损失以“-”号填列） -128.41 -447.15
资产处置收益 5.93 6.61
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,779.08 43,628.54
加：营业外收入 69.20 1,168.81
减：营业外支出 393.92 1,642.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,454.35 43,154.46
减：所得税费用 -1,302.72 828.24
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,757.08 42,326.22
按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以
29,769.43 53,786.87
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填
-9,012.36 -11,460.64
列）
五、其他综合收益的税后净额 1,042.65 -9,205.96
六、综合收益总额 21,799.72 33,120.27
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
30,812.08 44,580.91
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -9,012.36 -11,460.64
228
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本重组报告书出具日，本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所
控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似
的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞
争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司已持有邦道科技 90.00%的股权，为邦道科技的
控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100.00%的股权。
本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公
司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方
持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内标的资产的关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东、实际控制人情况
邦道科技控股股东为朗新集团，实际控制人为徐长军和郑新标。
（2）子公司
详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要下属公
司情况”。
229
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（3）其他关联方情况
2021 年至 2023 年 10 月末，与邦道科技存在关联交易的其他关联方情况如
下：
其他关联方名称 其他关联方与邦道科技关系
无锡朴元 邦道科技持股 10%股东
支付宝（中国） 与母公司朗新集团的股东上海云鑫均为蚂蚁集团子公司
支付宝信息 与母公司朗新集团的股东上海云鑫均为蚂蚁集团子公司
集分宝 与母公司朗新集团的股东上海云鑫均为蚂蚁集团子公司
蚂蚁区块链 与母公司朗新集团的股东上海云鑫均为蚂蚁集团子公司
朗新数据 与邦道科技同受母公司控制
朗新智城 与邦道科技同受母公司控制
无锡朗易 与邦道科技同受母公司控制
瀚云科技 与邦道科技同受母公司控制
云筑智联 与邦道科技同受母公司控制
朗新能源 与邦道科技同受母公司控制
新电途 与邦道科技同受母公司控制
无锡智丰 与邦道科技同受母公司控制
朗新武汉 与邦道科技同受母公司控制
涵谷科技 与邦道科技同受母公司控制
Longshine Singapore 与邦道科技同受母公司控制
朗新天霁 受母公司朗新集团的股东控制
灵锡互联网 母公司朗新集团之合营企业
上海沄远 合营企业
苏州绿的 邦道科技之合营企业之子公司
雅畅科技 联营企业
河南国都 邦道科技持股 10%的企业
2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关联方 关联采购内容 占采购 占采购 占采购
金额 金额 金额
总额比例 总额比例 总额比例
集分宝 线上营运资源费 3,858.30 14.19% 6,482.86 16.14% 6,359.11 21.42%
230
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关联方 关联采购内容 占采购 占采购 占采购
金额 金额 金额
总额比例 总额比例 总额比例
河南国都 外包服务费 1,862.68 6.85% 2,899.81 7.22% 1,019.70 3.44%
外包服务费、管
朗新集团 理平台服务费、 1,546.00 5.69% 2,100.89 5.23% 2,156.90 7.27%
项目及人力外包
上海沄远 外包服务费 625.41 2.30% 716.90 1.78% 669.49 2.26%
支付宝
市场推广费 191.74 0.71% 215.99 0.54% 2.68 0.01%
（中国）
朗新数据 外包服务费 38.82 0.14% 9.06 0.02% - -
朗新天霁 外包服务费 - - - - 66.04 0.22%
瀚云科技 外包服务费 - 64.79 0.16% 24.40 0.08%
合计 8,122.94 29.88% 12,490.30 31.10% 10,298.32 34.69%
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技向关联方采购金额分别
为 10,298.32 万元、12,490.30 万元和 8,122.94 万元，占当期采购总额的比例分别
为 34.69%、31.10%和 29.88%。
2021 年至 2023 年 10 月末，邦道科技关联采购对象主要为集分宝、河南国
都、朗新集团、上海沄远等，其中：
邦道科技通过线上公开渠道向集分宝采购代表特定消费权利的电子积分用
于相关的互联网营销活动，交易定价系市场公开价格；
邦道科技分别向朗新集团、河南国都、上海沄远、朗新天霁等关联方采购项
目外包服务，定价采用与向非关联方提供同类服务相同的定价模式；
此外，邦道科技需要定期向朗新集团支付管理平台服务费，采购主要内容为
管理平台服务，系朗新集团对下属子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集
团向子公司提供管理服务，管理平台服务费主要包括中后台职能部门（如安全管
理部、采购商务部、人力资源部等）的人工成本和安全管控和培训、采购、人力、
合同管理、招投标、资质管理和质量改进、IT 费用等，该费用根据朗新集团与
邦道科技签订的《管理服务费协议》，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所
产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算，在相应的服务费确定后，邦
道科技计提相应管理服务费；
邦道科技向支付宝（中国）采购的市场推广服务系交易手续费，按照市场价
231
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
格确定。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关联销售
关联方 占营业 占营业 占营业
内容 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
家庭能源运营服
支付宝（中 务、互联网运营服
38,237.21 48.59% 46,140.77 40.48% 41,385.32 48.80%
国） 务、数字化软件服
务及其他
互联网运营服务、
数字化软件服务
朗新集团 2,117.59 2.69% 6,308.00 5.53% 8,610.35 10.15%
及其他、虚拟电厂
业务运营服务
朗新武汉 数字化软件服务 1,032.44 1.31% - - - -
数字化软件服务
新疆德润 988.29 1.26% - - - -
及其他
Longshine 数字化软件服务
923.42 1.17% - - - -
Singapore 及其他
数字化软件服务
蚂蚁区块链 601.12 0.76% 733.36 0.64% 102.83 0.12%
及其他
互联网运营服务、
支付宝信息 数字化软件服务 482.08 0.61% 324.38 0.28% 228.44 0.27%
及其他
互联网运营服务、
新电途 335.18 0.43% - - - -
数字化软件服务
数字化软件服务
雅畅科技 141.13 0.18% 0.03 0.00% - -
及其他
朗新能源 数字化软件服务 102.59 0.13% - - - -
互联网运营服务、
聚合充电业务、数
苏州绿的 34.67 0.04% 95.64 0.08% 39.61 0.05%
字化软件服务及
其他
互联网运营服务、
朗新数据 数字化软件服务 14.19 0.02% 221.54 0.19% 937.82 1.11%
及其他
互联网运营服务、
灵锡互联网 24.33 0.03% 57.40 0.05% 491.35 0.58%
数字化软件服务
虚拟电厂业务运
无锡朗易 营服务、数字化软 9.59 0.01% 93.25 0.08% 29.95 0.04%
件服务
河南国都 互联网运营服务 - - 9.43 0.01% - -
合计 - 45,043.84 57.25% 53,983.81 47.36% 51,825.69 61.11%
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技向关联方销售金额分别
232
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
为 51,825.69 万元、53,983.81 万元和 45,043.84 万元，占当期收入的比例分别为
61.11%、47.36%和 57.25%，关联销售金额及占比均较高。
报告期内，邦道科技与支付宝（中国）发生关联销售的金额及占比较高，2021
年度、2022 年度、2023 年 1-10 月关联销售收入占营业收入的比例分别达到 48.80%、
40.48%和 48.59%。目前邦道科技作为支付宝生活缴费类服务接口的重要合作伙
伴，主要向支付宝（中国）提供家庭能源运营服务，通过构建生活缴费场景，按
照协议约定比例与支付宝平台入口合作分润取得销售收入，关联交易具备合理的
商业目的，且定价依据公允，符合惯例。
此外，报告期内邦道科技与其他关联方发生销售实现收入金额的占比仅有
12.31%、6.88%、8.65%，关联销售的主要内容为互联网运营服务及定制化数字
化软件开发服务，属于非标准化服务，具有定制化特点，按照市场化原则协商定
价，与向非关联方提供同类产品或服务的定价模式相同，关联交易定价具有公允
性。
（3）关联租赁
报告期内，邦道科技作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
租赁资
出租方 具体项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
产种类
支付的租金 489.66 - -
房屋建 增加的使用权
无锡朗易 - 1,356.94 -
筑物 资产金额
租赁负债利息
36.41 9.58 -
支出
报告期内，邦道科技因生产经营需要向无锡朗易租赁办公场地，具体租赁情
况如下：
租赁面积 关联方租赁
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋产权证号
（㎡） 单价（含税）
无锡市新吴区
无锡朗易
净慧东道 118 2022-11-01 苏（2023）无
软件产业 50 元/平方
邦道科技 号园 4D、4M、 6,990.96 至 锡市不动产权
发展有限 米/月
4K、4M-1 号 2025-10-31 第 0099799 号
公司
房屋
邦道科技及其下属公司向无锡朗易租赁的上述办公场所位于朗新集团园区，
出租方向承租方收取的房屋租金（不含物业费）按租赁物建筑面积计算，含税单
233
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价为人民币每月 50 元/平方米。上述租赁场地同区域的租赁单价与关联方租赁单
价不存在明显差异，关联租赁定价公允。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪酬 169.91 146.77 127.29
（5）其他关联交易
①资金拆借
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
朗新集团 短期资金拆出 43,500.00 60,500.00 39,500.00
新电途 短期资金拆出 5,600.00 - -
合计 - 49,100.00 60,500.00 39,500.00
注：邦道科技向新电途的拆出金额系自邦道科技剥离新电途起至报告期期末累计发生的金额
②关联方利息收入、投资收益
单位：万元
关联交易
关联方 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
内容
朗新集团 利息收入 - 362.76 200.15
朗新集团 投资收益 8,809.95 - -
新电途 投资收益 236.49 - -
无锡智丰 投资收益 2,482.45 - -
合计 - 11,528.89 362.76 200.15
报告期内，邦道科技与朗新集团的利息收入以及与新电途的投资收益系邦道
科技向朗新集团和新电途提供的资金拆借产生，资金拆借利率根据全国银行间同
业拆借中心每月公布的贷款市场利率（LPR）浮动制定，关联交易定价公允。
2023 年 1-10 月，邦道科技与朗新集团及无锡智丰的投资收益主要系剥离新
电途产生的投资收益。
③无形资产受让
2021 年 2 月 25 日，朗新集团向中华人民共和国国家知识产权局提出申请，
将 2 项发明专利无偿转让给邦道科技，受让的 2 项专利具体情况如下：
234
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序号 专利名称 类型 专利号 授权日期 变更日期
数据抓取方法、数据抓
1 取装置、软收银对接接 发明专利 ZL201611259743.6 2016-12-30 2021-02-25
口及终端
2 软件产品保护方法 发明专利 ZL201510227639.8 2015-05-06 2021-02-25
上述专利为上市公司朗新集团自主研发取得，在转让前该无形资产已足额摊
销完毕、账面价值为零，因此本次朗新集团向邦道科技无偿转让上述 2 项专利。
3、关联往来情况
（1）应收账款
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
支付宝（中国） 27,370.27 122.87 24,151.16 96.57 28,328.30 105.45
朗新集团 3,966.98 2.38 4,616.23 2.77 1,060.13 0.64
新电途 1,225.21 0.74 - - - -
朗新武汉 970.89 0.58 - - - -
支付宝信息 240.65 17.22 126.60 9.90 136.75 0.61
朗新数据 98.00 0.06 83.48 0.05 11.94 0.01
朗新能源 71.71 0.04 - - - -
无锡朗易 67.11 0.04 246.34 0.15 30.41 0.02
雅畅科技 22.88 0.82 - - - -
新疆德润 22.50 0.81 - - - -
河南国都 9.00 0.02 - - - -
瀚云科技 5.06 0.00 4.51 0.00 58.07 0.03
涵谷科技 1.18 0.00 - - - -
合计 34,071.44 145.58 29,228.32 109.44 29,625.59 106.76
（2）合同资产
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
朗新集团 4,806.42 2.88 4,612.53 2.77 5,385.23 3.23
蚂蚁区块链 1,088.02 14.48 774.39 9.91 109.00 0.44
Longshine
841.13 0.50 - - - -
Singapore
235
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
灵锡互联网 567.23 7.55 564.57 2.48 510.94 0.56
朗新武汉 195.01 0.12 - - - -
新疆德润 181.71 2.42 - - - -
支付宝信息 172.87 2.30 123.83 1.58 130.90 0.52
朗新数据 142.97 0.09 189.72 0.11 598.01 0.36
无锡朗易 128.17 0.08 127.39 0.08 - -
雅畅科技 17.21 0.23 - - - -
朗新能源 3.45 0.00
新电途 1.05 0.00
河南国都 1.00 0.00
瀚云科技 - - 0.08 0.00 29.05 0.02
支付宝（中国） 2.81 0.04 1.16 0.01 1,948.71 7.79
合计 8,149.05 30.69 6,393.67 16.94 8,711.83 12.92
（3）其他应收款
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
朗新集团 3.32 0.00 10,514.12 2.63 10,513.17 2.63
新电途 445.57 0.27 - - - -
合计 448.89 0.27 10,514.12 2.63 10,513.17 2.63
2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技对关联方其他应收款账
面余额分别为 10,531.17 万元、10,514.12 万元和 448.89 万元。
2021 年 12 月末和 2022 年末，上述应收关联方款项主要系邦道科技向上市
公司朗新集团及对新电途提供的借款。截至报告期期末，邦道科技已收回上述款
项。报告期内，邦道科技与关联方发生的资金拆借金额详见本章“二、关联交易
情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”
之“（5）其他关联交易”之“①资金拆借”、“②关联方利息收入、投资收益”。
2023 年 10 月末，上述应收关联方款项主要系邦道科技应收朗新集团代扣的
员工社保往来款及应收新电途管理平台服务费用；应收押金及保证金主要为履约
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保证金、投标保证金、房租物业押金等。
（4）预付款项
单位：万元
关联方 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
集分宝 1,839.31 1,909.59 2,401.10
支付宝（中国） 29.76 11.31 5.00
合计 1,869.06 1,920.90 2,406.10
（5）应付账款
单位：万元
关联方 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
河南国都 1,788.60 2,557.57 652.00
朗新集团 1,885.72 2,039.20 1,682.41
上海沄远 418.97 646.19 395.56
云筑智联 66.00 66.00 66.00
瀚云科技 95.14 95.16 28.66
朗新智城 27.48 27.48 -
朗新数据 47.41 10.09 -
合计 4,329.34 5,441.69 2,824.63
（6）其他应付款
单位：万元
关联方 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
朗新集团 1,305.41 1,659.69 1,139.07
无锡朗易 53.49 26.41 -
合计 1,358.90 1,686.10 1,139.07
4、本次交易前及完成后各标的资产关联交易情况
本次交易前，标的资产的关联交易以标的资产与支付宝、控股股东朗新集团
及其控制的企业的关联交易为主。报告期内，标的公司积极拓展非关联客户，随
着业务规模不断扩大，关联交易占比逐渐降低。
（三）本次交易对关联交易的影响
报告期内，上市公司的关联交易行为已按照《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等制度中的规
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
定履行了相应审批程序，且实际发生金额未超过经股东大会审议通过的关联交易
额度上限。
本次交易完成后，邦道科技仍为上市公司子公司，邦道科技在交易前后没有
发生控制权变更，对上市公司的关联方和关联交易无影响。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，标的公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关
联交易，标的公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义
务，确保关联交易的公平。具体措施如下：
1、本次交易完成后，邦道科技将继续保持其独立的法人地位，交易标的资
产作为独立的经营主体，拥有独立的管理团队，在遵守上市公司内控制度的前提
下，按其内部决策机制在业务运营、财务管理等方面独立决策和执行，能够有效
防范不同主体间的利益输送。
2、朗新集团作为上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》等相关规定制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制
度》等公司治理文件，该等文件对关联交易的决策、关联交易的定价原则、关联
交易的信息披露、关联交易的控制和监督程序等事项进行了明确规定。上市公司
已经确立并实施了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事
会上的回避制度，并明确了股东大会、董事会各自审批关联交易的权限。朗新集
团自上市以来均遵照关联交易相关制度规范运营。
本次交易完成后，标的资产将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易
所股票上市规则的要求，遵守公司《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董
事工作制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协
议进行关联交易。同时，上市公司将继续充分发挥独立董事的作用，遵循公平、
公正、公开的原则，履行信息披露义务。
3、本次交易完成后，邦道科技将仍为朗新集团子公司，为规范邦道科技之
间的关联交易，维护朗新集团及其股东的合法权益，促进朗新集团长远稳定发展，
朗新集团的控股股东及一致行动人作出了规范关联交易的承诺，参见本重组报告
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
书之“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”相关
内容。
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第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本重组报告书“第一章
本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风
险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以 2023 年 10 月 31 日为评估
基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估
结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，邦道科技股东全部权益账面值为
145,801.37 万元，评估值 324,278.71 万元，评估增值 178,477.34 万元，增值率
122.41%。
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本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评
估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，
邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，
为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分
成。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并
且不断培育、拓展新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环
境、双方经营发展战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利
变化，则可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使
得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈
利产生不利影响。
（二）虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险
标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化
售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”
业务运营模式。虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优
化带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通
常较为激烈，若行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的
度电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标
的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品
的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致
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公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，
并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励
政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标
的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带
来一定的不利影响。
（五）市场竞争风险
能源互联网领域正在快速发展，越来越多的企业开始进入该领域，此外行业
中的现有竞争对手也在不断完善自身服务，争夺市场份额，市场竞争将会变得愈
发激烈。标的公司若无法不断提升自身的竞争力和创新能力，将可能导致标的公
司综合竞争力下降，从而对经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）政策风险
近年来我国政府对能源产业数字化的重视程度迅速提高，先后发布推进能源
产业数字化的政策文件，牵引能源互联网领域加速发展，未来市场规模与发展空
间广阔。如果未来政府对能源产业数字化发展的政策发生变化，支持力度减弱，
将影响能源互联网整体市场发展前景，从而影响公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东大会审议、深交所审
核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股
价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
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（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素），因此本重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整
重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
生产经营。
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第十三章 其他重大事项
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形
报告期内，标的公司作为上市公司合并范围内的下属公司。报告期内，标的
公司与上市公司及其控制的关联方的资金往来详见本报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交
易情况”之“3、关联往来情况”之“（3）其他应收款”。
除上述之外，标的公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东及其关
联方非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产负债率（合并） 24.44% 24.44% - 29.18% 29.18% -
流动比率（倍） 3.41 3.41 - 3.45 3.45 -
速动比率（倍） 3.28 3.28 - 3.31 3.31 -
本次交易前，上市公司资产负债结构合理。本次交易完成前，上市公司已持
有邦道科技 90.00%的股权，为邦道科技的控股股东；本次交易完成后，上市公
司将持有邦道科技 100.00%的股权。本次交易不会增加上市公司的负债及或有负
债，不会影响上市公司资产负债结构及偿债能力。
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四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办
法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或
相关资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润
分配方式。公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以
不进行利润分配。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，公司应当优先采取现金
方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方
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式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在每年现
金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，
董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排
计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在
本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
上述重大投资计划或重大现金支出指（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过
5,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。”
（二）本次交易后，上市公司的现金分红政策及安排
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》《未来三年（2024
年—2026 年）股东回报规划》等规定执行现金分红政策。同时，上市公司将根
据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《26 号准则》等文件的规定，上市公司
需对本次重组相关方及其有关人员在本次重组首次披露之日（2023 年 7 月 10 日）
起前 6 个月至本重组报告书披露日（即 2023 年 1 月 10 日至本重组报告书披露日）
前一交易日持有和买卖上市公司股票的情形进行自查。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其相关知情人员，交易对方及其
董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管
理人员及相关知情人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述人员的
直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
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上市公司将于本重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限
责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露
查询情况。
八、上市公司股票价格异常波动情况
本次交易相关事项的首次发布日期为 2023 年 7 月 10 日，为确保公平信息披
露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本
次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票（300682）、创业板指（399006）以
及应用软件指数（882513.WI））价格波动情况如下：
首次发布日前第 21 个 首次发布日前第 1
类型 交易日（2023 年 6 月 8 个交易日（2023 年 涨跌幅
日收盘价） 7 月 7 日收盘价）
公司股价（元/股） 22.76 22.42 -1.49%
创业板指（399006.SZ） 2,123.96 2,169.21 2.13%
应用软件指数（882513.WI） 8,730.91 8,416.11 -3.61%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -3.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 2.11%
注：按照中国证监会行业分类，公司属于软件行业，行业指数对应应用软件指数（882513.WI）。
资料来源：WIND
根据相关法律法规的要求，本次交易信息公布前 20 个交易日期间，朗新集
团股票价格累计涨跌幅为-1.49%。剔除大盘因素（创业板指）影响，朗新集团股
票价格在该区间内的累计涨跌幅为-3.62%，未达到 20%。剔除同行业板块因素（万
得应用软件指数）影响，朗新集团股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 2.11%，
未达到 20%，不构成股票价格异常波动。
公司于本报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 12
月 19 日至 2024 年 1 月 16 日期间，涨跌幅计算基准日为本报告书披露前第 21 个
交易日（2023 年 12 月 18 日），公司股票（300682）、创业板指（399006）、
应用软件指数（886063.WI）累计涨跌幅情况如下：
首次发布日前第 21 个 首次发布日前第 1
类型 交易日（2023 年 12 月 个交易日（2024 年 涨跌幅
18 日收盘价） 1 月 16 日收盘价）
公司股价（元/股） 16.30 13.63 -16.38%
创业板指（399006.SZ） 1,820.00 1,752.23 -3.72%
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首次发布日前第 21 个 首次发布日前第 1
类型 交易日（2023 年 12 月 个交易日（2024 年 涨跌幅
18 日收盘价） 1 月 16 日收盘价）
应用软件指数（882513.WI） 6,947.19 5,858.64 -15.67%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -12.66%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.71%
公司股票价格在本报告书披 露前 20 个交易日的区 间内的累计涨跌幅为
-16.38%，未超过 20%；剔除大盘因素（创业板指）和同行业板块因素（万得应
用软件指数）影响，公司股价在本报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅分别
为-12.66%和-0.71%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上
市公司重大资产重组的情形
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定，公司董事会经认真核查论证，认为：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本重组报
告书“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见”。
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十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划详见本重组报告书“重
大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
保护投资者合法权益的相关安排详见本重 组报告书“重大事项提示”之
“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
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第十四章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《关于在上
市公司中建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2023 年 7 月 10 日召开的第四届董
事会第九次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次
交易发表如下意见：
“1、公司符合《证券法》《重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及
规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
2、根据《重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组且不构
成重组上市。
3、本次交易前交易对方与公司不存在关联关系，本次交易后交易对方持有
不超过公司总股本 5%的股份，本次交易事项不构成关联交易。公司董事会的召
集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4、本次提交公司董事会审议的《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买
资产预案》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证
券法》《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规
及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作
为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重大资产重组
管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现
了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
6、本次交易如得以实施并完成，将有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，有利于增强持
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续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独
立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易
涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东
的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总
体安排。”
公司独立董事参加了公司召开的第四届董事会第十六次会议，并基于独立判
断立场就本次交易发表如下意见：
“1、公司符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的
各项法定条件。
2、根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上
市。
3、本次交易前交易对方与公司不存在关联关系，本次交易后交易对方持有
不超过公司总股本 5%的股份，本次交易事项不构成关联交易。
4、本次提交公司董事会审议的《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审
计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《邦道科技
有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报
表及审计报告》，以及《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年
10 月 31 日止 10 个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》，并聘请符合《中
251
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
华人民共和国证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具了标
的资产的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，公司聘请的评估机构及其经办
评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。经审阅，我们认可上述中介机构
出具的相关报告。
6、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
7、本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终
采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买
资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参
考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
8、本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致；本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价
依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《重
组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体
现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
9、本次交易如得以实施并完成，将有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，有利于增强持
续盈利能力，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利
于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远
利益和整体利益。
10、本次交易尚需取得公司股东大会批准后提交深交所审核通过并经中国证
监会予以注册。
11、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
252
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东
的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总
体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，
发表以下核查意见：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不构成关联交易；
4、本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法
适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发
行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
253
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
10、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
11、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
本公司聘请君合律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了
法律意见书。发表意见如下：
“1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易
不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
2、本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需经朗新集团股东大会审
议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交
易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
4、交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁
止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相
关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施
不存在实质性法律障碍。
6、本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100.00%的股权，邦道科技
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及
对债权债务的处理。
7、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不
存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。”
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 010-6083 8888
传真 010-6083 6029
经办人 赵亮、栾承昊、王勤、段福星、林政宇
二、法律顾问
名称 北京市君合律师事务所
机构负责人 华晓军
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话 010-85191300
传真 010-85191350
经办人 李智、崔健
三、审计机构
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李丹
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01
注册地址
室
电话 021-2323 8888
传真 021-2323 8800
经办人 赵育鹏、梁迪
四、评估机构
名称 北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人 林梅
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
电话 010-58350517
传真 010-58350006
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经办人 李梦帆、刘晓乐
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第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
_______________ _______________ _______________
徐长军 郑新标 张明平
_______________ _______________ _______________
彭知平 倪行军 林 中
_______________ _______________
林 乐 姚立杰
朗新科技集团股份有限公司
年 月 日
258
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
_______________ _______________ _______________
于 颢 李 晓 万海艳
朗新科技集团股份有限公司
年 月 日
259
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要，以及本公司出具的相关
申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事外全体高级管理人员签字：
_______________ _______________ _______________
翁朝伟 侯立民 王慎勇
_______________
鲁清芳
朗新科技集团股份有限公司
年 月 日
260
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意重组
报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容
已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问主办人：
赵 亮 栾承昊
独立财务顾问协办人：
王 勤 段福星 林政宇
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
261
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五、法律顾问声明
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意朗新科技
集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性
意见，并对所援引内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引的上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
李智 崔健
负责人：
华晓军
北京市君合律师事务所
年 月 日
262
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次发行股份购买资产报告书及其摘
要引用本所对邦道科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31
日止 10 个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次发行
股份购买资产已于 2022 年 1 月 1 日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认发行股份购买资产报告书及其摘要不致因完整
准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法
规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承
担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
赵育鹏 梁 迪
会计师事务所负责人
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
263
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
七、评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读重组报告书及其摘要，并确认重组报告书及
其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处。本机构及签字
资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的资产评估报
告的专业结论无异议。确认重组报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评
估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
李梦帆 刘晓乐
法定代表人：
林梅
北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日
264
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
第十七章 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、上市公司关于本次交易的监事会决议；
4、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
5、本次重组相关协议；
6、中信证券出具的独立财务顾问报告；
7、君合律师出具的法律意见书；
8、普华永道出具的相关审计报告及备考审阅报告；
9、卓信大华出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：朗新科技集团股份有限公司
办公地址：无锡新吴区净慧东道 118 号 1 楼
电话：010-82430973
传真：010-82430999
董事会秘书：王慎勇
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
（此页无正文，为《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
之盖章页）
朗新科技集团股份有限公司
年 月 日
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附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单
一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单
序号 商标权人 商标名称/样式 注册号 类别 有效期至 取得方式
1 邦道科技 61552370 36 类 金融物管 2032-06-13 原始取得
2 邦道科技 61533104 42 类 设计研究 2032-06-13 原始取得
3 邦道科技 61523757 9 类 科学仪器 2032-06-13 原始取得
4 邦道科技 40262694 42 类 设计研究 2031-08-27 原始取得
5 邦道科技 40249160 36 类 金融物管 2031-03-20 原始取得
6 邦道科技 40244867 9 类 科学仪器 2030-12-06 原始取得
7 邦道科技 40207657 42 类 设计研究 2030-06-27 原始取得
8 邦道科技 40198186 36 类 金融物管 2030-06-27 原始取得
9 邦道科技 40186005 38 类 通讯服务 2030-06-27 原始取得
10 邦道科技 40185928 9 类 科学仪器 2031-02-13 原始取得
11 邦道科技 36970454 9 类 科学仪器 2029-11-20 原始取得
12 邦道科技 36964194 35 类 广告销售 2029-11-13 原始取得
13 邦道科技 36963692 9 类 科学仪器 2029-11-13 原始取得
14 众畅科技 56524671 39 类 运输贮藏 2031-12-20 原始取得
15 众畅科技 56445578 45 类 社会法律 2031-12-06 原始取得
16 众畅科技 56444782 9 类 科学仪器 2031-12-06 原始取得
17 众畅科技 56441801 37 类 建筑修理 2032-02-06 原始取得
18 众畅科技 56438202 41 类 教育娱乐 2031-12-06 原始取得
19 众畅科技 56437071 38 类 通讯服务 2031-12-06 原始取得
20 众畅科技 56434794 45 类 社会法律 2031-12-06 原始取得
21 众畅科技 56434724 37 类 建筑修理 2031-12-06 原始取得
22 众畅科技 56426961 36 类 金融物管 2031-12-06 原始取得
23 众畅科技 56421943 39 类 运输贮藏 2032-02-13 原始取得
24 众畅科技 56419611 40 类 材料加工 2031-12-06 原始取得
25 众畅科技 56418746 36 类 金融物管 2031-12-06 原始取得
26 众畅科技 56418332 35 类 广告销售 2031-12-06 原始取得
27 众畅科技 56418326 35 类 广告销售 2032-02-06 原始取得
28 众畅科技 56414552 9 类 科学仪器 2031-12-06 原始取得
29 众畅科技 56413174 41 类 教育娱乐 2031-12-06 原始取得
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 商标权人 商标名称/样式 注册号 类别 有效期至 取得方式
30 众畅科技 56413148 40 类 材料加工 2031-12-06 原始取得
31 众畅科技 56413057 42 类 设计研究 2031-12-06 原始取得
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
1 邦道科技 云原生中间件平台[简称：中间件平台] V5.0 2023SR1274276 未发表 2023-10-20 原始取得
2 邦道科技 邦道科技朗电云充电运营平台 V1.0 2023SR1164455 2023-06-16 2023-09-26 原始取得
3 邦道科技 绿巨人能源运营平台[简称：绿巨人平台] V1.0 2023SR1143587 未发表 2023-09-22 原始取得
4 邦道科技 邦道鲸云网上营业厅系统软件[简称：鲸云网厅] V1.0 2023SR0708489 未发表 2023-06-26 原始取得
5 邦道科技 邦道鲸云二次供水管理系统软件[简称：鲸云二供] V1.0 2023SR0634919 未发表 2023-06-13 原始取得
6 邦道科技 邦道鲸云智慧报装系统软件[简称：鲸云报装] V1.0 2023SR0635804 未发表 2023-06-13 原始取得
7 邦道科技 邦道鲸云移动管理 APP 软件[简称：鲸云 APP] V1.0 2023SR0635805 未发表 2023-06-13 原始取得
8 邦道科技 邦道鲸云业务中台系统软件[简称：鲸云业务中台] V1.0 2023SR0635806 未发表 2023-06-13 原始取得
9 邦道科技 邦道鲸云物联网集抄系统软件[简称：鲸云物联网] V1.0 2023SR0596055 未发表 2023-06-08 原始取得
10 邦道科技 邦道科技鲸云工单管理系统软件[简称：鲸云工单] V1.0 2023SR0474279 未发表 2023-04-17 原始取得
11 邦道科技 邦道鲸云客服调度系统软件[简称：鲸云客服] V1.0 2023SR0474322 未发表 2023-04-17 原始取得
12 邦道科技 云原生容器管理平台[简称：CloudEase] V4.0 2022SR0856465 未发表 2022-06-28 原始取得
13 邦道科技 云原生开发平台[简称：DevEase] V4.0 2022SR0856463 未发表 2022-06-28 原始取得
14 邦道科技 邦道 API 网关系统[简称：GateEase] V4.0 2022SR0856461 未发表 2022-06-28 原始取得
15 邦道科技 云原生可观测可治理平台[简称：ObserveEase] V4.0 2022SR0856460 未发表 2022-06-28 原始取得
16 邦道科技 智慧能源物联网平台[简称：IoE Ease] V1.0 2022SR0856462 未发表 2022-06-28 原始取得
17 邦道科技 邦道科技运营支撑管理系统软件（国际版） V1.0 2022SR0771879 未发表 2022-06-16 原始取得
18 邦道科技 邦道科技营销活动配置平台软件 V1.0 2021SR1859032 2021-03-15 2021-11-23 原始取得
19 邦道科技 邦道科技生活缴费服务分发平台软件 V1.0 2021SR1859122 2021-06-03 2021-11-23 原始取得
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
邦道科技数字生活营销运营平台软件[简称：数字
20 邦道科技 V1.0 2021SR1703793 未发表 2021-11-11 原始取得
营销]
21 邦道科技 邦道科技 Fast BI 平台软件[简称：Fast BI] V1.0 2021SR1704429 未发表 2021-11-11 原始取得
22 邦道科技 邦道科技权益中心平台软件[简称：权益中心] V4.4 2021SR1704430 未发表 2021-11-11 原始取得
23 邦道科技 邦道鲸云水务营收客服平台软件[简称：鲸云水务] V1.0 2021SR1686110 未发表 2021-11-10 原始取得
24 邦道科技 邦道鲸云热力营收客服平台软件[简称：鲸云热力] V1.0 2021SR1686111 未发表 2021-11-10 原始取得
25 邦道科技 邦道鲸云燃气营收客服平台软件[简称：鲸云燃气] V1.0 2021SR1686112 未发表 2021-11-10 原始取得
26 邦道科技 邦道科技会员积分平台软件[简称：会员积分] V1.0 2021SR1611501 未发表 2021-11-02 原始取得
27 邦道科技 邦道科技 Fast Data 平台软件[简称：Fast Data] V1.1 2021SR1611560 未发表 2021-11-02 原始取得
28 邦道科技 邦道科技 CDP 平台软件[简称：CDP] V1.1 2021SR1602426 未发表 2021-11-01 原始取得
29 邦道科技 邦道科技小磨盘数据埋点平台软件[简称：小磨盘] V1.2 2021SR1606339 未发表 2021-11-01 原始取得
30 邦道科技 邦道科技内容投放管理平台软件[简称：内容投放] V1.0 2021SR1606589 未发表 2021-11-01 原始取得
邦道科技支付宝渠道数据融合软件[简称：渠道融
31 邦道科技 V1.0 2021SR1551569 2021-07-15 2021-10-25 原始取得
合]
32 邦道科技 邦道科技风险控制管理平台软件[简称：风控平台] V1.0 2021SR1551694 未发表 2021-10-25 原始取得
33 邦道科技 邦道科技燃气微营业厅软件 V1.0 2021SR1551695 2021-02-15 2021-10-25 原始取得
邦道科技缴费渠道监测管理平台软件[简称：缴费
34 邦道科技 V1.0 2021SR1554564 2021-06-30 2021-10-25 原始取得
渠道监测管理平台]
35 邦道科技 邦道科技苏电丫游戏软件[简称：苏电丫] V1.0 2021SR1554593 2021-08-23 2021-10-25 原始取得
邦道科技 MaaS 一体化出行服务平台软件[简称：
36 邦道科技 V1.0 2021SR1503065 未发表 2021-10-13 原始取得
一体化出行服务平台]
37 邦道科技 邦道支付宝数字化智能运营管理系统 V1.0 2021SR0753891 未发表 2021-05-24 原始取得
270
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
38 邦道科技 邦道科技自动缴费平台软件 V1.0 2020SR1183756 未发表 2020-09-29 原始取得
39 邦道科技 邦道科技商品订购软件 V1.0 2020SR1183747 未发表 2020-09-29 原始取得
40 邦道科技 邦道科技支付宝电力网厅小程序平台 V1.0 2020SR1183739 未发表 2020-09-29 原始取得
41 邦道科技 邦道科技实时报表平台软件 V1.0 2020SR1151752 未发表 2020-09-24 原始取得
42 邦道科技 邦道科技运营支撑平台软件 V1.0 2020SR1151769 未发表 2020-09-24 原始取得
43 邦道科技 邦道科技付费会员售卖软件 V1.0 2020SR1151759 未发表 2020-09-24 原始取得
44 邦道科技 邦道科技智慧公共出行软件 V1.0 2020SR1151739 未发表 2020-09-24 原始取得
45 邦道科技 邦道科技一码通平台软件[简称：一码通] V1.0 2020SR1151732 未发表 2020-09-24 原始取得
46 邦道科技 邦道科技实名扫码用电平台软件 V1.0 2020SR1020822 未发表 2020-09-01 原始取得
邦道科技水 e 缴抄表小程序软件[简称：水 e 缴抄
47 邦道科技 V1.0 2020SR1020387 未发表 2020-09-01 原始取得
表小程序]
48 邦道科技 邦道科技 SaaS 热力通平台软件[简称：SaaS 热力通] V1.0 2020SR0903808 未发表 2020-08-10 原始取得
49 邦道科技 邦道科技校园缴费平台软件[简称：校园缴费平台] V1.0 2020SR0874038 未发表 2020-08-04 原始取得
邦道科技校园一卡（码）通平台软件[简称：校园
50 邦道科技 V1.0 2020SR0875986 未发表 2020-08-04 原始取得
一卡通平台]
51 邦道科技 邦道科技可视化小程序设计平台软件 V1.0 2020SR0855697 未发表 2020-07-30 原始取得
邦道科技多渠道消息中心平台软件[简称：消息中
52 邦道科技 V1.0 2020SR0833423 未发表 2020-07-27 原始取得
心]
53 邦道科技 邦道科技神灯运营中台软件[简称：神灯运营中台] V1.0 2020SR0787195 未发表 2020-07-17 原始取得
54 邦道科技 邦道科技小蜜蜂埋点采集系统软件[简称：小蜜蜂] V1.0 2020SR0788014 未发表 2020-07-17 原始取得
55 邦道科技 邦道科技预警监控系统软件 V1.0 2020SR0787395 未发表 2020-07-17 原始取得
56 邦道科技 邦道科技规则中心系统软件 V1.0 2020SR0787610 未发表 2020-07-17 原始取得
271
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
57 邦道科技 邦道科技水 e 缴 SaaS 平台软件[简称：水 e 缴] V1.0 2020SR0725970 未发表 2020-07-06 原始取得
58 邦道科技 邦道科技混合云应用管理平台软件 V1.0 2020SR0380754 未发表 2020-04-26 原始取得
59 邦道科技 邦道科技统一支付平台软件 V1.0 2018SR769185 未发表 2018-09-21 原始取得
60 邦道科技 邦道科技错误码管理平台软件 V1.0 2018SR769194 未发表 2018-09-21 原始取得
61 邦道科技 邦道科技会员卡管理平台软件 V1.0 2018SR769826 未发表 2018-09-21 原始取得
62 邦道科技 邦道科技校园卡发放应用软件 V1.0 2018SR769841 未发表 2018-09-21 原始取得
63 邦道科技 邦道科技电子账单平台软件 V1.0 2017SR537307 未发表 2017-09-22 原始取得
64 邦道科技 邦道科技全网服务平台软件 V1.0 2017SR537299 未发表 2017-01-01 原始取得
65 邦道科技 邦道智慧生活服务窗平台软件 V1.0 2016SR231051 未发表 2016-08-23 原始取得
66 邦道科技 邦道服务运营管理平台软件 V1.0 2016SR231184 未发表 2016-08-23 原始取得
67 邦道科技 邦道智慧生活缴费平台软件 V1.0 2016SR231045 未发表 2016-08-23 原始取得
68 邦道科技 邦道商品订购管理平台软件 V1.0 2016SR231120 未发表 2016-08-23 原始取得
众畅智慧社区物业主数据平台软件[简称：主数据
69 众畅科技 V1.0 2023SR0269645 2022-10-12 2023-02-22 原始取得
平台]
众畅智慧社区满意度问卷管理系统软件[简称：满
70 众畅科技 V1.0 2023SR0269615 2022-12-28 2023-02-22 原始取得
意度问卷管理系统]
众畅智慧社区服务工单管理系统软件[简称：服务
71 众畅科技 V1.0 2023SR0266334 2022-11-01 2023-02-21 原始取得
工单系统]
72 众畅科技 众畅停车移动管家端系统[简称：停车管家端] V1.0 2022SR1591534 2021-08-30 2022-12-20 原始取得
73 众畅科技 众畅停车收费规则管理系统软件[简称：收费规则] V1.0 2022SR1574160 未发表 2022-12-15 原始取得
74 众畅科技 众畅停车运营管理系统软件[简称：运营管理] V1.0 2022SR1565464 未发表 2022-11-28 原始取得
75 众畅科技 众畅手持 PDA 停车巡查系统[简称：停车巡查系统] V1.0 2022SR1504037 2022-05-30 2022-11-15 原始取得
272
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
76 众畅科技 众畅城市级停车数据分析系统[简称：数据分析] V1.0 2022SR1239075 2021-09-12 2022-08-23 原始取得
77 众畅科技 众畅城市级停车诱导发布系统[简称：停车诱导] V1.0 2022SR1171005 2022-04-30 2022-08-17 原始取得
众畅智慧地产全方位智能云交付系统软件[简称：
78 众畅科技 V1.0 2022SR0842291 未发表 2022-06-24 原始取得
云交付系统]
79 众畅科技 众畅智慧社区 AI 安防管理系统软件 V1.0 2021SR0671489 未发表 2021-05-12 原始取得
80 众畅科技 众畅智慧社区人员通行管理系统软件 V1.0 2021SR0614505 未发表 2021-04-28 原始取得
81 众畅科技 众畅城市级路内外停车管理员手持设备系统软件 V1.0 2021SR0310220 未发表 2021-02-26 原始取得
82 众畅科技 众畅智慧社区物业中台客户关系中心软件 V1.0 2021SR0310219 未发表 2021-02-26 原始取得
83 众畅科技 众畅边缘计算智能车场管理系统软件 V1.0 2021SR0310218 未发表 2021-02-26 原始取得
84 众畅科技 众畅无人值守智能停车集管中心平台软件 V1.0 2021SR0310217 未发表 2021-02-26 原始取得
85 众畅科技 众畅城市级路内外停车车主应用系统软件 V1.0 2021SR0310204 未发表 2021-02-26 原始取得
86 众畅科技 众畅城市级路内外停车 SaaS 管理平台软件 V1.0 2021SR0310216 未发表 2021-02-26 原始取得
87 众畅科技 众畅智慧社区物业中台社群活动中心软件 V1.0 2021SR0201771 未发表 2021-02-05 原始取得
88 众畅科技 众畅停车 saas 管理平台软件 V1.0 2020SR0380749 未发表 2020-04-26 原始取得
黑龙江省
交投赛格
新能源科 黑龙江交投光伏电站智慧运维管控平台[简称：黑
89 V1.0 2023SR0269650 未发表 2023-02-22 原始取得
技有限公 交光伏]
司，新耀能
源
90 新耀能源 新耀能源充电运营管理平台软件[简称：充电运营] V1.0 2022SR1591535 未发表 2022-12-20 原始取得
91 新耀能源 新耀能源光伏运维小程序软件[简称：光伏运维] V1.0 2022SR1548752 未发表 2022-11-18 原始取得
92 新耀能源 新耀能源充电电力交易管理系统软件[简称：充电 V1.0 2022SR1547649 未发表 2022-11-18 原始取得
273
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
电力交易]
新耀能源分布式光伏运维集控系统软件[简称：光
93 新耀能源 V1.0 2022SR1548753 未发表 2022-11-18 原始取得
伏运维集控]
新耀能源物联网配置管理平台软件[简称：新耀物
94 新耀能源 V1.0 2022SR1484945 未发表 2022-11-09 原始取得
联网管理平台]
新耀能源光伏电费结算管理平台软件[简称：新耀
95 新耀能源 V1.0 2022SR1414179 未发表 2022-10-25 原始取得
光伏结算平台]
96 新耀能源 新耀能源园区低碳数字云平台软件 V1.0 2021SR1391936 未发表 2021-09-16 原始取得
97 新耀能源 新耀能源政府低碳数字云平台软件 V1.0 2021SR1391939 未发表 2021-09-16 原始取得
98 新耀能源 新耀能源建筑节能管理平台软件[简称：新耀 BSE] V1.0 2021SR1391931 未发表 2021-09-16 原始取得
99 新耀能源 新耀能源智能光伏运维管理平台软件 V1.0 2021SR1391938 未发表 2021-09-16 原始取得
新耀能源微网能源技术支撑平台软件[简称：起源
100 新耀能源 V1.0 2021SR1391925 未发表 2021-09-16 原始取得
平台]
101 新耀能源 新耀能源智慧储能管理平台软件 V1.0 2021SR1391937 未发表 2021-09-16 原始取得
102 新耀能源 新耀能源信用租智能管理平台软件[简称：花芝租] V1.0 2021SR0047427 未发表 2021-01-11 原始取得
新耀能源基站微电网能源管理平台软件[简称：微
103 新耀能源 V1.0 2021SR0052558 未发表 2021-01-11 原始取得
电网]
新耀能源新能源汽车充电卡券营销平台软件[简
104 新耀能源 V1.0 2021SR0047429 未发表 2021-01-11 原始取得
称：充电金]
新耀能源光储充一体化能量管理平台软件[简称：
105 新耀能源 V1.0 2021SR0047577 未发表 2021-01-11 原始取得
光储充]
106 新耀能源 新耀能源企业能源管理平台 V1.0 2019SR1444356 未发表 2019-12-27 原始取得
107 新耀能源 新耀能源充电安全管理平台 V1.0 2019SR1444363 未发表 2019-12-27 原始取得
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朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
108 新耀能源 新耀能源光伏云苹果 APP V1.0 2019SR0733178 未发表 2019-07-16 原始取得
109 新耀能源 新耀能源车桩接入管理平台[简称：车桩接入] V1.0 2019SR0733204 未发表 2019-07-16 原始取得
110 新耀能源 新耀能源车桩大数据分析平台 V1.0 2019SR0732239 未发表 2019-07-16 原始取得
111 新耀能源 新耀能源光伏云安卓 APP V1.0 2019SR0733191 未发表 2019-07-16 原始取得
112 新耀能源 新耀能源光伏云物联网采集平台 V1.0 2019SR0733802 未发表 2019-07-16 原始取得
113 新耀能源 新耀能源车桩政府监管平台 V1.0 2019SR0732226 未发表 2019-07-16 原始取得
114 新耀能源 新耀能源光伏云分布式计算中心平台 V1.0 2019SR0725446 未发表 2019-07-15 原始取得
115 新耀能源 新耀能源车桩补贴管理平台 V1.0 2019SR0725435 未发表 2019-07-15 原始取得
116 新耀能源 智慧能源云技术支撑平台 V1.0 2019SR0198974 未发表 2019-03-01 原始取得
117 新耀能源 新耀红外数据采集器嵌入式软件 V1.0 2018SR858440 未发表 2018-10-26 原始取得
118 新耀能源 新耀光伏扶贫收益管理系统软件 V1.0 2018SR784945 未发表 2018-09-27 原始取得
119 新耀能源 新耀 NB-IOT 联网型感烟探测器嵌入式软件 V1.0 2018SR718192 未发表 2018-09-06 原始取得
120 新耀能源 新耀光伏物联网嵌入式软件 V1.0 2018SR281883 未发表 2018-04-25 原始取得
121 新耀能源 新耀能源电动汽车云平台软件[简称：新电途] V1.0 2017SR180658 未发表 2017-05-16 原始取得
122 新耀能源 新耀能源光伏云平台软件 V1.0 2016SR109211 未发表 2016-05-17 原始取得
123 新耀能源 新耀能源路灯云平台软件 V1.0 2016SR109207 未发表 2016-05-17 原始取得
124 无锡双碳 双碳科技零碳运营管理小程序软件 V1.0 2022SR1415539 未发表 2022-10-25 原始取得
125 无锡双碳 双碳科技碳监测服务平台软件 V1.0 2022SR1355273 未发表 2022-09-14 原始取得
126 福建新耀 华威易充电用户端软件[简称：华威易充电] V1.0.0 2018SR456951 2018-05-11 2018-06-19 原始取得
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