中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对朗新科技集团股份有限公司的重
组问询函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二四年三月
1
深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于对朗新科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业
板许可类重组问询函〔2024〕第 2 号）（以下简称“问询函”），中信证券股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组独立财务顾问，已会同有关
方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股
份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数
字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 26
问题 3........................................................................................................................... 44
问题 4........................................................................................................................... 73
问题 5......................................................................................................................... 104
问题 6......................................................................................................................... 110
问题 7......................................................................................................................... 144
问题 8......................................................................................................................... 168
问题 9......................................................................................................................... 171
问题 10....................................................................................................................... 173
问题 11....................................................................................................................... 186
问题 12....................................................................................................................... 203
问题 13....................................................................................................................... 216
问题 14....................................................................................................................... 232
3
问题 1
草案显示：（1）邦道科技由朗新集团、上海云钜、无锡朴元于 2015 年共同
设立，设立时持股比例分别为 40%、40%和 20%，注册资本为 5,000 万元人民
币；注册资本由股东分期缴纳，首次按各自比例出资 50%，已于 2015 年 12 月
实缴，剩余出资时间为邦道科技设立后十年内。（2）2019 年朗新集团以发行股
份方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技 40%和 10%的股权（以下
简称前次重组），前次重组邦道科技全部股权评估值为 160,000 万元，本次交易
评估值为 324,278.71 万元，前次重组中无锡朴元承诺邦道科技 2018 年至 2021
年合并报表中净利润数分别不低于 11,000 万元、12,500 万元、15,500 万元和
20,000 万元，本次交易未设置业绩承诺。（3）本次交易对方无锡朴元合计持有
交易标的邦道科技 10%股权，其中 5%尚未实缴，交易对方承诺，如实缴日期至
本次交易完成之日不足 12 个月的，则该部分对应股份锁定期限为自本次交易完
成之日起 36 个月，如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起
12 个月。（4）无锡朴元自 2015 年 3 月设立，翁朝伟担任普通合伙人及执行事
务合伙人；设立后发生 7 次合伙企业份额转让；2022 年 6 月 17 日，无锡朴元作
出决议，同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，翁
朝伟转变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人；但翁朝伟仍
为无锡朴元第一大出资人，出资额 623.6 万元，占比 62.36%。我部关注到，翁
朝伟为你公司现任副总经理。
请你公司：
（1）补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额
及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足
额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性；对邦道科技长期未实缴注册资
本拟采取的处置措施及目前进度。
（2）补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营
贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额
变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，
转让价格作价原则或依据；结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作
4
用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及
执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性；补充披露无锡朴元的实际控制人，
是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因。
（3）结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、
无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与你
公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权采用相同估
值转让及相关锁定期安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否涉及
向关联方利益输送。
（4）补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵，
本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。
（5）结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩
的预测情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未
设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额
及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足
额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性；对邦道科技长期未实缴注册资
本拟采取的处置措施及目前进度
（一）补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金
额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未
足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性
已在重组报告书补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体
时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴
元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性，详见重组报告书
“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东
出资及合法存续情况”。
5
“1、邦道科技认缴及实缴注册资本情况
根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为 5,000 万元，股东收
到邦道科技开立的银行收款账户信息 15 日内缴纳首期出资 2,500 万元，并在
设立后十年以内缴纳其余注册资本 2,500 万元。截至本报告书出具之日，邦道
科技各股东认缴及实缴注册资本情况如下：
认缴出资 实缴出资 实缴比例 持股比例
序号 股东名称 首期出资时间
（万元） （万元） （%） （%）
1 朗新集团 4,500.00 2,250.00 50.00 2015 年 12 月 15 日 90.00
2 无锡朴元 500.00 250.00 50.00 2015 年 12 月 31 日 10.00
合计 5,000.00 2,500.00 - - 100.00
2、约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并且无锡朴元暂未实缴剩
余注册资本的原因及合理性
如上所述，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资合计 2,500
万元，截至本报告书出具之日，剩余 2,500 万元出资的缴纳时限（即 2025 年
10 月 28 日）尚未届至，因此不存在无锡朴元应当实缴但未实缴注册资本的情
形。
邦道科技自设立起经营情况良好、现金流稳定，对股东实缴剩余注册资本
的资金需求较低，其业务运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。此外，邦
道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资
产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价已考虑未实缴
部分注册资本的影响。
综上，邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册
资本符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道
科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具
备商业合理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响。
”
6
（二）对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度
已在重组报告书补充披露对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置
措施及目前进度，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的
公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”。
“3、对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度
根据《公司法（2023 年修订）》（自 2024 年 7 月 1 日起实施，以下简称
“新《公司法》”）的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按
照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；新《公司法》施行前已登记
设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定的期限的，除法律、行政法规或
者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内；对于出
资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实
施办法由国务院规定。
根据交易协议的相关约定，朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册
登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起
拥有届时标的公司 100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标
的资产对应的出资义务。本次交易完成后，朗新集团成为邦道科技唯一股东，
并将在邦道科技公司章程规定的时限内（即不晚于 2025 年 10 月 28 日）按时
足额缴纳注册资本，朗新集团具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障
碍。如届时新《公司法》已经生效且针对公司注册资本缴纳的细则规定已经出
台，并明确要求上市公司早于 2025 年 10 月 28 日缴纳邦道科技剩余注册资本，
朗新集团将严格按照该等规定的明确要求，提前履行注册资本缴纳义务。根据
无锡朴元的确认，如邦道科技公司章程规定的时限（即 2025 年 10 月 28 日）
届满时或上述相关规定明确要求的期限届满时（孰早）其仍为标的公司登记股
东，无锡朴元将按照前述规定及时履行注册资本缴纳义务。
”
二、补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营
贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额
7
变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，
转让价格作价原则或依据；结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作
用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及
执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性；补充披露无锡朴元的实际控制人，
是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因
（一）补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经
营贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、
实际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份
额变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，
转让价格作价原则或依据
1、无锡朴元各合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献
已在重组报告书补充披露无锡朴元各合伙人的具体任职情况及对邦道科
技的经营贡献，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行
股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”之“1、
出资人结构”。
“截至本报告书出具之日，无锡朴元各合伙人在邦道科技的具体任职以及
对邦道科技的主要经营贡献情况如下：
序号 合伙人姓名 职务 主要经营贡献
邦道科技 CTO，负责产品研发、产品商业化、软件
1 文朝 CTO
项目交付等整体产品及业务管理以及结果输出
董事长、总经理（同
邦道科技董事长、总经理，负责邦道科技整体业务
2 翁朝伟 时任朗新集团副总
及日常经营管理
经理）
公共服务事业群总负责人，负责该业务线具体业务
3 徐剑锋 事业部总经理
管理以及结果输出
能源交易业务线总负责人，负责该业务线具体业务
4 曾繁鑫 事业部总经理
管理以及结果输出
5 练建冬 高级产品专家 国际业务交付、产品线具体业务负责人
6 杨思 产品总监 生活缴费产品线具体业务负责人
7 许明志 高级产品专家 行业应用产品线产品设计专家
新耀能源副总经理
邦道科技原事业部副总经理，现新耀能源销售团队
8 刘新 （曾任邦道科技事
总负责人，主要负责新耀能源产品及业务销售
业部副总经理）
9 侯晓 高级应用开发专家 生活缴费服务研发方向负责人，主要负责战略业务
8
序号 合伙人姓名 职务 主要经营贡献
研发及相关应用开发
10 喻娴 部门经理 经营分析方向负责人，主要负责经营数据及分析
曾任众畅科技 曾负责众畅科技产品研发、产品商业化、软件服务
11 王文迪
CTO，已离职 交付等整体产品及结果输出
主要为公共服务事业群提供运营专业技能方向支
12 吴洁琴 高级运营专家
持
商户服务定制化/标准版方向负责人，为各业务线
13 高海峰 商户服务总监
商户服务提供配套支持
负责产品技术中台前端团队整体统筹，为技术研发
14 郝鹏杰 部门经理
前端业务提供支持
主要为公共服务事业群提供应用开发（后端）专业
15 陈颖涛 应用开发专家
技能方向支持
16 盛彦慧 测试专家 为产品研发团队提供测试专业技能支持
17 杨硕 区域销售经理 负责公共服务事业群区域销售及相关业务输出
负责产品技术中心平台类业务统筹，主要为统一支
18 朱文俊 部门经理
付、营销平台等服务提供支持
为公共服务事业群提供解决方案专业技能方向支
19 梁晓雄 解决方案专家
持
20 狄云飞 运营专家 为公共服务事业群提供运营专业技能方向支持
负责产品技术中台 UI 整体统筹，为技术品牌视觉
21 温海鸥 部门经理
提供支持
负责并执行公共服务事业群具体产品以及业务结
22 刘盾 产品专家
果输出
负责并执行公共服务事业群具体项目管理以及业
23 唐晓岳 项目管理专家
务结果输出
负责公共服务事业群生活缴费服务方向，为业务结
24 莫晓文 部门经理
果输出提供支持
25 何逸平 测试专家 产品研发团队为测试专业技能方向提供支持
高级应用开发工程 产品研发团队为后端软件开发专业技能方向提供
26 苏丽欢
师 支持
产品研发团队为前端软件开发专业技能方向提供
27 陆丽 前端开发专家
支持
负责公共服务事业群区域销售业务拓展，并为区域
28 代元东 业务拓展 BD
销售及业务输出提供支持
29 刁恺 区域销售经理 负责公共服务事业群区域销售及相关业务输出
30 闫夏 客户服务专家 商户服务中心商户服务方向具体负责人
”
2、合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公 司 及其 控 股 股东 、
实际控制人之间是否存在关联关系
9
已在重组报告书补充披露合伙人之间、各合伙人与上市公司及其控股股东、
实际控制人之间的关联关系情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“二、其他事项说明”之“（ 一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明”。
“
无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联自
然人。除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控
股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
”
3、合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定
已在重组报告书补充披露无锡朴元合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业
份额变动等具体约定，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、
其他事项说明”。
“（四）交易对方合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具
体约定
无锡朴元现行有效的《合伙协议》对于合伙人任职、合伙企业份额变动等
的具体约定如下：
约定事项 条款内容
新合伙人任职要 合伙企业经执行合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团
求 指定的邦道科技员工。
本企业所持邦道科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请
对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见。如执行
事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或执行事务合伙人
指定的第三人，受让方的确定无须征得拟转让出资份额的有限合伙人的同
意；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额。除
非执行事务合伙人同意，否则合伙人根据本条转让出资份额时应转让其持
有的全部本企业出资份额。
合伙企业份额转
在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在本企业中的
让、减少
出资份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。
邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技的股份锁定期满后，合伙人可以
转让本企业的出资份额。本企业出资份额的转让方在转让其所持本企业出
资份额前，应提前至少 1 个月向本企业执行事务合伙人发送书面申请（以
下简称“转让申请”），明确其拟转让其在本企业持有的出资份额。执行事
务合伙人有权视收到转让申请时的具体情况决定是否全部或部分豁免前
述提前 1 个月发送的时间要求。执行事务合伙人收到转让申请后，有权自
10
约定事项 条款内容
行决定通过以下任意一种方式实现其申请：
（一）提出转让申请的合伙人将其拟转让的出资额转让给执行事务合伙人
或执行事务合伙人指定的第三人；
（二）执行事务合伙人通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的
出资份额，即执行事务合伙人出售申请转让的合伙人所持出资份额对应的
本企业持有的被投资企业的股份，并在交易后将出售价款支付至提出转让
申请的合伙人指定的账户；
（三）出售该合伙人所持本合伙企业出资份额对应的特定被投资企业的股
权/股份，该部分股权/股份出售所得归属于该合伙人，不得向未提出出售
申请的合伙人进行分配：前述出售及分配完成后，即使相关合伙人未缩减
其持有的本合伙企业的出资份额，但是其在相应的特定被投资企业中间接
享有的权益的比例应被视为已经相应调整（例如，该特定被投资企业分红
时，该合伙人仅能就调整后的权益比例享有分红收益）。
本协议所称“上市”包括：
（一）邦道科技自身作为上市主体在中国境内公开发行股票并上市；
（二）邦道科技通过资产重组的方式成为已上市公司的控股子公司；
（三）持有本企业二分之一或以上出资份额的合伙人同意的其他方式。
对于因：（1）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内
严重违反邦道科技或其下属企业的各项规章制度或员工纪律或《劳动合同
法》，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；或（2）被
其他合伙人一致同意除名的而导致退伙的合伙人，无论其出资份额是通过
本协议约定的何种方式进行处置：
（一）如处置发生在邦道科技完成上市前或邦道科技完成上市但本企业所
持邦道科技股份锁定期届满前，该合伙人所得的退还资金等于退伙合伙人
对本企业的实缴出资额；
（二）如处置发生在邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技股份锁定期
出资份额转让的 届满后，该合伙人所得的退还资金等于邦道科技股票的市场价格的二分之
价格 一。
除上述情形外，本协议项下的出资份额转让的价格按照下述方式确定：
（一）如出资份额转让发生在邦道科技上市完成前，则转让价格等于转让
方对本企业的实缴出资额；
（二）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后但本企业持有邦道科技
的股份锁定期尚未届满时，则转让价格等于邦道科技股票的市场价格的
50%；
（三）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后且本企业持有邦道科技
的股份锁定期已届满后，则转让价格参考邦道科技股票的市场价格确定。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）与邦道科技或其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同，执行事
务合伙人决定豁免的除外；
（二）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反
当然退伙情形 邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给
邦道科技或其下属企业造成重大损失；
（三）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成
重大不利影响；
（四）死亡或者被依法宣告死亡；
11
约定事项 条款内容
（五）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；
（六）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（七）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；
（八）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。
退伙事由发生后，执行事务合伙人应当书面通知退伙合伙人，通知发出之
为合伙人退伙之日。
在发生本企业的合伙人根据本协议的约定退伙的情形时，执行事务合伙人
有权选择以下方式之一处置该合伙人持有的出资份额：
退伙时出资份额 （一）将退伙合伙人的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人
处置 指定的第三方；
（二）通过减少本企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份
额。
”
4、历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格
作价原则或依据
已在重组报告书补充披露历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标
准或原则，转让价格作价原则或依据，详见重组报告书“第三章 交易对方基
本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。
“10、历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及
转让价格的作价依据
无锡朴元历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及
转让价格的作价依据情况如下：
转让份额
序 确认标准或原 转让价格定价原
变更时间 /退伙人 受让份额/入伙人员
号 则 则或依据
员
为落实邦道科技
翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、
根据任职期限及 设立时各股东就
练建冬、杨思、文朝、许明
职务、对邦道科 邦道科技主要管
志、喻娴、陈颖涛、刘新、
2015 年 3 技经营贡献以及 理人员持股安排
1 - 毛小俊、盛彦慧、王文迪、
月 个人意愿综合确 达成的商业合
陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、仇
定人员名单及份 意，以 1 元/出资
龚泉、狄云飞、张刚、郑亿、
额 份额的价格取得
吴洁琴、杨东艳、杨硕
相关份额
原合伙人因个人
认缴出资份额均
2015 年 9 陈媛洁、 原因离职，由执
2 翁朝伟 未实缴，无偿转
月 杨东艳 行事务合伙人受
让
让其持有的份额
12
转让份额
序 确认标准或原 转让价格定价原
变更时间 /退伙人 受让份额/入伙人员
号 则 则或依据
员
为落实邦道科技
曾繁鑫、高海峰、陈颖涛、
设立时各股东就
盛彦慧、郝鹏杰、毛小俊、 根据任职期限及
邦道科技主要管
杨硕、杨思、刘盾、温海鸥、职务、对邦道科
理人员持股安排
2016 年 7 喻娴、狄云飞、练建冬、许 技经营贡献以及
3 翁朝伟 达成的商业合
月 明 个人意愿综合确
意，以 1 元/实缴
志、吴洁琴、郑亿、王文迪、定人员名单及份
出资份额的价格
张刚、文朝、徐剑锋、刘新、额
平价受让相关份
侯晓
额
出资份额转让发
原合伙人因个人 生在邦道科技
2016 年 9 仇龚泉、 原因离职，由执 “上市”完成前，
4 翁朝伟
月 张刚 行事务合伙人受 按照合伙协议约
让其持有的份额 定，转让价格为
实缴出资额
为落实邦道科技
陆丽、苏丽欢、董彦孝、闫
设立时各股东就
夏、练建冬、高海峰、杨思、根据任职期限及
邦道科技主要管
刁凯、毛小俊、郑亿、许明 职务、对邦道科
理人员持股安排
2017 年 11 志、莫晓文、侯晓、郝鹏杰、技经营贡献以及
5 翁朝伟 达成的商业合
月 朱文俊、代元东、徐剑锋、 个人意愿综合确
意，以 1 元/实缴
曾繁鑫、王文迪、唐晓岳、 定人员名单及份
出资份额的价格
何逸平、吴洁琴、文朝、梁 额
平价受让相关份
晓雄、刘新
额
出资份额转让发
原合伙人因个人 生在邦道科技
2018 年 6 原因离职，由执 “上市”完成前，
6 郑亿 翁朝伟
月 行事务合伙人受 按照合伙协议约
让其持有的份额 定，转让价格为
实缴出资额
出资份额转让发
原合伙人因个人 生在邦道科技
2018 年 7 原因离职，由执 “上市”完成前，
7 毛小俊 翁朝伟
月 行事务合伙人受 按照合伙协议约
让其持有的份额 定，转让价格为
实缴出资额
出资份额转让发
原合伙人因个人 生在邦道科技
2018 年 9 原因离职，由执 “上市”完成前，
8 董彦孝 翁朝伟
月 行事务合伙人受 按照合伙协议约
让其持有的份额 定，转让价格为
实缴出资额
自 2018 年 9 月合伙人变更完成之日至本报告书出具之日，无锡朴元合伙
人及持有出资份额结构未发生变化。
”
13
（二）结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在
翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人
更换为文朝的原因及合理性
已在重组报告书中结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，
补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行
事务合伙人更换为文朝的原因及合理性，详见重组报告书“第三章 交易对方
基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“9、
2022 年 6 月执行事务合伙人变更”。
“
朗新集团董事会先后于 2019 年 12 月 28 日以及 2022 年 12 月 9 日审议通
过并聘任翁朝伟担任上市公司副总经理，翁朝伟作为上市公司高级管理人员后
其内部管理职能以及分管事务逐步发生调整，并兼任朗新集团其他业务方向下
属子公司董事及高级管理人员，工作职责日渐扩展。同时考虑到上市公司其他
员工持股平台亦未安排由除实际控制人徐长军以及郑新标之外的其他董事、高
级管理人员担任普通合伙人，且邦道科技已经是上市公司的控股子公司，翁朝
伟即使不担任邦道科技员工持股平台的普通合伙人也不会削弱上市公司对邦
道科技的整体影响及控制，故无锡朴元的普通合伙人不再由翁朝伟担任。
文朝系无锡朴元原始合伙人之一，自合伙企业设立时即被授予出资份额。
文朝历任邦道科技开发经理、部门总监、事业部总经理，现任邦道科技 CTO，
对邦道科技产品研发、产品商业化发展以及无锡朴元的日常管理等发挥着重要
作用。
2022 年 6 月，无锡朴元全体合伙人作出决议，并签署《变更决定书》，
同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟
转变为有限合伙人，不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协
议。翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人但不再实际承担管理无锡朴元相关事务
的责任。上述安排符合上市公司高级管理人员工作职责设置，由文朝担任无锡
朴元的普通合伙人亦可满足无锡朴元日常管理需要。
”
14
（三）补充披露无锡朴元的实际控制人，是否为翁朝伟，本次交易未认定
为关联交易的具体原因
已在重组报告书补充披露无锡朴元的实际控制人、本次交易未认定为关联
交易的具体原因，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交
易的性质”之“（二）本次交易不构成关联交易”。
“1、无锡朴元的实际控制人
根据无锡朴元的《合伙协议》，无锡朴元的实际控制人为无锡朴元执行事
务合伙人，具体原因及相关约定如下：
约定事项 条款内容
本企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙
执行合伙事务 企业。
除有限合伙人的权利外，普通合伙人还享有执行事务合伙人的职权。
（一）管理和决定合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批
手续，代表本企业对外签订合同和其他文件；
（二）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议；
（三）代表本企业行使被投资企业股东的权利，就本企业持有的被投资企
执行事务合伙人
业股权/股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订与
的权限
该等购买、持有、转让或处置相关的协议和文件；
（四）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；
（五）执行合伙人会议决议；
（六）合伙人大会或本协议授权的其它事项。
全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人就下列事项代替全体合伙人
单独作出决定并签署相关法律文书：
（一）决定本企业变更名称；
（二）决定本企业修改经营范围；
（三）决定本企业变更经营场所的地址；
（四）决定本企业增加或减少出资总额
（五）决定和批准合伙人转让或减少其持有本企业的全部或部分出资份
额；
执行事务合伙人
（六）决定有限合伙人入伙、退伙；
被授权事项
（七）在本协议规定的权限和授权范围内，代表全体或任一合伙人及本企
业签署所有所需文件和文书，包括但不限于本企业的审批、登记、备案文
件、合伙人/合伙人大会决议、变更登记申请书、变更决定书、出资确认书、
合伙协议或合伙协议修正案、入伙协议、退伙协议、全体合伙人名录及出
资情况等；
（八）办理本企业工商登记的一切事宜。
本企业存续期间，全体有限合伙人放弃上述已授权给执行事务合伙人的与
授权事项有关的所有权利，且不再自行行使该等权利。
经代表实缴出资额 2/3 以上表决权的合伙人通过，普通合伙人可以转变为
执行事务合伙人 有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。
的变更 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将
其除名，并推荐新的执行事务合伙人：
15
约定事项 条款内容
（一）未按期履行出资义务；
（二）因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失；
（三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名
通知之日，除名生效，被除名人退伙。
据此，（1）无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理
和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且
已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营
及决策；（2）翁朝伟虽在出资比例上仍为无锡朴元第一大合伙人，但其持有
实缴出资额未超过无锡朴元全部出资额的三分之二，根据《合伙协议》的约定
无法单独决定执行事务合伙人的变更；（3）翁朝伟作为无锡朴元的有限合伙
人，没有对合伙企业进行管理和执行合伙企业事务的任何特别权利，无法实际
控制无锡朴元的日常运营及决策，也无法通过无锡朴元直接对邦道科技进行管
理或直接决定无锡朴元处置所持邦道科技股权的权利。因此，文朝在担任执行
事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实际控制人符合无
锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况。
2、本次交易未认定为关联交易的具体原因
如上所述，截至本次交易预案披露之日，翁朝伟不再担任无锡朴元执行事
务合伙人并且不实际控制无锡朴元超过 12 个月，无锡朴元不再属于《股票上
市规则》规定的上市公司的关联方。本次交易前，无锡朴元作为交易对方与上
市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无锡朴元持有上市公司股份比例不
超过上市公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
”
三、结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、
无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与你
公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权采用相同估
值转让及相关锁定期安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否涉及
向关联方利益输送
16
（一）对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排
已在重组报告书结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科
技的经营贡献、无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各
最终合伙人与公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股
权采用相同估值转让安排有利于保护上市公司及中小股东利益、不涉及向关联
方利益输送，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事
项说明”。
“（五）对交易对方未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排
如上所述，无锡朴元各合伙人均（曾）为邦道科技中、高层管理人员以及对
邦道科技业务经营作出贡献的邦道科技员工，自 2018 年 9 月起至本报告书出具
之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。除有限合伙人翁朝伟担
任上市公司副总经理外，其余合伙人与上市公司及其控股股东不存在关联关系，
并且无锡朴元对邦道科技剩余部分注册资本的实缴期限尚未届至，无锡朴元不存
在应当完成实缴但尚未实缴注册资本的情形。
本次交易对邦道科技以 2023 年 10 月 31 日为基准日进行评估，是基于邦道
科技基准日实际资产负债情况进行的，即按照实缴资本 2,500 万元所对应的净资
产，计算出其股东全部权益评估价值。由于评估基准日邦道科技账面货币资金较
为充足，假设股东对未缴资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评
估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，在本次评估基准日邦道科技各股东
实缴资本占认缴资本的比例均为 50%，因此无论按实缴资本占比还是认缴资本占
比计算，无锡朴元持有的邦道科技股权比例均为 10%。
经查阅市场上案例，信安世纪（688201.SH）收购普世科技 80.00%股权时，
普世科技的股东存在未实缴出资的情形，信安世纪此次交易以注册资本未全部实
缴的现状且不考虑未来实缴的情况确定的评估结果，对交易对方未履行出资义务
部分股权采用了相同估值转让安排。
据此，按本次交易邦道科技股东全部权益评估价值乘以 10%股权比例计算无
锡朴元持有的股权价值具有合理性，对未履行出资义务部分股权采用相同估值转
让安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。
17
”
（二）对未履行出资义务部分股权的锁定期安排
已在重组报告书结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科
技的经营贡献、无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各
最终合伙人与公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股
权的锁定期安排有利于保护上市公司及中小股东利益、不涉及向关联方利益输
送，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。
“
（六）对交易对方未履行出资义务部分股权的锁定期安排
无锡朴元已对履行出资义务部分股权以及未履行出资义务部分股权分别作
出锁定安排，并出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中
取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就
本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的
本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易
完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%
股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），
股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
18
案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份；
5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函
不一致的，以本承诺函为准。
据此，无锡朴元已就未缴足邦道科技注册资本部分股权对应本次交易所获对
价部分股份作出单独锁定承诺，相关锁定安排符合《重组管理办法》以及《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对未缴足标的公司注册资本的交易对方所获
得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求。
综上，本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期
安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。
”
四、补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵，
本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排
（一）补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕
疵
已在重组报告书补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否
存在权属瑕疵的情形，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”之
“1、出资人结构”。
“
无锡朴元各合伙人出具了《调查问卷》以及无锡朴元出具了确认函，无锡朴
元各合伙人所持合伙份额均为真实持有，所持份额权属清晰，不存在权属瑕疵。
”
（二）本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排
已在重组报告书补充披露本次交易对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份
额作出锁定安排，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交
易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。
19
“
通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的 30 名自然人合伙人，均补充出具了
对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：
鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在邦道科技中已经
履行出资义务以及未履行出资义务部分股权所对应的本次交易中取得的上市公
司股份分别作出锁定安排，其对应的股份锁定期分别称为第 I 类股份锁定期及第
II 类股份锁定期，在此基础上，本人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴
元的合伙企业份额的锁定安排承诺如下：
1、在第 I 类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持
有的 50%的合伙企业份额，在第 II 类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方
直接或间接转让所持有的另外 50%的合伙企业份额；
2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交
易相应部分的无锡朴元合伙企业份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》
的约定执行；
3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同
意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满；
4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股
份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见相应对本承
诺进行相应调整。
5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。
据此，本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。
”
五、结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩
的预测情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未
设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
已在重组报告书中结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交
易对未来业绩的预测情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及
20
本次交易未设置业绩承诺的合理性，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“六、业绩承诺和补偿安排”。
“1、结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩
的预测情况及可实现性
（1）邦道科技前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况
邦道科技 2018 年度至 2021 年度的经营业绩与业绩承诺对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计
归属于母公司所有者的
13,014.54 22,204.05 23,584.29 25,421.10 84,223.98
净利润（A）
减：归属于母公司所有者
的税后非经常 308.47 1,511.18 2,274.69 980.26 5,074.60
性损益（B）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 12,706.07 20,692.87 21,309.60 24,440.84 79,149.38
利润（C=A-B）
承诺净利润（D） 11,000.00 12,500.00 15,500.00 20,000.00 59,000.00
差异数（E=C-D） 1,706.07 8,192.87 5,809.60 4,440.84 20,149.38
实现率（F=C/D） 115.51% 165.54% 137.48% 122.20% 134.15%
注：邦道科技上述财务数据已经审计
前次交易《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期
延长至 2021 年。承诺事项为经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师
事务所审计的邦道科技 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数分别不
低于 11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月
31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元。
承诺净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司股东的净利
润。
经审计，邦道科技 2018 年至 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润均超过承诺净利润，承诺净利润实现率分别为 115.51%、165.54%、
137.48%及 122.20%。综上，前次交易完成后邦道科技经营情况较好，承诺业绩
均超额完成。
（2）本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性
21
本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行
的控股子公司少数股权收购。
本次交易评估对邦道科技未来业绩的预测情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
营业收入 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19
营业成本 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37
净利润 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44
注：上表为邦道科技单体的预测数据
家庭能源运营服务、互联网运营及数字化软件业务为邦道科技较成熟、稳定
的业务板块，考虑到下游公共缴费规模存在持续增长空间、电网等客户的运营服
务需求相对稳定、公共服务数字化建设需求扩张，公司在巩固原有市场的基础上，
凭借业务的连续性和客户粘性有望扩大市场规模，收入和盈利保持增长。
虚拟电厂业务经过多年的发展逐渐成为标的公司前景明朗的业务板块，一方
面为平台聚合的工商业电力用户提供市场化购电服务，另一方面凭借在分布式光
伏等领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为
中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电
力服务。随着全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设的不断推进，市场化
购电需求增加，预测未来年度虚拟电厂业务收入将出现稳定增长。
综上，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性。
2、本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（1）本次交易估值大幅增长的原因
两次交易评估中的盈利预测的差异情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预测 前次交易 73,965.15 81,626.88 81,626.88 81,626.88 81,626.88 81,626.88 81,626.88
收入 本次交易 85,659.12 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19
预测 前次交易 21,894.01 24,252.08 24,252.08 24,252.08 24,252.08 24,252.08 24,252.08
22
净利
本次交易 28,984.91 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44
润
注 1：前次交易永续期假设与 2023 年持平；本次交易永续期假设与 2028 年持平
注 2：上表为邦道科技单体的预测数据
两次交易的预测收入和预测净利润存在差异，主要是因评估基准日不同，评
估对可预期未来收益的判断存在差异，前次收购基准日是 2018 年 9 月 30 日，按
常规评估模型自 2024 年进入永续期，不宜再考虑增长。而本次交易中基于目前
时点，可以结合企业实际经营情况对未来 5 年趋势进行合理、可靠估计。
根据前次交易评估对业绩的预测情况与实际实现数据对比，具体情况如下：
单位：万元
前次交易 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
实际值（A） 44,759.96 59,065.91 84,806.75 113,995.56 未披露
营业 评估预测值（B） 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88
收入 差异数（C=A-B） 6,227.39 9,460.74 22,691.82 40,030.41 未披露
实现率（D=A/B） 116.16% 119.07% 136.53% 154.12% 未披露
实际值（A） 22,104.89 23,110.60 22,967.01 19,404.82 未披露
净利 评估预测值（B） 12,442.60 15,452.80 18,029.56 21,894.01 24,252.08
润 差异数（C=A-B） 9,662.29 7,657.80 4,937.45 -2,489.19 未披露
实现率（D=A/B） 177.65% 149.56% 127.39% 88.63% 未披露
注：上表营业收入和净利润实际值为邦道科技合并报表的业绩、营业收入和净利润评估预测
值为前次交易时根据纳入邦道科技评估范围预测的金额
如上表所示，前次交易评估的预测期内邦道科技的实际实现业绩情况良好，
个别年度的收入及盈利情况大幅优于预测值，而 2022 年度净利润实际值低主要
由实际值中涵盖了新电途的业务情况，而前次交易时新电途尚未设立因此评估预
测值尚未涵盖新电途的业务，且由于新电途 2022 年度亏损金额较大，导致 2022
年净利润实际值低于评估预测值。自前次交易完成后标的公司始终保持着核心竞
争优势并拓宽业务领域，未来业绩仍具有较大增长空间，预计未来能够实现预测
业绩的确定性较强。
本次交易估值较上次出现大幅增长的原因主要系与前次交易相比，本次交易
对预测期内（2024 年度至 2028 年度）的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠的
估计，主要表现在营业收入及净利润的增长。自上次交易完成后，邦道科技经营
23
情况良好，业绩持续稳步增长，同时结合前次交易标的公司业绩承诺实现情况，
对本次交易评估预测期内的盈利情况较前次交易有了更客观的估计。因此本次交
易评估的标的资产基础优于前次交易，造成了两次交易评估估值存在差异。
综上，前次股权交易时评估预测数据是基于 2018 年时邦道科技的实际运营
能力、客户范围、客户质量及对当时的市场环境的判断而作出的预测，本次交易
评估时，邦道科技的业务体量、客户规模及客户质量已与 2018 年时发生了较大
变化，业务类型也增加了虚拟电厂业务等。因此，在邦道科技的经营实力提高的
前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性要优于前次交易，本次交易估值
较前次交易估值大幅增长具有合理性。
（2）本次交易未设置业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业
绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，交易对方非上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致发行人控制权发生变更，
经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重
组管理办法》有关规定。
如上所述，本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升邦道科技
以及上市公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购，本次交易完成后邦道
科技将成为上市公司全资子公司，有利于集中上市公司优势资源，进一步提升上
市公司的经营能力和盈利水平，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排。
综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，
具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
”
六、核查程序和核查意见
24
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、查阅邦道科技的公司章程以及股东首期出资实缴凭证；
2、查阅邦道科技及其控股子公司员工花名册；
3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、工商登记档案及其出具的《关于股份锁
定期的承诺函》；
4、查阅无锡朴元各合伙人出具的《调查问卷》以及《关于所持合伙企业份
额锁定期的承诺函》；
5、查阅《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元
投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《关于发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》，以及上市公司出具的关于重大资产重组业绩承诺实现情
况的说明；
6、查阅标的公司 2018 年至 2021 年度审计报告、《朗新科技股份有限公司
拟收购邦道科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)
第 2163 号）《标的公司审计报告》以及本次交易评估报告；
7、咨询卓信大华关于前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况、本次交易
对未来业绩的预测情况及可实现性，以及本次交易估值大幅增长的原因等相关评
估事项及问题；
8、访谈标的公司管理层，了解行业发展趋势和未来公司业务发展规划；
9、查阅了与本次交易相关的董事会会议决议及议案、内部决策文件等资料。
（二）核查意见
1、邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册资本
符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道科技实
际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具备商业合
理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响；
2、无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联
25
自然人，除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控
股股东、实际控制人之间不存在关联关系；
3、在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将无锡朴元普通合伙人
及执行事务合伙人变更为文朝符合上市公司高级管理人员工作职责设置，亦可满
足无锡朴元日常管理需要；
4、无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和决定合伙
企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合
伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策，其作为
无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况；
5、本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安
排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送；
6、本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排；
7、前次交易完成后邦道科技经营情况较好，承诺业绩均超额完成。综合标
的公司现有市场规模和业务发展前景分析，本次交易中预测的未来业绩具备合理
性及可实现性；
8、本次交易估值大幅增长主要系本次交易评估的标的资产基础优于前次交
易，且本次交易较前次对预测期内的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠的估计；
9、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具
备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题 2
草案显示：（1）2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、
无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限
合伙）转让其子公司新电途 52%、15%、13%的股权，交易后新耀能源不再持
有其股权，将聚合充电业务剥离。新电途 2021 年至 2023 年 1-3 月净利润分别为
-3,406.10 万元、-9,662.37 万元和-3,481.20 万元，占同期邦道科技净利润的比例
为-14.83%、-49.79%和-139.57%，处置新电途产生了 13,239.73 万元投资收益。
26
（2）邦道科技的子公司众畅科技主营集团化停车管理平台及停车场改造运维服
务，福建新耀主营汽车充电桩设施的建设和运营管理服务。
请你公司：
（1）结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营业绩等，补
充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、披露标
准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算过程，
产生大额投资收益的原因及合理性。
（2）补充披露新电途与虚拟电厂业务的相关性，本次交易中邦道科技是否
仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众畅科技、福建新耀，本次交易未
一并剥离的原因。
（3）测算如保留新电途对邦道科技评估及本次交易评估的影响，是否存在
为抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有
利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营业绩等，补
充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、披露标
准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算过程，
产生大额投资收益的原因及合理性
已在重组报告书中结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营
业绩等，补充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、
披露标准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算
过程，产生大额投资收益的原因及合理性，具体详见“第四章 标的资产基本情
况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内
资产转移剥离调整情况”。
“
2、剥离新电途的原因
27
朗新集团聚焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能
源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运
营两条业务主线上持续发力，邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的原因如下：
（1）提高新电途在上市公司集团层面的重要性
新电途的聚合充电业务是针对车主能源消费场景的典型应用，是朗新集团当
前构建能源互联网业务体系最重要的突破口。新耀能源向朗新集团、无锡智丰、
无锡智慎转让新电途股权后，新电途成为朗新集团的一级子公司，提高了新电途
的业务在上市公司集团层面的重视程度，在业务开展过程中可以获取更多朗新集
团的资源支持，从而有助于朗新集团拓展能源互联网业务的业务布局，实现集团
层面的业务融合发展。
（2）新电途具有典型的 C 端用户平台发展特点
新电途的聚合充电业务是通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、
高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供公共充电服务，在行业高速发展
期，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供优良的充电
服务体验，从而持续推动平台市占率的提升。这种 C 端平台发展特点与邦道科
技其他业务还是有明显的不同，将新电途剥离后可以采取与其更加匹配的运营及
管理机制。
（3）新电途当前处于业务持续快速增长的阶段
新电途的聚合充电业务目前处于持续快递增长的阶段，而邦道科技主要业务
已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有
利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务
布局，符合朗新集团的一贯经营策略。
3、剥离新电途履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况
本次股权转让前后新电途直接及间接股东的持股变化情况如下：
本次股权转让前 本次股权转让后 本次股权转
让前后持股
序号 股东名称 持股方式（直 持股方式（直 持股比
持股比例 比例增减变
接/间接） 接/间接） 例 化
1 新耀能源 直接 80.00% - - -80.00%
28
本次股权转让前 本次股权转让后 本次股权转
让前后持股
序号 股东名称 持股方式（直 持股方式（直 持股比
持股比例 比例增减变
接/间接） 接/间接） 例 化
1.1 邦道科技 间接 53.34% - - -53.34%
1.2 无锡智真 间接 18.40% - - -18.40%
1.3 无锡智丰 间接 8.26% 直接 15.00% 6.74%
1.4 朗新集团 间接 48.01% 直接 52.00% 3.99%
1.5 无锡朴元 间接 5.33% — — -5.33%
2 无锡智慎 直接 20.00% 直接 33.00% 13.00%
注 1：持股比例存在尾差均系因保留两位小数并四舍五入所致。
注 2：上表中间接持股比例系穿透后相关主体间接持有新电途的股权比例。
本次股权转让已履行的内部决策程序及相关依据如下：
（1）新电途履行的程序
2023 年 4 月 10 日，新电途通过股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。
（2）朗新集团履行的程序
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 7.1.8 条规
定，交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第
7.1.2 条和 7.1.3 条的规定，股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规
定。其中 7.1.2 条和 7.1.3 条规定如下：
“7.1.2 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最
29
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.1.3 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《朗新科技集团股份有限公司章程》中关于重大交易需董事会和股东大会审
议、批准的事项如下：
“第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下
标准的，须经股东大会审议通过：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；(四)交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。”
“第一百二十五条 董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交易”指本
章程第四十五条规定的交易事项）：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
30
较高者作为计算数据；其中，连续 12 个月内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计资产总额 30%的，由股东大会决定；(二)交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；(三)交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；(五)交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程第四十五条定义
的特别交易同样适用于本条。达到本章程第四十五条所述标准的重大交易，必须
由股东大会审议决定。对应提交股东大会审议的特别交易中涉及的投资项目，董
事会应当组织有关专家或专业人员进行评审。”
本次股权转让未导致上市公司合并报表范围发生变化，如按照朗新集团所持
权益变动比例（即交易后持股比例增加 3.99%）计算，本次交易涉及的相关财务
指标如下：
单位：万元
新电途 2022 年 新电途 2022 年末 朗新集团 2022 年
是否达到审议
类别 末/2022 年度的 /2022 年度的金额 末/2022 年度的 占比
及披露标准
金额 *3.99% 金额
资产总额 7,558.34 301.58 978,042.92 0.03% 否
营业收入 26,133.93 1,042.74 455,174.56 0.23% 否
净利润 -9,662.37 -385.53 51,424.82 0.75% 否
净资产 -12,268.47 -489.51 681,241.17 0.07% 否
注 1：上表中净利润为归属于母公司股东净利润；净资产为归属于母公司股东净资产
注 2：占比=(新电途 2022 年末/2022 年度的金额*3.99%)÷（朗新集团 2022 年末/2022 年度
的金额），新电途净资产和净利润的数据为负值，上表占比取其绝对值计算的结果
此外，本次股权转让的成交金额为 800 万元亦未达到朗新集团最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额小于 1,000 万元。
综上所述，本次股权转让未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.1.2 条、第 7.1.3 条及《朗新科技集团股份有限公司章程》第四十五条、第一百
二十五条规定的应当由董事会、股东大会审议和披露的标准，故本次股权转让经
31
朗新集团经营管理层按照公司内部规则批准后即实施，且未就此进行单独的信息
披露。
4、剥离新电途的交易定价依据及公允性
新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权转让价格为 800
万元，该价格参考因素如下：
（1）邦道科技子公司新耀能源对新电途的实缴资本
本次股权转让前，新耀能源认缴新电途注册资本 4,000 万元，实缴注册资本
为 800 万元。
（2）新电途聚合充电业务发展情况、市场竞争地位及未来发展预期
A、新电途业务发展情况、市场竞争地位
2020 年以来，我国电动汽车和公共充电服务已进入爆发式增长的阶段，新电
途平台通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等
成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。
新电途作为朗新集团重点打造的第三方聚合充电平台，凭借其商业模式、技
术能力、运营策略、服务和合作伙伴网络优势，在公共充电市场中占据了重要地
位。新电途通过与国家电网、南方电网、特来电、星星充电等多家主流充电桩运
营商建立合作关系，为比亚迪、理想汽车、小鹏汽车、货拉拉、T3 出行等国内
头部车企及货运出行平台提供充电服务，实现了充电网络的广泛覆盖。截至 2023
年底，新电途平台聚合充电设备数量超过 110 万，已成为目前国内在线运营网络
规模领先的聚合充电平台；平台注册用户超过 1,100 万，覆盖全国约 50%的新能
源车主用户；2023 年度，新电途平台充电量近 40 亿度，占全国公共充电量的 10%
以上。
目前，新电途平台已累计接入约 900 家充电运营商、累计充电量超过 70 亿
度，在国内聚合平台充电服务市场竞争方面，新电途在网络规模、用户数量和充
电量等多个关键指标上具有一定的市场领先地位。
B、新电途未来发展预期
32
新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据政府
发布的最新统计数据，截至 2023 年底，我国新能源汽车保有量达 2,041 万辆，
2023 年新注册登记新能源汽车 743 万辆，全年新能源车销售的市场渗透率已达
31.6%。根据中国充换电联盟《2023 年全国电动汽车充换电基础设施运行情况》
发布的数据，2023 年 1-12 月全国充电基础设施增量为 338.6 万台，截止 2023 年
12 月，全国充电基础设施累计数量为 859.6 万台，同比增加 65.0%。
随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施
保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作
关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用
户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和智能算法，为用户提供更
加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提
升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。
（3）新电途历史财务状况及经营业绩
2021 年-2023 年，新电途资产负债表如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计）
货币资金 2,113.27 408.61 671.41
应收账款 1,018.83 171.86 948.18
预付款项 28,429.21 3,086.31 2,966.27
其他应收款 2,041.82 24.50 6.90
存货 16.92 - -
流动资产合计 33,620.04 3,691.29 4,592.75
固定资产 1,769.16 114.22 15.44
在建工程 1,136.81 - -
使用权资产 15.30 23.65 -
递延所得税资产 3,729.19 3,729.19 -
非流动资产合计 6,650.45 3,867.06 15.44
资产总计 40,270.49 7,558.34 4,608.19
应付账款 20,940.40 1,365.84 1,612.28
预收款项 724.92 300.37 230.93
应付职工薪酬 1,243.84 681.56 324.45
应交税费 1,024.47 258.13 393.04
其他应付款 44,773.23 17,172.02 4,653.58
一年内到期的非流
- 10.28 -
动负债
其他流动负债 - 23.68 -
流动负债合计 68,706.87 19,811.87 7,214.29
33
租赁负债 14.95 14.94 -
非流动负债合计 14.95 14.94 -
负债合计 68,721.82 19,826.81 7,214.29
净资产 -28,451.32 -12,268.47 -2,606.10
2021 年-2023 年，新电途利润表如下：
单位：万元
项目 2023 年度（未经审计） 2022 年度 2021 年度
营业收入 56,868.86 26,133.93 5,597.47
减：营业成本 28,303.14 16,248.51 3,553.62
税金及附加 47.63 80.05 0.43
期间费用 44,989.19 23,198.53 5,449.72
加：其他收益 86.10 1.30 -
营业利润 -16,385.00 -13,391.85 -3,406.30
加：营业外收入 1.14 1.11 0.20
减：营业外支出 0.00 0.81 0.00
利润总额 -16,383.86 -13,391.56 -3,406.10
减：所得税 - -3,729.19 -
净利润 -16,383.86 -9,662.37 -3,406.10
（4）转让时股权价值评估细节
根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公
司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华
估报（2023）第 2073 号），转让时股权价值评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日，
估值计算及分析过程如下：
A、营业收入预测
新电途主营收入来源于为充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合上述
新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于 2022 年实现了
大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。新电途的营业收入主要根据新
电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展
趋势进行预测，其中对于 2023 年度收入，结合 2023 年初实际业务开展情况，预
计 2023 年度充电量达到约 35 亿度，同时度电收入相对 2022 年有所提升，预计
全年可实现营业收入约 5.17 亿元；对于后续年度，谨慎预计度电收入维持在 2023
年水平，主要考虑充电量增长对营业收入的影响。根据中国汽车工业协会数据，
2022 年新能源汽车保有量 1,310 万辆，相较于 2021 年同比增长 67%，未来随着
新能源汽车保有量进一步提升，消費者充电需求不断释放，充电量有望迅速增长。
根据中国充电联盟数据，2022 年充电基础设施增量为 259.3 万台，其中公共充电
34
桩增量同比上涨 91.6%，截止 2022 年 12 月，全国充电基础设施累计数量为 521
万台，同比增加 99.1%。上述数据表明充电服务业务未来存在较大的增长空间，
考虑到 2023 年已经预计了较高幅度的增长，谨慎预计 2024 年及后年度在业务体
量形成规模后增速放缓，增幅由 20%逐步放缓至 5%，永续期不再考虑增长。根
据未审财务数据，2023 年度已实现收入约 5.69 亿元，超过预测收入水平，综上
判断上述预测数据具有可实现性和合理性。营业收入预测如下：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 85,927.07
增长率 98% 20% 20% 10% 5% 0%
B、营业成本预测
新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定，2021 年综合
毛利率 36.51%、2022 年综合毛利率 37.83%，预计未来随着网络规模、用户数量
和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平
上升。新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率
水平，预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于 2027 年趋于稳定。
根据未审财务数据，2023 年度毛利率水平已提升至 50%左右，超过预测毛利率
水平，综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。营业成本预测如下：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业成本 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 49,664.59
毛利率 40% 40% 40% 41% 42% 42%
C、期间费用预测
期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等，其中业务拓展期市场推广费，如
用户补贴等发生金额较高，支出的目的是拓展终端用户，增加用户规模，同时维
护原有客户的稳定性，进而达到增加收入的目的，其支出额与收入增量关联度较
高，新电途 2021-2023 年为业务快速拓展期，需要进行大规模的市场推广积累用
户规模，考虑到 2024 年起预测收入增速放缓，相应的推广投入，尤其是用于增
加用户规模的投入可以得到控制。新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来
35
发展预期结合费用构成进行预测。对于 2023 年度期间费用，结合 2023 年初实际
业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其
他费用结合人工需求进行预测，随着收入的增长和市场推广费的控制，预测期期
间费用率从 2023 年的 78%逐步下降至 24%，该趋势符合平台类企业成长期趋势。
根据未审财务数据，实际期间费用率已从 2022 年的 88%下降至 2023 年的 78%，
与预测数据相符，2024 年 1-2 月继续呈下降趋势。综上判断上述预测数据具有可
实现性和合理性。期间费用预测如下：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
期间费用 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96 20,675.96
期间费用率 78% 65% 51% 38% 24% 24%
D、所得税预测
采用 25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计
算应缴纳的所得税。
E、折现率的确定
通过查询 Wind 金融终端，选取距 2022 年 12 月 31 日剩余到期年限为 10 年
以上的国债平均到期收益率 3.2969%作为无风险收益率 Rf。
以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何
平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价 MRP 确定为 6.63%。
通过查询 Wind 金融终端，选取恰当可比上市公司的适当年期估值基准日有
财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算
术平均值，即 0.8870。采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构，并考虑
与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性，将上市公司的无财
务杠杆的β值，依照目标资本结构换算成有财务杠杆的β值为 0.9547。
在综合考虑目标公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定新电途的特定风
险系数 Rc 为 5%。
36
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本
成本折现率为 14.63%。
Re=Rf+β×MRP+Rc=14.63%
Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例 9.23%；
We：权益资本价值在投资资本中所占的比例 90.77%；
Rd：以贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 3.98%；
则：R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=13.55%
上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具
有合理性。
F、股东全部权益价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出新电途股东全部权益价值 804.67 万元。
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 85,927.07
减：营业成本 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 49,664.59
税金及附加 15.50 18.60 22.32 24.55 157.24 246.23
期间费用 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96 20,675.96
营业利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 15,340.29
减：所得税费用 - - - - - 2,596.13
净利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 12,744.16
+折旧摊销 37.68 38.17 31.17 42.25 45.19 45.19
-追加资本性支出 24.00 30.00 35.00 45.00 50.00 45.19
-营运资金净增加 8,197.47 1,491.83 1,619.91 579.34 -128.41
净现金流量 -28,046.72 -17,211.71 -9,826.58 2,344.11 15,552.88 12,744.16
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
净现值 -26,319.94 -14,224.35 -7,151.82 1,502.45 8,778.82 53,080.77
经营性资产价值 15,665.93
非经营性资产及
-14,861.26
负债价值
股东全部权益价
804.67
值
37
根据该评估结果及注册资本实缴情况计算，截至 2022 年 12 月 31 日，新耀
能源持有的新电途 80%股权价值为 803.74 万元。
（5）评估结论、转让价格与净资产差异原因
由于新电途具有 C 端用户平台业务前期投入较大的特点，在扩大聚合充电桩
资源连接的同时，对新能源车主开展了市场营销和补贴投入，市场推广费大幅增
加，新电途目前暂时处于亏损状态。预计随着业务的进一步拓展，新电途的业绩
及估值有较大上升空间。净资产体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益
的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营
的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企
业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资
产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量
的。
基于上述因素，参考收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实
缴注册资本金额，交易双方协商一致以 800 万元作为新电途 80%股权的交易对价，
具有合理性、公允性。
5、剥离新电途产生的投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因
及合理性
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第五十条规定：
“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财
务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
根据上述规定，新耀能源剥离新电途产生的投资收益计算过程：
单位：万元
项目 金额
处置价格（A） 800.00
38
减：合并财务报表层面享有的新电途净资产份额（B） -12,439.73
其他综合收益转入当期损益（C） -
处置产生的投资收益（A-B+C） 13,239.73
新电途自成立起，业务处于快速发展阶段，C 端用户平台业务的特点就是前
期投入较大，因此新电途于处置时点仍处于亏损状态，导致新电途归属于母公司
所有者权益合计为负，新耀能源剥离新电途产生较大金额的投资收益。
”
二、补充披露新电途与虚拟电厂业务的相关性，本次交易中邦道科技是否
仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众畅科技、福建新耀，本次交易未
一并剥离的原因
已在重组报告书中披露新电途与虚拟电厂业务的相关性等内容，具体详见
“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主
要服务内容、经营模式及业务流程图”之“2、服务、销售及盈利模式”之“（5）
聚合充电业务”进行了补充披露。
“
1）新电途聚合充电业务与虚拟电厂业务的相关性情况分析
虚拟电厂业务运营服务：邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的
了解及数字化程序开发的技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易平台”，
可以拟合相关用户的用电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理
并追踪相对分散的中小用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服
务场景而言，虚拟电厂大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、
管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即工商业用户市场化电力代购服
务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。
新电途的聚合充电业务：聚合充电业务系面向电动汽车用户，通过互联互通
技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车
主提供公共充电服务。
上述虚拟电厂业务与新电途聚合充电业务的从提供服务内容、客户、供应商
均存在明显的不同，具体情况如下：
39
业务类型 服务内容 客户 供应商
邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提
供给侧：分布
供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥 分布 式光伏组建 等设备 硬
式光伏 发电 分布式光伏发电站资
有分布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科 件厂商、施工服务商、分布
和绿电 上网 产运营商
技通过各地的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电站生产的绿色电力， 式电站资产运营商
服务
并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服务。
邦道科技已在 20 多个省市地区电力交易中心注册为售电公司，取得了在电
力交易中心参与市场化交易的资质。基于上述资质，邦道科技通过线下方式 邦道 科技通过自 主研发 的
虚拟电厂
或支付宝小程序、客户端等渠道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心 “能源管理交易平台”系统
购电侧：工商
平台进行线上电力采购的订单。邦道科技以客户代理人的身份在电力交易市 工商业企业、产业园区 以及 在各地交易 中心取 得
业用户 市场
场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司/ 等中小工商业电力用 的市场化交易的资质，为电
化电力 代购
电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/电力交易中心直接发放至客户的 户 力需 求方和电力 供给方 提
服务
电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于 供撮合服务，该业务主要成
电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分。委 本为公司员工人力成本
托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费用。
新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务。 支付宝、微信等支付业务平
采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电 有公共充电服务需求 台服 务商以及运 营推广 相
新电途聚合充电业务 服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控 的网约车及私家车等 关的渠道服务商、特来电、
等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平 电动汽车车主 星星充电、国家电网等公共
台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。 充电桩资产运营方
综上，从上述分析可以看出虚拟电厂业务与新电途的聚合充电业务提供的服务内容、客户和供应商存在差异，不存在相关性。
40
2）本次交易中邦道科技是否仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众畅
科技、福建新耀，本次交易未一并剥离的原因
如上述表格列示，新电途聚合充电业务的下游客户主要为公共充电服务需求的
网约车及私家车等电动汽车车主，上游供应商主要为支付宝、微信等支付业务平台
服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电
桩资产运营方，与邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营服务、
虚拟电厂在提供的服务内容、客户供应商均存在差异；新电途聚合充电业务与众畅
科技业务不存在上下游关系，仅与福建新耀的业务存在一定的联系，但福建新耀的
业务规模及占邦道科技合并层面比例均较小，具体情况如下：
众畅科技核心业务是智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施，众畅科技基
于专业数字化平台服务能力，为客户提供集团化停车管理平台及停车场改造运维
服务，提升业务效率和服务能力。众畅科技主要服务于停车市场，客户以物业、
地产公司为主，与新电途聚合充电业务存在差异。
福建新耀从事充电站资产运营服务，其持有自投运营的充电场站资产，福建新
耀可将这些充电场站资产接入新电途聚合充电平台，从而获得充电客户流量，并与
聚合充电平台按分润模式进行结算。在该模式下，福建新耀与新电途聚合充电平台
的最终用户都是充电车主，新电途聚合充电平台作为福建新耀的客户渠道之一；在
收益分成上，充电车主在新电途聚合充电平台完成充电交易后，新电途基于分成协
议，从充电服务费中扣除对应比例，作为新电途的平台收益。
福建新耀与聚合充电业务有上述业务合作联系但并非业务绑定关系，两者业务
并非属于同一行业且业务模式存在差异；并且截至 2023 年 12 月 31 日，新电途聚合
充电平台已经聚合了 8.7 万座充电站，连接了超过 110 万根充电枪，福建新耀持有
的 4 座充电场站资产共计有 104 根充电枪，占新电途聚合充电平台设备连接总量的
比例仅为 0.01%，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。
综上，本次交易中邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营和
虚拟电厂与新电途聚合充电业务不存在上下游关系；福建新耀的充电资产运营与新
41
电途聚合充电业务有业务上互相合作，但两者并非属于同一行业、业务模式存在差
异且福建新耀的体量较小，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。
”
三、测算如保留新电途对邦道科技评估及本次交易评估的影响，是否存在为抬
高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护
上市公司及中小股东利益
本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子
公司新耀能源持股 80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长
期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量
其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，评
估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。
经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途 80%股权
价值为 803.74 万元，与新耀能源转让新电途 80%股权的总对价 800 万元相近，结合
邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加 2.49
万元，对邦道科技评估及本次交易评估的影响较小，不存在为抬高估值而向上市公
司等相关方转让亏损资产的情形。
上市公司在此阶段基于提高新电途在上市公司集团层面的重要性、新电途具有
典型的 C 端用户平台发展特点、新电途当前处于业务持续快速增长的阶段的考虑将
其从新耀能源剥离至上市公司，有利于保护上市公司及中小股东利益。
四、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈上市公司、标的公司高级管理人员，了解邦道科技子公司新耀能源剥离
新电途的原因、定价依据、新耀能源剥离新电途的价格与新电途净资产差异较大的
合理性，了解了解新电途聚合充电业务历史发展情况及经营预期、新电途市场竞争
42
地位及未来发展预期、新电途聚合充电业务与虚拟电厂业务及邦道科技其他业务的
差异情况；
2、查阅新电途和上市公司决策审批文件；
3、查阅北京卓信大华资产评估有限公司出具的《估值报告》（卓信大华估报字
(2023)第 2073 号）；
4、查阅标的公司审计报告；
5、查阅新电途 2020 年-2023 年财务报表、2024 年 1-2 月经营情况；
6、查询聚合充电行业相关数据；
7、测算新电途估值。
（二）核查意见
1、新耀能源剥离新电途符合朗新集团的经营策略，有利于提高新电途的业务板
块在上市公司集团层面的重视程度，在业务开展过程中可以获取更多朗新集团的资
源支持，从而有助于朗新集团拓展能源互联网业务的业务布局，实现集团层面的业
务融合发展，亦有利于将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管
理和培育各项业务；
2、新耀能源剥离新电途已按照规定履行了审批程序；新电途在网络规模、用户
数量和充电量等多个关键指标上具有一定的市场领先地位，未来发展预期较好、股
权价值评估中的主要参数取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务
风险水平，邦道科技子公司剥离新电途时的估值结果具有合理性；新耀能源剥离新
电途的价格与新电途净资产差异具有合理性；新耀能源剥离新电途的价格系根据新
耀能源对新电途的出资以及估值评估结果等因素双方协商确定，定价具有公允性；
3、新耀能源剥离新电途产生大额的投资收益，主要系新电途业务处于快速发展
阶段，投入较多，新电途于处置时点仍处于亏损状态且归属于母公司所有者权益合
计为负；
43
4、邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件和虚拟电厂与新电途的聚合充电
业务不存在上下游联系；福建新耀的运营服务与新电途聚合充电业务有业务上互相
合作，但两者并非属于同一行业且业务模式存在差异，因此无需与新电途聚合充电
业务同时剥离；
5、假设保留新电途，经测算对邦道科技评估及本次交易评估的影响，不存在为
抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形，未存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。
问题 3
草案显示：（1）报告期内，邦道科技营业收入分别为 84,806.75 万元、113,995.56
万元和 78,685.88 万元，净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82 万元和 33,472.15
万元；（2）向前五大客户销售占比分别为 76.41%、59.41%和 65.88%，其中对第
一大客户支付宝（中国）网络技术有限公司收入占比超过 40%；向前五大供应商采
购占比分别为 43.01%、51.77%、41.15%；（3）草案提示邦道科技存在客户集中
度较高的风险，与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分成是邦道科技的重要收入
来源之一，若邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付
宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，可能对邦道科技的收入和盈利产生不利
影响。（4）邦道科技从事互联网运营服务、定制软件开发服务，新耀能源提供的
系统及软件的开发、运营及维护服务按照履约进度在一段时间内确认收入；（5）
邦道科技主营业务毛利率为 50.16%-53.48%，高于同行业可比公司平均水平（约
35%）；（6）邦道科技最近一期扣非后归母净利润为 20,496.52 万元，对应经营活
动产生的现金流量净额为 583.05 万元。
请你公司：
（1）结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补充披露报告
期内业绩变动的主要影响因素。
（2）补充披露邦道科技与前五大客户的销售内容、合作背景及模式、销售金
44
额变化以及前五大客户变动原因，并结合行业发展趋势、主要竞争对手企业、竞争
优势和行业壁垒，补充披露邦道科技与主要客户合作的可持续性。
（3）补充披露邦道科技与支付宝（中国）约定的合作情况，包括不限于合作
期限、分成比例、合作是否具有排他性；说明在前次重组业绩承诺已完成的情况下，
未来与支付宝（中国）合作是否具有可持续性，合作方式、分成比例等是否会发生
重大变化，本次交易未约定业绩承诺是否对前述合作产生不利影响，你公司拟采取
的保障及应对措施。
（4）补充披露邦道科技与前五大供应商的采购情况、合作背景及模式、采购
金额变化以及前五大供应商变化原因，是否对特定供应商存在依赖风险。
（5）补充披露邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平的原因和可持续性。
（6）结合邦道科技业务模式、与客户和供应商结算惯例等，补充披露最近一
期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因。
（7）结合合同条款约定，逐项说明相关业务按时段法确认收入是否符合企业
会计准则的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补充披露报告期
内业绩变动的主要影响因素
已在重组报告书中结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补
充披露报告期内业绩变动的主要影响因素，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之
“1、营业收入分析”之“（2）主营业务收入按业务构成分析”。
“
报告期内，邦道科技主营业务收入分类及占比情况如下：
45
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家庭能源运营服务 34,943.34 44.41% 41,252.30 36.19% 36,066.82 42.53%
数字化软件服务及其他 22,400.75 28.47% 29,786.03 26.13% 26,714.16 31.50%
互联网运营服务 11,186.93 14.22% 15,380.39 13.49% 15,339.19 18.09%
虚拟电厂业务运营服务 1,703.21 2.16% 1,490.81 1.31% 1,089.11 1.28%
聚合充电服务 8,451.65 10.74% 26,086.03 22.88% 5,597.47 6.60%
主营业务收入合计 78,685.88 100.00% 113,995.56 100.00% 84,806.75 100.00%
报告期内，邦道科技主营业务收入主要来源于家庭能源运营服务、数字化软件
服务、互联网运营服务、聚合充电服务。
报告期内，邦道科技 2022 年度主营业务收入较 2021 年上升 34.42%，主要系家
庭能源运营服务、聚合充电服务收入增幅较大。首先，邦道科技家庭能源运营服务
营业收入增长 14.38%，一方面标的公司巩固原有传统公共事业缴费领域继续扩大销
售规模，另一方面通过开拓互联网运营、虚拟电厂、数字化服务等领域实现新的收
入增长；其次，邦道科技聚合充电服务业务收入同比增长 366.03%，主要系 2022 年
度标的公司扩大聚合充电桩资源的连接，聚合充电服务业务收入增幅较快。
2023 年 1-10 月，邦道科技聚合充电服务业务收入较 2021 年度和 2022 年度下
降较多，主要系邦道科技已于 2023 年 3 月已将经营该业务的新电途剥离。
综上所述，邦道科技报告期内业绩增速较快的影响因素主要为①家庭能源运营
服务在巩固已有业务领域的同时继续扩大销售规模；②2022 年度大力发展聚合充电
业务，该项业务销售收入大幅增长；③数字化软件服务、互联网运营服务和虚拟电
厂业务均呈现上升趋势。
”
二、补充披露邦道科技与前五大客户的销售内容、合作背景及模式、销售金额
变化以及前五大客户变动原因，并结合行业发展趋势、主要竞争对手企业、竞争优
势和行业壁垒，补充披露邦道科技与主要客户合作的可持续性
46
已在重组报告书中补充披露邦道科技与前五大客户的销售内容、合作背景及模
式、销售金额变化以及前五大客户变动原因，并结合行业发展趋势、主要竞争对手
企业、竞争优势和行业壁垒，补充披露邦道科技与主要客户合作的可持续性，详见
重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）
主要产品生产和销售情况”之“2、前五名客户销售情况”。
“
……
（1）前五大客户销售金额及变化原因
单位：万元
客户名称 销售额 销售额占比 销售内容
2023 年 1-10 月
①家庭能源运营服务：帮助支付宝连接水电燃气等公共事业机构，
提供客户接入、信息交互和运行保障等后台服务和技术支持；
支付宝（中国）网 ②数字化软件服务：为支付宝提供技术咨询、软件开发等服务，
38,237.21 48.59%
络技术有限公司 例如协助支付宝开发体育类小程序项目；
③互联网运营服务：为支付宝提供运营方案策划、小程序开发及
推广等服务，例如为支付宝提供会员停车推广服务。
①数字化软件服务：为国家电网及下属企业提供运营相关技术咨
询、软件开发等服务，例如协助某电网公司开发新建支付宝网厅
小程序并与“网上国网”APP 融合对接，并协助开设“趣味用能”
服务入口，建设办电 e 助手等；
②互联网运营服务：为国家电网及下属企业提供产品运营、渠道
运营和品牌宣传推广服务等，例如为某电网公司提供“网上国网”
国家电网有限公司
6,287.43 7.99% APP 运营推广服务，协助其实现注册用户增长目标；
及下属企业
③虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易中
心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采
购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。
电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的
部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技之间
的清分。
①数字化软件服务：为下游终端客户提供技术咨询、软件开发等
服务，例如为下游终端客户提供渠道风险防控监测及会员成长体
朗新集团及下属企
3,721.44 4.73% 系适应性优化技术支持服务；
业[注]
②互联网运营服务：为下游终端客户提供产品运营、渠道运营和
47
客户名称 销售额 销售额占比 销售内容
品牌建设服务等，例如协助某地电网公司进行“网上国网”APP
服务提升，协助其实现运营推广和品牌建设目标；
③虚拟电厂业务运营服务：新耀能源为朗新集团提供光伏、物联
网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务。
①数字化软件服务：为阿里云提供技术咨询、软件开发等服务，
例如协助阿里云开发“申通地铁 Metro 大都会”并提供后续运维
阿里云计算有限公 服务；
2,316.65 2.94%
司
②互联网运营服务：为阿里云提供运营方案策划、小程序开发及
推广等服务，例如为阿里云提供“随申办”运营推广服务。
①数字化软件服务：为南方电网及其下属企业提供运营相关技术
咨询、软件开发服务，比如为某电网公司开发“南网在线营销中
台”；
②互联网运营服务：为南方电网及下属企业提供运营策略设计、
运营策划实施服务等，例如为某电网公司提供“南网在线”运营
中国南方电网有限
推广服务，协助其实现业务推广、品牌传播和用户增长目标；
责任公司及下属企 1,281.04 1.63%
业 ③虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易中
心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采
购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。
电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的
部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技之间
的清分。
合计 51,843.77 65.88% -
2022 年度
家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务；
支付宝（中国）网
46,140.77 40.48%
络技术有限公司 报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，
具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；
国家电网有限公司
11,038.40 9.68%
及下属企业 报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生重大
变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；
朗新集团及下属企
6,622.80 5.81%
业 报告期内标的公司向朗新集团及下属企业的销售情况未发生重大
变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
江苏云快充新能源 聚合充电业务：新电途为云快充提供扫码充电、营销活动、运维
2,155.77 1.89%
科技有限公司 监控等一站式充电服务
数字化软件服务、互联网运营服务；
阿里云计算有限公
1,763.02 1.55% 报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内
司
容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
48
客户名称 销售额 销售额占比 销售内容
合计 67,720.76 59.41%
2021 年度
家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务；
支付宝（中国）网
41,385.32 48.80% 报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，
络技术有限公司
具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；
国家电网有限公司
10,909.20 12.86% 报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生重大
及下属企业
变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；
朗新集团及下属企
9,578.13 11.29%
业 报告期内标的公司向朗新集团及下属企业的销售情况未发生重大
变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
数字化软件服务、互联网运营服务；
阿里云计算有限公
1,964.14 2.32%
司 报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内
容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
聚合充电业务；
江苏云快充新能源
962.58 1.14% 聚合充电业务于 2023 年 3 月剥离邦道科技，新电途在 2021 年至
科技有限公司
2023 年 3 月期间对云快充的销售情况未发生重大变化，具体内容
参见本表格“2022 年度”部分。
合计 64,799.37 76.41%
注：上表中朗新集团及下属企业不包括邦道科技及其并表子公司
报告期内，标的公司对支付宝（中国）的销售收入分别为 41,385.32 万元、
46,140.77 万元和 38,237.21 万元，呈现稳定增长趋势，主要系标的公司与支付宝（中
国）持续保持稳定、良好的合作关系，公共事业缴费领域的销售规模不断扩大所致。
报告期内，标的公司对国家电网的销售收入分别为 10,909.20 万元、11,038.40
万元和 6,287.43 万元，销售收入绝对金额较为稳定，但由于营业收入规模整体增长，
销售收入占比有所下降。未来标的公司将在不断稳固与国家电网在过往业务的良好
合作基础上，积极开拓新的收入增长点，在虚拟电厂业务运营服务等新兴业务上持
续加深合作。
标的公司向朗新集团及下属企业发生关联销售的主要内容为互联网运营服务及
定制化数字化软件开发服务，属于具有定制化特点的非标准化服务，与向非关联方
49
提供同类产品或服务的定价模式相同，定价具有公允性。报告期内，标的公司对朗
新集团及下属企业的销售收入分别为 9,578.13 万元、6,622.80 万元和 3,721.44 万元，
收入绝对金额和占比呈现下降趋势。
报告期内，标的公司对阿里云的销售收入分别为 1,964.14 万元、1,763.02 万元
和 2,316.65 万元，标的公司在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作，销
售收入绝对金额和占比都较为稳定。
江苏云快充新能源科技有限公司、南方电网的变动情况及原因详见下文之“（3）
前五大客户变动情况及原因”相关内容。
（2）前五大客户的典型销售内容、合作背景及模式
序
客户名称 典型销售内容、合作背景及模式
号
邦道科技与支付宝（中国）的合作起源于 2016 年，邦道科技建
设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费
系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技在与支
支付宝（中国）网络技
1 付宝（中国）长期合作中不断强化自身的数字化服务能力，具备
术有限公司
了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故
双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合
作。
邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化
国家电网有限公司及
2 软件服务能力，与国家电网及下属企业合作，开展国家电网电力
下属企业
互联网运营及相关的数字化服务项目合作。
邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共
3 朗新集团及下属企业 事业机构互联网运营及相关数字化软件服务能力，朗新集团及下
属企业在开展相关业务时，会与邦道科技进行合作。
邦道科技和新耀能源作为阿里云的数字化服务供应商，在地铁出
4 阿里云计算有限公司
行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作。
邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化
中国南方电网有限责
5 软件服务能力，与南方电网及下属企业合作，开展南方电网电力
任公司及下属企业
互联网运营及相关的数字化项目合作。
江苏云快充新能源科技有限公司系聚合充电业务下的客户，其作
江苏云快充新能源科
6 为业内较为知名的充电桩运营商，新电途向其按照其服务收入的
技有限公司
一定分成比例收取运营服务费。
报告期内，标的公司的前五大客户均为各个领域内的头部企业，标的公司与前
五大客户均建立了长期、稳定的合作关系，与前五大客户的合作模式和同类业务下
其他客户不存在差异。
50
（3）前五大客户变动情况及原因
报告期内，标的公司前五大客户变动情况如下：
序号 客户名称 变动情况 原因
邦道科技在南方电网及下属企业的互
中国南方电网有限责 2023 年 1-10 月新进为
1 联网运营服务业务中取得突破，合同签
任公司及下属企业 前五大客户
订和销售收入稳中有增。
聚合充电服务业务于 2023 年 3 月剥离
江苏云快充新能源科 2023 年 1-10 月不再为
2 邦道科技，因此江苏云快充新能源科技
技有限公司 前五大客户
有限公司后续不再为前五大客户。
报告期内，标的公司前五大客户较为稳定。仅南方电网及下属企业因业务开拓
有所突破，销售收入有所上升而新进为前五大客户；江苏云快充新能源科技有限公
司因业务架构调整原因不再为前五大客户，上述变动情况具有合理性。
（4）邦道科技与主要客户合作的可持续性
1）行业趋势和行业壁垒
标的公司所在行业趋势和行业壁垒情况详见本重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（三）进入该行业的主要障碍”及
“（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模
式等方面的发展情况和未来发展趋势等”。
2）主要竞争对手企业、竞争优势
序号 细分领域 主要竞争对手 竞争优势
邦道科技对于公用事业缴费业务有着更深的业务理
解，且与蚂蚁集团建立了更深入、稳固的合作关系。
在市场布局层面，邦道科技接入全国 5,700 家省市级
家庭能源 光大云缴费科技有
1 公用事业服务机构；在技术层面，邦道科技多年经
运营服务 限公司
营并积累了深厚的互联网技术及运营服务能力；在
产品服务层面，邦道科技提供的生活缴费服务具备
更稳定的接入管理、更丰富的功能选择等优势。
邦道科技长期从事互联网接入及运营服务，对支付
八维通科技有限公
数字化软 业务、互联网服务及运营领域有着深厚的技术和专
2 司、微盟集团
件服务 业服务能力积累，并长期与公用事业机构、蚂蚁集
（Weimob Inc.）
团、阿里云等进行深入合作。
51
序号 细分领域 主要竞争对手 竞争优势
邦道科技相较其他的互联网运营服务商，对于公用
北京中电普华信息
事业机构缴费业务有着更深的业务理解，与蚂蚁集
互联网运 技术有限公司、北京
3 团、淘宝、阿里云、饿了么等平台也保持着良好的
营服务 禾柚科技发展有限
业务合作关系，能够为客户提供更为丰富多样的互
公司
联网运营服务。
虚拟电厂
邦道科技具备专业的能碳产业数字化能力，以及突
4 业务运营 海澜电力有限公司
出的用电侧营销获客及运营能力。
服务
综上所述，能源互联网领域属于专业的技术领域，且需要参与者对于能源领域
与公共服务领域有深厚的行业理解。标的公司持续深耕能源互联网领域，在技术积
累和行业理解方面都有着深厚积淀，与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，
标的公司与主要客户的合作具有可持续性。
”
三、补充披露邦道科技与支付宝（中国）约定的合作情况，包括不限于合作期
限、分成比例、合作是否具有排他性；说明在前次重组业绩承诺已完成的情况下，
未来与支付宝（中国）合作是否具有可持续性，合作方式、分成比例等是否会发生
重大变化，本次交易未约定业绩承诺是否对前述合作产生不利影响，你公司拟采取
的保障及应对措施
已在重组报告书中补充披露邦道科技与支付宝（中国）约定的合作情况，包括
不限于合作期限、分成比例、合作是否具有排他性；并补充说明在前次重组业绩承
诺已完成的情况下，未来与支付宝（中国）合作是否具有可持续性，合作方式、分
成比例等是否会发生重大变化，本次交易未约定业绩承诺是否对前述合作产生不利
影响，上市公司拟采取的保障及应对措施，详见重组报告书“第四章 标的资产基本
情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”之“2、
前五名客户销售情况”之“（4）邦道科技与主要客户合作的可持续性”。
“3）与支付宝（中国）合作的稳定性
① 与支付宝（中国）约定的合作情况
A、合作期限和分成比例
52
根据邦道科技与支付宝（中国）于 2023 年 12 月 10 日签订的《支付宝与邦道科
技的业务合作协议》（以下简称“《业务合作协议》”），双方对合作期限、分成
比例约定为在 2023 年 12 月 10 日至 2028 年 12 月 31 日期间，邦道科技就其前置平
台作为支付宝缴费接入取得相应的服务收益分成，分成比例为以支付宝（中国）实
际回款核销账单金额的 70%计算或按双方另行书面协商一致的其他比例或方式计算
得出的金额。
B、合作排他性
邦道科技与支付宝（中国）在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确的排
他性安排，但双方就业务合作达成如下约定：
“甲方（支付宝（中国））将大力支持乙方（邦道科技）在全国范围开展“支
付宝缴费”的渠道推广，面向个人客户的服务由甲方提供，在同等互利的条件下，
双方优先与对方展开业务合作。
甲方选择乙方为核心的直连渠道接入商，在乙方已经实现直连接入的省份，甲
方在用户、客户、平台综合体验最佳的情况下，优先保障乙方利益。乙方优先与甲
方支付平台合作，如乙方与其他互联网及第三方支付公司合作，需事先得到甲方的
认可。如甲方与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合作，也需得到乙方的
认可。”
C、支付宝是否存在与其他类似机构合作的情形
如前所述，邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入
商，双方在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确排他性安排，但双方同意在
同等互利的条件下，双方会优先与对方展开业务合作，如在公共事业缴费领域，支
付宝（中国）与其他互联网及系统服务商进行支付宝缴费的直联接入合作，也需得
到邦道科技的认可，从双方实际合作来看，未发生需征求邦道科技认可支付宝（中
国）与其他互联网及系统服务商合作的情形。以邦道科技可知信息范围为限，支付
宝（中国）不存在与其他类似机构合作的情形。
D、终止、撤销条款
53
《业务合作协议》中对协议终止、撤销的具体约定主要为“在本协议履行过程
中，因国家法律法规或相关主管部门的政策、政令，导致双方不能提供本协议条款
不能履行的，双方应当按照相关法律法规政策政令的规定变更本协议条款；如变更
导致本协议目的不能实现的，本协议自行终止，任何一方无需承担违约责任。”
此外，因《业务合作协议》是朗新集团、蚂蚁集团、支付宝（中国）以及邦道
科技四方签署的业务合作框架协议中涉及公共事业缴费方面的具体执行协议，具体
约定了框架协议中包含的公共事业缴费的合作，故《业务合作协议》中还约定如前
述框架协议终止，《业务合作协议》也自动终止。框架协议关于终止的主要约定如
下：
“本协议可以在下列任一时间出现时终止：
1）合作期限届满，双方权利义务履行完毕；或
2）经双方书面同意提前终止本协议；
3）在蚂蚁集团或其关联方持有朗新的股权/股份比例合计低于 5%且蚂蚁集团或
其关联方在朗新董事会已无席位的情况下，蚂蚁集团有权单方面终止本协议而无需
承担任何责任。”
② 与支付宝（中国）未来合作具有可持续性
邦道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性，主要基于以下两个原因：
A、邦道科技在公共事业缴费业务中提供独特价值
在家庭能源运营服务的公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、
渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路内容，在长期合作
过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价
值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，相关服务的替换可能会
影响到缴费用户的体验，而支付宝公共事业缴费作为典型的互联网应用，非常注重
用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，可能会改变用户缴费行为习
惯。
54
邦道科技与支付宝（中国）经历了超过 10 年稳定的合作，双方共同协作拓展公
共事业领域缴费业务，在日常服务过程中形成了密切的业务协同关系。因此，邦道
科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性。
B、支付宝（中国）与邦道科技已续签长期有效的《业务合作协议》
邦道科技与支付宝（中国）在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经
续签长期有效的《业务合作协议》，且支付宝（中国）认可邦道科技为其核心的直
连渠道接入商，如支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合
作，需得到邦道科技的认可。因此，双方既有和未来的业务合作协议签署顺利，双
方合作关系紧密，未来合作具有可持续性。
③ 与支付宝（中国）合作方式、分成比例具有一定的稳定性
基于《业务合作协议》，双方的合作方式未发生变化；邦道科技的分成比例小
幅下调，由 80%调整至 70%，分成比例未发生重大变化。分成比例调整是双方基于
公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑：2023 年之前公共事业缴费业务处于高速
增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机
构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长
点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有
所降低，相应的投入也可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至 70%符合这
一发展阶段双方的利益。
基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为
支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，邦
道科技未来与支付宝（中国）合作方式、分成比例等不会发生重大变化。本次评估
基于公共事业缴费业务的实际发展情况，未来收入预测与稳定发展的预期相符，同
时出于谨慎考虑，在预测期考虑成本随业务量持续增长，预测期毛利率由报告期的
76.54%-80.15%下降至 71.22%-72.35%，将本次分成比例变化的影响在预测期毛利中
进行了充分体现，并在永续期考虑收入不再继续增长，上述评估处理已充分考虑公
共事业缴费业务的经营风险，符合邦道科技与合作方的利益分配逻辑。考虑到上述
55
评估处理已充分考虑分成比例变动的影响，本次评估除 2024 年外不另行考虑预测期
内分成比例进一步下降的可能性。
④本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响
基于前述邦道科技与支付宝（中国）合作的稳定性、可持续性，双方在完成《业
务合作协议》续签后会进一步增进合作，共同推动公共事业缴费业务更好、更快发
展，本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响。
⑤拟采取的保障及应对措施
A、深化合作：未来邦道科技与支付宝（中国）生活缴费团队将建立更紧密的
合作关系，相互协作、合作共赢，为家庭能源生活服务的下游客户提供更优质、更
便捷的服务。
B、业务多元化：邦道与支付宝（中国）的合作已从家庭能源生活服务，扩展
至交通出行、文化体育、能源服务等若干行业，合作范围从公共事业机构接入服务，
不断延伸向互联网运营服务和数字化软件服务等新的领域。
C、客户多元化：邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行
业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了
众多新客户，客户结构愈发多元。
D、布局新兴领域：邦道科技积极布局新兴领域，基于虚拟电厂业务整合众多
能源服务和能源消耗场景，为未来业务的长足发展奠定基础。
”
四、补充披露邦道科技与前五大供应商的采购情况、合作背景及模式、采购金
额变化以及前五大供应商变化原因，是否对特定供应商存在依赖风险
已在重组报告书中补充披露邦道科技与前五大供应商的采购情况、合作背景及
模式、采购金额变化以及前五大供应商变化原因，是否对特定供应商存在依赖风险，
详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”
之“（六）主要供应商采购情况”之“2、向前五名供应商采购情况”。
56
“
（1）前五大供应商采购金额及变化原因
报告期内，邦道科技前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购额 采购额占比
2023 年 1-10 月
集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 3,858.30 14.19%
特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包、平台服务 3,169.85 11.66%
河南国都时代科技有限公司 项目及服务外包 1,862.68 6.85%
外包服务费、管理平台服务
朗新集团及下属企业 1,584.82 5.83%
费
浙江网威文化传媒有限公司 项目及人力外包 712.71 2.62%
合计 - 11,188.36 41.15%
2022 年度
特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包 8,001.41 19.42%
集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 6,482.86 15.74%
河南国都时代科技有限公司 项目及服务外包 2,899.81 7.04%
外包服务费、管理平台服务
朗新集团及下属企业 2,174.74 5.28%
费
万帮星星充电科技有限公司 平台服务 1,767.07 4.41%
合计 - 21,325.89 51.77%
2021 年度
集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 6,359.11 21.29%
外包服务费、管理平台服务
朗新集团及下属企业 2,181.30 7.30%
费
特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包 1,824.80 6.11%
北京精英路通科技有限公司 外购软硬件 1,359.84 4.55%
万帮星星充电科技有限公司 平台服务 1,122.93 3.76%
合计 - 12,847.98 43.01%
报告期内，标的公司向集分宝的采购金额分别为 6,359.11 万元、6,482.86 万元
和 3,858.30 万元，采购占比分别为 21.29%、15.74%和 14.19%，采购金额和占比均
呈现下降趋势。主要原因为：1）标的公司互联网运营服务的大客户方为电网客户，
57
随着对电网客户开展的运营服务愈发多元化，从单一平台线上运营活动为主，转向
活动、品牌宣传、IP 打造等多元综合性服务，并能够在更多平台为客户实施运营服
务，因此对集分宝的依赖程度逐渐下降；2）邦道科技的权益（即互联网运营服务开
展过程中用于运营策划、活动推广所涉及的运营资源、权益和服务等）种类愈发丰
富，已可提供更多除集分宝以外的权益，例如饿了么、天猫超市权益等。
报告期内，标的公司向特来电的采购金额分别为 1,824.80 万元、8,001.41 万元
和 3,169.85 万元，采购占比分别为 6.11%、19.42%和 11.66%。2022 年度采购金额和
占比有所上升，主要原因为特来电作为知名的充电桩运营商，新电途与其采用购电
模式进行合作，随着聚合充电业务规模快速增长，采购量亦随之增长；2023 年 1-10
月采购金额和占比有所下降，主要原因为聚合充电服务业务已于 2023 年 3 月剥离标
的公司。
报告期内，标的公司向朗新集团及下属企业的采购金额分别为 2,181.30 万元、
2,174.74 万元和 1,584.82 万元，采购占比分别为 7.30%、5.28%和 5.83%，整体呈现
下降趋势。标的公司向朗新集团及下属企业的采购情况详见本重组报告书之“第十
一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产
的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（1）购买商品、接受劳务的关联交
易”。
报告期内，浙江网威文化传媒有限公司、星星充电、河南国都、北京精英路通
科技有限公司的变动情况及原因详见下文之“（3）前五大供应商变动情况及原因”
相关内容。
（2）前五大供应商的典型采购内容、合作背景及模式
序号 供应商名称 典型采购内容、合作背景及模式
主要采购内容为集分宝，集分宝主要用于支付宝线上运营活动，
集分宝南京企业
1 标的公司可基于集分宝，配置各种类型的支付宝线上营销推广活
管理有限公司
动。
主要采购内容为充电服务，特来电作为充电桩运营商，拥有丰富
特来电新能源股
2 的充电场站资源，新电途向特来电采购充电服务，提供给聚合充
份有限公司
电服务的下游用户。
58
序号 供应商名称 典型采购内容、合作背景及模式
主要采购内容为接入及运营服务，河南国都是支付宝渠道的接入
河南国都时代科 服务商，也是邦道科技的长期合作伙伴。河南国都负责协助邦道
3
技有限公司 科技向河南电力等公用事业机构支付宝接入维护、对账、结算及
本地化运营服务。
主要采购内容为外包服务费、管理平台服务费，邦道科技在开拓
能源互联网市场时，客户的部分需求会涉及其他朗新集团及下属
企业已具备的产品或服务，基于集团内部合理分工原则，会将相
关内容交由给对应主体执行。
朗新集团及下属 管理平台服务系基于朗新集团对下属子公司进行统一中后台的管
4
企业 理模式，由朗新集团向子公司提供管理服务，管理平台服务费根
据朗新集团与邦道科技签订的《管理服务费协议》，每年度根据
邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理
分配并进行结算，在相应的服务费确定后，邦道科技计提相应管
理服务费。
主要采购内容为运营服务，浙江网威文化传媒有限公司是阿里妈
浙江网威文化传
5 妈广告分发服务头部供应商，邦道科技在开展互联网运营业务时，
媒有限公司
基于客户需求与其开展合作。
万帮星星充电科 主要采购内容为充电服务，星星充电作为充电桩运营商，新电途
6
技有限公司 向星星充电采购充电服务，提供给聚合充电服务的下游用户。
主要采购内容为第三方硬件，北京精英路通科技有限公司是停车
北京精英路通科
7 场相关硬件设备供应商，邦道科技下属子公司众畅科技停车业务
技有限公司
开展有相关需求，故向其进行硬件设备采购。
报告期内，标的公司与前五大供应商的合作关系稳定、良好，与前五大供应商
的合作模式和同类业务下其他供应商不存在差异。
（3）前五大供应商变动情况及原因
报告期内，邦道科技前五大供应商变动情况如下：
序号 供应商名称 变动情况 原因
邦道科技互联网运营业务向多元化发展，涉及
更多互联网运营服务供应商。浙江网威文化传
浙江网威文化 2023 年 1-10 月新进
1 媒有限公司是阿里妈妈广告分发服务头部供应
传媒有限公司 为前五大供应商
商，因此邦道科技选择与其开展合作，成为新
进前五大供应商
万帮星星充电 2023 年 1-10 月不再 聚合充电服务业务于 2023 年 3 月剥离邦道科
2
科技有限公司 为前五大供应商 技，因此星星充电后续不再为前五大供应商
河南国都为邦道科技家庭能源生活缴费服务运
营商。2022 年，基于过往水燃领域的良好合作，
河南国都时代 2022 年度新进为前 河南国都成为了邦道科技在电力领域的接入服
3
科技有限公司 五大供应商 务合作供应商，为河南电力提供接入、维护和
本地运营服务，并由邦道科技进行考核和分成
管理。因此河南国都新进为前五大供应商
59
序号 供应商名称 变动情况 原因
北京精英路通 2022 年度不再为前 众畅科技停车业务不断发展，在硬件供应商选
4
科技有限公司 五大供应商 型上更多元，故后续其不再为前五大供应商
报告期内，标的公司的前五大供应商存在一定程度的变动，主要原因为随着公
司业务不断扩展，规模不断提升以及业务架构调整所造成的变化，具备合理性。
（4）不存在对特定供应商的依赖风险
报告期内，标的公司单期采购占比超过 10%的供应商仅集分宝、特来电，其中
集分宝各期采购占比分别为 21.29%、15.74%和 14.19%，采购占比逐期下降；特来
电各期采购占比分别为 6.11%、19.42%和 11.66%，而聚合充电业务已于 2023 年 3
月剥离标的公司。综上所述，标的公司不存在对特定供应商的依赖风险。
”
五、补充披露邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平的原因和可持续性
已在重组报告书中补充披露邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平的原因和
可持续性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润及利润率分析”。
“
……
（2）毛利率高于同行业公司平均水平的原因
同行业可比上市公司的毛利率情况具体如下：
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
金卡智能 33.91% 38.22% 40.31%
新开普 54.35% 56.24% 61.11%
五洋停车 27.93% 25.84% 16.71%
国网信通 20.57% 20.60% 19.04%
平均 34.19% 35.23% 34.29%
邦道科技 53.48% 50.16% 52.80%
注 1：数据来源于 wind
60
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为截至
2023 年 9 月 30 日的财务数据
邦道科技主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系家庭能源运营
服务为邦道科技的毛利主要来源且该业务毛利率较高。家庭能源运营服务毛利率较
高的原因如下：
1）专业人才
邦道科技所从事的“互联网+公共服务”属于技术密集型行业，日常经营过程
中存在大量的软件设计、开发及运维的需求，需要大量掌握相关技术并具有丰富项
目经验的专业技术人才。经过多年的深耕，邦道科技拥有一批对公共服务和互联网
行业都有深入了解的行业专家，能够精准的把握市场需求和客户痛点。
2）技术领先，行业理解深厚
家庭能源运营服务属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、
风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发及迭代，
已经具备经实践验证的服务海量用户的技术能力，技术领先优势是邦道科技赖以发
展的核心要素。
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累
沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及客户需求，持续引领
行业解决方案及产品的发展。对于行业的深厚理解是邦道科技能够获取客户及议价
能力的关键因素之一。
3）行业竞争
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机
构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优
势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对
收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共
事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占
61
据了绝大部分市场份额。邦道科技基于自身的技术优势、行业深耕优势以及对行业
理解等优势，目前邦道科技为支付宝生活缴费领域的重要合作伙伴。
（3）毛利率高于同行业公司平均水平的可持续性
邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平具有可持续性，主要原因如下：
1）与支付宝（中国）合作持续、稳定
邦道科技已完成与支付宝（中国）对《业务合作协议》的续签，未来邦道科技
将继续作为核心的直连渠道接入商与其进行合作。虽《业务合作协议》将分成比例
由 80%调整至 70%，但由于邦道科技已在家庭能源运营服务领域深耕多年，此项业
务下的内部成本管理制体系已十分完善，且邦道科技将同步调整与接入服务合作商
的分成比例，故预计在成本端也将有一定程度改善。综上所述，虽与支付宝（中国）
的分成比例小幅下调，但不会对标的公司未来毛利率产生重大不利影响。
2）业务规模不断提升，规模效应进一步显现
邦道科技作为能源互联网领域的重要参与者，报告期内经营业绩不断提升，规
模效应进一步显现。未来标的公司将持续通过技术创新、业务扩展和开发客户等举
措，持续提升标的业务规模，通过规模效应降低平均成本，增强盈利能力。
3）加快产品创新迭代和新技术的应用，提高竞争壁垒
标的公司一贯专注于自主研发和技术创新，未来标的公司将通过不断的技术研
发，加快产品及服务的创新迭代和新技术的应用，与客户保持紧密沟通，根据客户
需求的变化，不断拓展新产品及服务，提高客户服务能力，增强客户粘性，并进一
步开拓新的细分市场，从而提高自身竞争壁垒。
（4）区分不同业务和可比公司的毛利率对比情况
1）既有可比公司和邦道科技的业务对比情况
既有可比公司各细分业务和邦道科技的对比情况如下：
62
公司
序号 业务描述 业务对比情况
名称
智慧校园解决方案：运用大数据、云计算、物联网、双离
均提供数字化软件定制开发及软硬件
线支付等技术，结合移动互联服务，提供智慧校园应用解
集成服务，但下游领域为校园、教育领
决方案、智慧校园云平台解决方案，通过软件+硬件及云
域，与邦道科技的数字化软件服务业务
平台服务, 打造面向全用户开放、全终端覆盖、全场景支
下游领域存在差异，故部分可比
持的服务智慧校园生态。
新开 均提供数字化软件定制开发及软硬件
1
普 智慧政企应用解决方案：以数字化智慧企业为建设目标， 集成服务，但下游领域包括电子制造、
围绕不同行业的经营属性、管理诉求、业务模式等，打造 汽车工业、能源化工、医疗卫生和食品
行业智能化、一体化的多场景解决方案。 工业等，与邦道科技的数字化软件服务
业务下游领域存在差异，故部分可比
运维服务：为用户提供软硬件产品维保服务、资源负载服
软硬件产品维保服务等，不可比
务、集群服务、数据迁移服务、安全加固等工作。
智慧公用事业物联网解决方案：构建了以物联网智能终 下游领域均为公共事业领域，但提供的
端、IoT 大数据平台和各类行业应用软件为内核的软硬件 产品服务为软硬件一体的物联网解决
一体的物联网业务体系，为客户提供高价值、高性能的产 方案，与邦道科技的家庭能源运营服务
金卡 品及数字化端到端整体解决方案服务。目前已经布局了数 业务提供的客户接入、信息交互、运行
2
智能 字燃气、数字水务两大应用场景，未来还将向氢能计量和 保障、技术支撑等服务存在差异，故部
过程计量等新的应用场景拓展。 分可比
其他 不可比
专用设备制造业、其他电子设备制造业：包括散物料搬运
核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能物 设备制造类业务，不可比
流及仓储系统、两站及机制砂设备等。
五洋 停车场运营：采取“投资+建设+运营”的经营模式，依托 停车场运营管理业务，与子公司众畅科
3
停车 智能制造优势，探索互联网+停车资源模式，积极参与智 技运营的智慧停车业务（包含于数字化
慧城市建设。 软件服务业务中）可比
金融服务业：主要为产业基金和私募基金管理业务 金融类业务，不可比
电力数字化服务：主要为电网发输变配用调度各环节提供
电力交易相关业务和邦道科技虚拟电
数字化技术支撑，具体包括营销 2.0、网上国网等电网客
厂业务可比，其他细分业务与邦道科技
服类业务，智慧变电站等电力生产类业务，“电享家”等电
不可比
力交易相关产品及服务。
企业数字化服务：主要为客户打造人财物等经营管理专业 软件类业务和邦道科技数字化软件服
国网
4 领域的智能系统应用，具体包括企业门户、数字身份、“小 务业务可比，其中中电普华承担的电力
信通
喔”流程机器人、智慧后勤、ERP 等产品及服务。其中包 营销系统业务和邦道科技的互联网运
含子公司中电普华经营的电力营销系统业务 营服务业务可比
云网基础设施：基于通信网络建设及软硬件系统集成业务
通信网络基础设施及相关软硬件系统
中的核心优势，建设满足复杂多样的能源数字化业务场景
集成业务，不可比
需求的通信网络基础设施。
由上表可知，①部分可比公司的细分业务中仅有部分组成部分与邦道科技可比，
由于业务分类口径及披露颗粒度的原因，根据公开披露信息无法获取相关组成部分
的详细毛利率数据；②各公司的发展历程、经营模式与下游领域不尽相同，相关细
63
分业务和邦道科技对应业务存在可比性，但同时也存在一定客观差异。基于上述原
因，同行业可比公司和邦道科技具体业务毛利率存在不完全可比的情形。
2）其他同行业公司和邦道科技的业务对比情况
经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技具有一定相似性和可
比性的上市公司，相关公司和邦道科技的业务对比情况如下：
公司 业务对
序号 业务描述 业务对比情况
名称 比类型
拓维信息在持续为数字政府、智能制造、智慧交通、智
软件类产品涉及智慧交通、
拓维信 慧教育、智慧园区等多个重点行业客户提供数字化产品
1 智慧园区等领域，下游领域
息 与解决方案，并不断加大对以人工智能、开源鸿蒙为代
与邦道科技具有相似性
表的新技术的投入
数字化 千方科技主营业务涉及智慧交通和智能物联，大数据和
软件类产品涉及智慧交通等
千方科 软件服 人工智能等领域。其中智慧交通业务主要包括智慧公路、
2 领域，下游领域与邦道科技
技 务及其 智慧交管、智慧运输、智能网联、智慧轨交、智慧民航
具有相似性
他 等领域，覆盖了大交通行业的主要方面
恒锋信息是国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术和
智慧行业解决方案提供商。其中智慧城市领域主要包括 软件类产品涉及智慧园区等
恒锋信
3 新型智慧城市、智慧城市运行管理服务平台、智慧园区 领域，下游领域与邦道科技
息
等综合解决方案以及数据中心、大数据服务等新型基础 具有相似性
设施建设
数字化虚拟商品综合运营服务为移动互联网相关场景客
户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合运营、融合运营、 移动互联网相关场景的运营
4 峰助手 分发运营等综合运营服务。直接及间接面向领域包括运 服务，与邦道科技具有一定
营商流量运营、个人数字化商品购买、家庭上网娱乐、 可比性
城市智慧民生等多元生活服务场景
数字营销业务中挖金客作为营销产业链上下游之间的资
互联网 源整合媒介，将上游的媒体、流量资源与下游的营销推 面向运营商用户的运营及营
5 挖金客 运营服 广需求相结合，主要提供运营商用户拉新拓展与活跃度 销服务，与邦道科技具有一
务 运营、权益营销、OTT 营销、媒体代理等方面的数字营 定可比性
销服务
数字化运营服务以数据和数字技术为驱动，为客户提供
覆盖客户业务全链路的端到端数字化、智能化运营服务 面向泛金融、零售行业客户
软通动
6 及解决方案，涵盖数字化营销与用户体验、数字内容服 的数字化营销和运营服务，
力
务、客服业务服务、业务流程运营服务，帮助客户降低 与邦道科技具有一定可比性
运营成本，提升运营效率，激发业务增长
64
公司 业务对
序号 业务描述 业务对比情况
名称 比类型
电力交易产品为国能日新基于其成功研发的电力交易辅
助决策支持平台，为新能源发电集团、场站提供中长期
交易、现货交易、辅助服务交易等整体的申报建议和分
析复盘
虚拟电
虚拟电厂业务包括虚拟电厂智慧运营管理系统和虚拟电 经营虚拟电厂业务及相关的
国能日 厂业务
7 厂运营业务，虚拟电厂智慧运营管理系统主要为客户提 电力交易等，与邦道科技具
新 运营服
供虚拟电厂平台开发、资源接入等软件定制开发服务； 有一定可比性
务
虚拟电厂运营，即通过聚合分散的负荷用户而作为一个
整体，通过响应电网指令参与调峰，从而辅助电网调峰
促进清洁能源消纳或缓解电网的负荷压力，并根据所产
生的调峰贡献获取补贴收益
3）毛利率对比分析
报告期内，邦道科技与上述公司的毛利率对比情况具体如下：
业务类型 公司及业务名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
金卡智能-智慧公用事业
家庭能源运营 - 38.78% 41.22%
物联网解决方案
服务
邦道科技 77.83% 76.54% 80.13%
新开普-智慧校园解决方
- 50.35% 55.77%
案
新开普-智慧政企应用解
48.70% 57.32%
决方案
国网信通-企业数字化服
- 25.42% 23.80%
务
数字化软件服 拓维信息-软件云服务 - 25.72% 29.42%
务及其他
千方科技-智慧交通 - 20.50% 24.83%
恒锋信息-智慧城市信息
- 19.85% 17.85%
服务
平均 - 31.76% 34.83%
邦道科技 32.21% 36.87% 35.53%
国网信通-企业数字化服
- 25.42% 23.80%
务
蜂助手-数字化虚拟商品
- 26.15% 27.87%
综合运营服务
互联网运营服
软通动力-数字化运营服
务 - 17.13% 19.34%
务
挖金客-数字营销服务 - 21.90% 16.66%
平均 - 22.65% 21.92%
65
业务类型 公司及业务名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
邦道科技 30.90% 25.29% 24.47%
国网信通-电力数字化服
- 22.18% 18.61%
务
国能日新-电力交易、储
虚拟电厂业务 - 71.70% 73.76%
能、虚拟电厂
运营服务
平均 - 46.94% 46.19%
邦道科技 56.60% 59.92% 54.21%
注 1：上述公司均未披露 2023 年 1-9 月不同业务类型的收入及毛利数据
注 2：国网信通的运营类业务主要由子公司中电普华开展，国网信通未披露中电普华的毛
利数据
注 3：国能日新仅披露电力交易、储能、虚拟电厂业务口径下的毛利率，邦道科技虚拟电
厂业务运营服务包括电力交易相关业务以及光伏云平台相关业务，业务分类和披露口径存在差
异
① 家庭能源运营服务
报告期内，邦道科技家庭能源运营服务的毛利率分别为 80.13%、76.54%和
77.83%，高于金卡智能的智慧公用事业物联网解决方案业务。主要原因为金卡智能
提供的系软硬件一体的物联网综合解决方案，业务涉及较多的硬件采购，而邦道科
技的家庭能源运营服务业务不涉及硬件采购，故其整体成本相对较高而毛利率较低。
支付宝和微信支付占据了公用事业缴费领域线上支付的绝大部分市场份额，邦
道科技是支付宝公用事业缴费领域的核心直连渠道接入商，而微信支付主要通过光
大云缴费接口平台开展公用事业缴费业务。光大云缴费与邦道科技对应业务有较强
可比性，但其为非上市公司，故无法获取毛利率数据进行对比。
② 数字化软件服务及其他
邦道科技数字化软件服务及其他的毛利率低于新开普的智慧校园解决方案、智
慧政企应用解决方案，主要原因为上述业务的下游应用领域和邦道科技存在一定差
异所致；邦道科技数字化软件服务及其他的毛利率高于国网信通的企业数字化软件
业务，主要系国网信通的企业数字化服务包含自身开展的软件类服务以及子公司中
电普华开展的互联网运营服务，上述数据的业务分类口径及披露颗粒度不完全可比，
因此毛利率不具备完全的可比性。
66
其他同行业公司中，拓维信息、千方科技、恒锋信息的下游领域涵盖智慧交通、
智慧园区等领域，与邦道科技数字化软件服务及其他业务的下游领域具有相似性。
由于软件行业内的大多数公司为客户提供定制化产品，属于非标准化服务，因此不
同公司的不同类型项目毛利率间存在一定差异。
报告期内，就平均水平而言，邦道科技数字化软件服务的毛利率分别为 35.53%、
36.87%和 32.21%，与上述公司平均水平较为接近。
③ 互联网运营服务
国网信通的企业数字化服务包含自身开展的软件类服务以及子公司中电普华开
展的互联网运营服务，数据的业务分类口径及披露颗粒度不同致使和邦道科技互联
网运营服务的毛利率不具备完全的可比性。峰助手、挖金客、软通动力为客户提供
互联网、数字化运营服务或相似业务，下游领域涵盖网络视频商、运营商、泛金融
和零售行业等，与邦道科技的互联网运营服务具有可比性；报告期内，邦道科技互
联网运营服务的毛利率与峰助手、挖金客、软通动力对应细分业务的毛利率较为接
近。
报告期内，就平均水平而言，邦道科技互联网运营服务的毛利率分别为 24.47%、
25.29%和 30.90%，与上述公司平均水平较为接近，毛利率水平处于合理区间。
④ 虚拟电厂业务运营服务
国网信通的电力数字化服务业务包括电网客服类业务、电力生产类业务以及市
场化购电业务等，数据口径和邦道科技虚拟电厂业务不完全可比，故毛利率不具备
完全的可比性；邦道科技虚拟电厂业务毛利率低于国能日新的电力交易、储能、虚
拟电厂业务，主要原因为邦道科技虚拟电厂业务运营服务包括电力交易相关业务以
及光伏云平台相关业务，光伏云平台相关业务较电力交易类业务的毛利率略低所致，
随着邦道科技电力交易类业务售电量逐步增加，基于数据分析实现用电量预测精准
度以及在购电侧的议价能力提升，2023 年下半年该类业务毛利率达到 80%以上，与
国能日新对应细分业务的毛利率较为接近。
”
67
六、结合邦道科技业务模式、与客户和供应商结算惯例等，补充披露最近一期
经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因
已在重组报告书中补充披露了最近一期经营活动现金流量净额与净利润存在较
大差异的原因，具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公
司财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现
金流量净额变动的原因”。
“
报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量 2023 年 1-10 月
净利润 33,472.15
加：信用减值损失 172.59
资产减值损失 41.17
使用权资产折旧 411.31
固定资产折旧 405.18
无形资产摊销 7.58
长期待摊费用摊销 52.95
固定资产处置收益 -
财务收益 -700.66
投资收益 -13,997.77
递延收益摊销 -295.80
以股份为基础支付的员工薪酬 460.41
递延所得税资产增加 -359.36
存货的增加 -237.15
经营性应收项目的增加 -16,545.74
经营性应付项目的减少 -2,303.82
经营活动产生的现金流量净额 583.05
最近一期公司经营活动现金流净额与净利润存在差异的原因如下：（1）公司
2023 年 3 月处置新电途产生的 13,239.73 万元投资收益影响净利润未反应在经营活
动现金流中；（2）经营性应收项目的变动金额导致的净利润与经营活动现流量差额
为 16,545.74 万元，主要系互联网运营服务及数字化软件服务相关的应收款项主要集
中于年末结算所致，2023 年邦道科技 11 月及 12 月回款金额为 20,711.51 万元（未
经审计）；（3）经营性应付项目的减少对经营活动产生的现金流量净额的影响为
2,303.82 万元。
68
”
七、结合合同条款约定，逐项说明相关业务按时段法确认收入是否符合企业会
计准则的相关规定
（一）定制软件开发服务（含新耀能源的系统及软件开发服务）
邦道科技按照朗新集团通过 CMMI-5 级认证的软件开发成熟度模型为支付宝、
国家电网等大型企业提供软件的定制开发服务。CMMI（Capability Maturity Model
Integration）是一种国际通用的用于评估和提高组织软件开发和管理过程成熟度的模
型。CMMI-5 级认证代表了软件开发和管理过程的最高成熟度水平。在这个级别上，
通过认证的公司实现了软件开发过程的高度标准化和优化。通过 CMMI-5 级认证的
公司的软件开发具有高度标准化的过程和流程控制，能确保所有工作都按照既定的
规范和标准进行。
在软件开发全过程中，邦道科技遵循 CMMI-5 级认证标准，编写包括项目计划、
详细用户需求文档、软件架构设计文档、测试报告以及产品代码设计方案和源代码
等一系列文档，这些文档均使用 CMMI 认证的标准文档规范，使得软件产品的生产
过程清晰可见。这些文档清晰明了地记录了软件开发的每一个阶段的执行过程和结
果。这些阶段性成果的形成使得在后续履约过程中如更换开发服务商，后续企业可
以基于邦道已完成的工作记录，清晰地了解项目的具体执行细节，并且能够继续履
行剩余合同事项，而无需重复执行前期已完成的工作。具体分析如下：（1）在需求
分析、设计阶段，邦道科技进行用户客户需求调研，编制项目需求分析文档，该文
档记录拟开发的软件的每一个功能的用户需求及底层数据逻辑，并交由甲方用户及
甲方项目经理确认。需求分析、技术设计书是在招标文件要求的基础上完成，是整
个项目开展后续工作的基础和总纲。因此，甲方如在此阶段更换服务提供方，后续
执行方可以根据需求分析、技术设计书继续执行剩余工作，无需重复执行。（2）在
软件架构设计及代码开发阶段，邦道依据 CMMI-5 的工作标准及合同约定的规范，
记录开发的逻辑，对关键软件代码进行注释，甲方如在此阶段更换服务提供方后续
执行方可利用完成的设计文档继续工作。（3）在软件测试阶段，邦道科技完成测试
69
方案设计经甲方确认后，由甲方用户进行测试，并在测试过程中形成测试记录，交
由甲方测试人员及项目经理签字确认。同上，该类测试文档记录可以使得后续履约
企业查看测试结果，无需重复已完成的测试工作。
邦道科技与甲方的协议中明确约定了项目计划情况及交付情况包括交付项目计
划、需求分析、概要设计、详细设计、压力测试、源代码、系统上线运行情况、系
统使用说明及技术手册等。依据合同约定，软件开发过程中的文档所有权及知识产
权归甲方所有。
依据合同约定甲方负责项目相关的网络建设，提供项目所需要的设备和机房等，
邦道科技项目人员在甲方指定办公场所及办公设备上进行开发工作。在项目执行过
程中，按甲方要求设置周会，月度会议等项目管理机制，每周将工作成果提供给甲
方确认，例如需求文档的每一系统功能描述文档均需要提供给甲方确认，软件的开
发设计文档也在定期的会议中提交甲方项目组进行沟通，修改确认，甲方在项目执
行过程中实时的掌握项目进度以及相当的项目文件。
综上所述，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一
项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可
在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成
履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全
部的经济利益。邦道科技按时段法确认定制软件开发服务收入符合企业会计准则的
规定。
（二）互联网运营服务（含新耀能源的运营及维护服务）
邦道科技为国家电网有限公司及下属企业等公共服务行业机构的互联网运营提
供推广营销和技术支持服务等互联网运营服务，主要包括利用官方自媒体、短信、
营业厅等自有渠道开展内容营销推广，在约定期间推送数项软文资讯若干篇、主体
海报若干张、营销短视频及广告宣传片若干个。上述营销推广成果形成的周期较短，
邦道科技在提供运营服务的同时，相关的经济利益已持续转移至客户，符合客户在
企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此邦道科技的互联网
运营服务收入按时段法确认收入符合企业会计准则的规定。
70
八、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、获取并查阅销售收入明细表，对主营业务收入情况、毛利率情况进行分析性
复核；
2、访谈邦道科技业务人员，了解前五大客户、供应商的合作背景、销售或采购
内容、变动情况等，主要客户是否稳定、持续，是否对特定供应商存在依赖风险；
3、对主要客户实施销售穿行测试，了解邦道科技与主要客户的销售流程、销售
内容，并核查交易的真实性；对主要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主
要供应商的采购流程、采购内容，并核查交易的真实性；
4、对客户及供应商抽样进行函证及现场访谈、获取并审阅相关合同等程序，了
解主要客户及供应商的基本情况、交易情况等，并确认邦道科技报告期内对主要客
户的销售收入金额、应收账款金额，以及对主要供应商的采购金额、应付账款金额；
5、获取并查阅邦道科技与支付宝（中国）签订的《业务合作协议》，对支付宝
（中国）业务人员进行现场访谈，了解双方的合作情况，未来合作的可持续性等；
6、查阅同行业公司公开披露文件，并访谈公司业务人员，综合分析邦道科技毛
利率高于同行业公司的原因和可持续性；
7、检查邦道科技现金流量表的准确性，包括查阅邦道科技现金流量表及附表，
检查经营活动现金流量与的资产负债表和利润表的勾稽关系，结合行业特点、规模
特征、销售模式、结算模式等，分析标的资产的经营活动现金；
8、了解、评价并测试与定制软件开发及互联网运营业务收入确认相关的内部控
制，包括预算管理、成本归集、履约进度计算和收入确认；审阅相关合同、检查合
同主要条款及成本预算资料，将已经发生的成本与预计总成本进行核对，评估管理
层制定预计总成本的经验和能力，检查支持性文件，对已经发生的成本进行测试；
根据已经发生的成本和预计总成本重新计算履约进度，并结合合同总收入，检查收
71
入确认的准确性；判断邦道科技上述业务按时段法确认收入是否符合《企业会计准
则》及应用指南的相关规定。
（二）核查意见
1、邦道科技报告期内业绩变动的影响因素主要为①家庭能源运营服务在巩固已
有业务领域的同时继续扩大销售规模；②2022 年度大力发展聚合充电业务，该项业
务销售收入大幅增长；③数字化软件服务、互联网运营服务和虚拟电厂业务均呈现
上升趋势。综上所述，标的公司报告期内业绩变动具有合理性；
2、邦道科技前五大客户销售金额变化、前五大客户变动具有合理性。邦道科技
持续深耕能源互联网领域，在技术积累和行业理解方面都有着深厚积淀，与下游客
户均建立了良好、稳定的合作关系，与主要客户的合作具有可持续性；
3、邦道科技与支付宝（中国）合作具有可持续性，合作方式、分成比例等未发
生重大变化，本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响，上市公司拟
采取的保障及应对措施包括深化合作、业务多元化、客户多元化与布局新兴领域等，
相关措施能够对前述合作可能产生的不利影响进行有效保障及应对；
4、邦道科技前五大供应商采购金额变化、前五大供应商变动具有合理性。邦道
科技单期采购占比超过 10%的供应商仅集分宝、特来电，其中集分宝各期采购占比
逐期下降，聚合充电业务已于 2023 年 3 月剥离标的公司，故标的公司不存在对特定
供应商的依赖风险；
5、邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平具有合理性和可持续性；
6、邦道科技最近一期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因包括
①剥离新电途产生的大额投资收益未反应在经营活动现金流中；②互联网运营服务
及数字化软件服务相关的应收款项主要集中于年末回款所致；③2022 年年末受宏观
经济下行因素影响，邦道科技与部分供应商的结算进度有所放缓，部分款项于 2023
年年初支付所致；邦道科技最近一期经营活动现金流量净额与净利润较大具有合理
性。
72
7、邦道科技定制软件开发服务和互联网运营服务按时段法确认收入符合企业会
计准则的相关规定。
问题 4
草案显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、
虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务。（2）各业务服务、销售及盈利模式分
别进行了披露，但采购内容模式为整体披露；同时，邦道科技主营业务不涉及原材
料和能源供应等情况。（3）草案“服务、销售及盈利模式”部分与“收入确认的
具体政策”部分对于虚拟电厂业务披露不一致，风险提示部分提示了虚拟电厂业务
未来发展存在一定不确定性的风险。（5）邦道科技存续的主要参控股公司有新耀
能源、合肥新耀、无锡双碳、福建新耀等 6 家（一级）公司。（6）上市公司的能
源数字化业务与邦道科技数字化软件业务可能均涉及计算机软件开发、技术咨询和
技术服务。
请你公司：
（1）按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主要成本构成
及比例。
（2）补充披露前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因，复核虚拟
电厂的收入确认及盈利模式，若有所遗漏，请进行补充披露。
（3）补充披露邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体，虚拟电厂是否已经
形成了成熟的盈利模式，在虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险的情况
下，你公司对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施。
（4）补充披露邦道科技的参控股公司中，是否存在构成邦道科技最近一期经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响
的参控股公司，若是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条披露相应资产及评估情况；
73
测算如新电途自始剥离，是否存在前述达到标准的其他参控股公司的，若存在，参
照前述规定进行补充披露。
（5）补充披露邦道科技合并取得的子公司合并发生的时间、背景、交易对象、
合并时的主要财务数据、交易对价及依据，合并至今主要业绩表现，是否存在为本
次交易突击增厚标的资产业绩的情况。
（6）对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，
各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、
原因及必要性。
（7）结合邦道科技各业务的发展历程及经营独立性、上市公司及各子公司主
营业务情况等，补充披露邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是
否存在重叠或相近的情形，尤其系数字化、软件开发近似服务，邦道科技经营是否
对上市公司客户、供应商、研发等资源存在依赖，是否存在订单转移至邦道科技提
升业绩的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主要成本构成及
比例
已在重组报告书中按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主
要成本构成及比例，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司
主营业务发展情况”之“（六）主要供应商采购情况”之“2、向前五名供应商采购情
况”。
“
（1）采购模式概览
标的公司对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。
1）业务运营基础设施：该类采购主要包括能够使持有人享受例如折扣活动等特
74
定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。
2）项目及服务外包：一方面，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技
术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的家庭能源运营服
务与当地公共服务机构的系统接入；另一方面，公司根据业务发展及项目开展需要，
向供应商采购软件系统、硬件产品等满足项目实施的需要。
（2）不同业务类型的采购模式、成本构成情况
标的公司不同业务类型下的采购模式如下：
序号 业务类型 采购模式
家庭能源运营服务的采购，主要包括接入服务合作和运营服务合作两部分。
接入服务合作主要面向家庭能源生活缴费的接入服务合作伙伴，针对其提供
的公用事业机构接入、运维、对账、本地运营服务，基于交易服务费的约定
百分比，在邦道科技收到对应款项后，进行结算。
家庭能源
1 运营服务合作主要针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等的采
运营服务
购，为家庭能源运营业务引流、获客或者促留存，邦道科技运营人员根据目
标用户所在平台、目标用户画像策划对应的营销方案，并向运营服务合作伙
伴采购对应的资源、权益或服务，确保活动上线和执行。通常基于资源或服
务的消耗进行结算确认。
互联网运营服务的采购主要为线上运营业务所涉及运营资源、权益、服务等
互联网运 的采购，根据运营服务面向的平台、用户群体，邦道科技运营人员策划对应
2
营服务 的营销方案，并向运营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或服务，确保活
动上线和执行。通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。
虚拟电厂绿电聚合和售电交易类业务，邦道科技作为售电公司，主要起到交
虚拟电厂 易撮合作用，此类业务的采购主要包括渠道合作费用。渠道合作费用指本地
3 业务运营 信息服务商，向邦道科技提供绿电聚合供应商信息及对接接入服务，帮助邦
服务 道科技在当地快速建立电力能源供应能力，并以此收取相应的渠道合作费；
虚拟电厂服务侧业务主要采购包括光伏发电设备等设备采购。
数字化软件服务相关采购主要系根据项目交付需要，采购产品及软件服务、
人力外包或云服务器租赁等服务。对于集团内部或外部公司有对应成熟产品
数字化软 或方案的内容，邦道科技会进行比价后采购相应产品或服务，后续进行软件
4
件服务 集成；对于工期较紧、人力资源需求较大的业务，会通过人力外包采购来满
足项目交付需要；数字化软件服务还可能涉及具体业务所需的云服务采购，
包括云服务器租赁、流量费等。
标的公司不同业务类型下的主要成本构成及比例如下：
1）家庭能源运营服务
单位：万元
75
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务采购成本 7,457.78 96.29% 9,263.71 95.71% 6,543.27 91.29%
人力外包成本 60.24 0.78% 27.13 0.28% 22.76 0.32%
内部人工成本 208.83 2.70% 353.86 3.66% 538.70 7.52%
其他 18.49 0.24% 34.60 0.36% 62.78 0.88%
家庭能源运营
7,745.33 100.00% 9,679.30 100.00% 7,167.50 100.00%
服务成本合计
报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额分
别为 6,543.27 万元、9,263.71 万元和 7,457.78 万元，占比均为 90%以上。服务采购
成本为在家庭能源运营服务中开展产生的接入服务合作成本和运营服务合作成本，
其中接入服务合作成本主要为向接入服务合作伙伴采购的公用事业机构接入、运维、
对账与本地运营服务等，典型供应商为河南国都；运营服务合作成本主要为针对线
上运营业务所涉及的集分宝、饿了么权益等的采购，典型供应商为集分宝。
报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本中的人力外包成本、内部人工成本
和其他占比较低，各期合计分别为 8.72%、4.30%和 3.72%。
2）互联网运营服务
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务采购成本 5,173.83 66.93% 8,781.26 76.42% 9,641.32 83.22%
人力外包成本 500.11 6.47% 424.26 3.69% 143.94 1.24%
内部人工成本 1,961.05 25.37% 2,174.60 18.93% 1,556.37 13.43%
其他 94.65 1.22% 110.21 0.96% 243.74 2.10%
互联网运营服务成
7,729.64 100.00% 11,490.32 100.00% 11,585.37 100.00%
本合计
报告期内，标的公司互联网运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额分别
为 9,641.32 万元、8,781.26 万元和 5,173.83 万元，占比分别为 83.22%、76.42%和
66.93%。服务采购成本主要为针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等
的采购所产生的运营服务成本，典型供应商为集分宝。
76
报告期内，标的公司内部人工成本金额分别为 1,556.37 万元、2,174.60 万元和
1,961.05 万元，占比分别为 1.24%、3.69%和 6.47%，主要为向客户提供运营服务方
案涉及、策略和执行所涉及的内部人员支出。
报告期内，标的公司互联网运营服务成本中的人力外包成本和其他占比较低，
各期合计分别为 3.34%、4.65%和 7.69%。
3）虚拟电厂业务运营服务
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务采购成本 114.28 15.46% 42.26 7.07% 30.19 6.05%
人力外包成本 52.30 7.08% 2.26 0.38% 1.36 0.27%
材料费成本 135.56 18.34% 178.41 29.86% 76.13 15.27%
内部人工成本 322.44 43.62% 264.76 44.31% 283.52 56.85%
其他 114.67 15.51% 109.79 18.38% 107.49 21.55%
虚拟电厂业务运营服
739.24 100.00% 597.49 100.00% 498.68 100.00%
务成本合计
报告期内，标的公司虚拟电厂业务运营服务成本主要为内部人工成本和材料费
成本。其中内部人工成本各期金额分别为 283.52 万元、264.76 万元和 322.44 万元，
占比分别为 56.85%、44.31%和 43.63%，主要为业务开展过程中产生的内部人员支
出；材料费成本各期金额分别为 76.13 万元、178.41 万元和 135.56 万元，占比分别
为 15.27%、29.86%和 18.34%，主要为光伏发电设备等设备采购。
报告期内，标的公司其他成本各期金额分别为 107.49 万元、109.79 万元和 114.67
万元，占比分别为 21.55%、18.38%和 15.51%，主要内容为差旅费、设备折旧等。
4）数字化软件服务
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务采购成本 4,181.70 27.54% 5,660.94 30.10% 4,161.77 24.16%
人力外包成本 725.73 4.78% 750.29 3.99% 364.87 2.12%
77
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费成本 2,029.82 13.37% 2,986.67 15.88% 4,521.74 26.25%
内部人工成本 7,563.48 49.81% 8,931.39 47.50% 7,467.68 43.36%
其他 683.74 4.50% 475.12 2.53% 707.86 4.11%
数字化软件服务成
15,184.48 100.00% 18,804.42 100.00% 17,223.91 100.00%
本合计
报告期内，标的公司数字化软件服务成本主要为内部人工成本和服务采购成本。
其中内部人工成本各期分别金额为 7,467.68 万元、8,931.39 万元和 7,563.48 万元。
占比分别为 43.36%、47.50%和 49.81%，主要为业务开展过程中产生的内部人员支
出；服务采购成本各期金额分别为 4,161.77 万元、5,660.94 万元和 4,181.70 万元，
占比分别为 24.16%、30.10%和 27.54%，主要为相关业务对应成熟产品或方案的采
购，标的公司后续进行软件集成。
报告期内，标的公司材料费成本各期金额分别为 4,521.74 万元、2,986.67 万元
和 2,029.82 万元，占比分别为 26.25%、15.88%和 13.37%，主要为智慧停车业务相
关的硬件采购。
”
二、补充披露前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因，复核虚拟电
厂的收入确认及盈利模式，若有所遗漏，请进行补充披露
前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因主要系“收入确认的具体政
策”部分仅基于重要性原则，披露报告期内收入金额一定规模以上的收入确认原则，
故未在此部分披露虚拟电厂业务下各类电力交易服务的收入确认政策；而在“服务、
销售及盈利模式”部分主要系对收入确认及盈利模式进行概况性描述，故两处描述
存在一定不匹配。
已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展
情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“2、服务、销售及盈
利模式”之“（3）虚拟电厂业务运营服务”之“②销售与盈利模式”进行细化与补
78
充披露：
“
②销售与盈利模式
邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的各类电
力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求侧响应服务等），
按照一定分成比例收取平台交易服务费，另一方面通过为分布式发电及用电客户提
供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的
开发、运营及维护服务。对于销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安
装调试经客户验收确认后确认收入；对于提供的系统及软件的开发、运营及维护服
务，按照履约进度确认收入。
”
三、补充披露邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体，虚拟电厂是否已经形
成了成熟的盈利模式，在虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险的情况下，
你公司对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施
已在重组报告书中补充披露邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体，虚拟电
厂是否已经形成了成熟的盈利模式，在虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的
风险的情况下，公司对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施，详见重组报告
书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要
服务内容、经营模式及业务流程图”之“2、服务、销售及盈利模式”之“（3）虚拟
电厂业务运营服务”。
“
④ 虚拟电厂业务开展或覆盖的主体
报告期内，邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体情况如下：
序号 细分业务类型 开展或覆盖主体
1 供给侧：分布式光伏发电和绿电上网服务 分布式光伏发电站资产运营商
79
序号 细分业务类型 开展或覆盖主体
工商业企业、产业园区等中小
2 购电侧：工商业用户市场化电力代购服务
工商业电力用户
⑤虚拟电厂业务已形成较为清晰的盈利模式
虽然虚拟电厂行业处于发展初期，但整个行业处于快速发展阶段，标的公司在
响应国家电力市场化政策号召的基础上，立足自身深耕的能源互联网领域，基于在
支付宝付费层面积累的中小工商业户、聚合充电业务层面积累的充电站以及光伏电
站 SaaS 业务层面积累的工商业园区用户资源进行拓展的业态，目前邦道科技已是虚
拟电厂行业的重要参与者，虚拟电厂业务亦是标的公司未来重点发力方向之一。
邦道科技已形成较为清晰的盈利模式，并已产生一定量的收入，发展态势良好，
基于政策端、市场端的具体分析如下：
A、政策背景
购电侧：碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能
源装机建设。《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的
指导意见》（发改体改[2022]118 号）明确了到 2025 年，全国统一电力市场体系初
步建成，到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发
展 改 革 委 关 于 进 一 步 深 化燃 煤 发 电 上 网 电价 市 场 化 改 革 的 通知 》 （ 发 改 价 格
[2021]1439 号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价
格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10 千伏及以上的用
户要全部进入，其他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以中小工商
业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需
求。
供给侧：2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源
体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近
开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风
速风电技术。2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色
低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206 号），要完善建筑
80
可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物
质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随
着国家政策的大力推动，邦道科技分布式光伏发电和绿电上网服务拥有较大的发展
潜力。
B、市场空间
购电侧：经过多年的发展，邦道科技在家庭能源运营服务业务板块中积累了大
量中小工商业用户资源。根据后台业务数据，2022 年能源运营服务业务中工商业用
户用电量为 1,067 亿度，2023 年上半年同比增长 10%，2023 年全年聚合工商业用电
规模 1,174 亿度，且保持增长，在此基础上，在上述政策的引导下，能够将上述客
户群体转化到代理购电业务中。同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦
道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万个第三方充电桩，服务于各充电场
站的市场化购电需求，根据平台数据，截至 2023 年底，其业务覆盖的充电站的充电
量为 174 亿度，且随着新能源汽车占比不断提升，未来充电量将持续增长，这些充
电站随政策产生的市场化购电需求也能转化到邦道科技的代理购电业务中。此外，
截至 2023 年底，新耀能源“光伏电站云平台”已经覆盖全国近 17 万家光伏电站，
其中大中型工商业电站约 4,374 座，这 4,374 座电站都隶属于具体的园区商户，上述
持有电站的园区商户，已经被新耀能源的 SaaS 连接覆盖，邦道科技对其进行业务转
化具有天然的便利性。
供给侧：据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发
展路线图（2022-2023 年）》，截至 2022 年底我国光伏发电累计并网容量 392.6GW，
预计 2023 年至 2030 年我国光伏年新增装机将持续增长，2030 年或将超过 120GW。
未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计 2030 年全
球新增装机或将超过 400GW，市场空间广阔。
⑥针对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施
针对虚拟电厂业务未来发展的不确定性风险，主要的应对措施包括：
A、持续关注虚拟电厂行业最新政策，紧跟政策引导，并不断提升市场洞察能
81
力，时刻观察行业变化和局部市场动向，根据政策及市场变化及时、动态调整业务
布局，控制成本投入节奏；
B、基于标的公司已积累的广大中小工商业户、充电场站和工商业园区用户等，
持续聚焦已有和潜在的广泛中小客户，争取在业务开展过程获取具有更强的议价权；
C、在全国多地开展虚拟电厂业务，不断降低对单一区域市场的依赖，进行市
场多点布局并分散风险；
D、通过平台的技术创新与数据积累，持续推进 AI 等新技术的应用，实现更精
准的用户电量负荷预测，提升交易价值空间，从而获取更高收益；
E、建立内部完善的虚拟电厂风险控制管理体系，提高风险应对能力，不断降
低交易和操作中可能存在的风险。
”
四、补充披露邦道科技的参控股公司中，是否存在构成邦道科技最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的
参控股公司，若是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条披露相应资产及评估情况；测
算如新电途自始剥离，是否存在前述达到标准的其他参控股公司的，若存在，参照
前述规定进行补充披露
邦道科技参控股公司最近一期占邦道科技的资产总额、营业收入、净资产额、
净利润的比重具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2023.10.31/2023 年
174,879.37 143,524.50 78,685.88 33,472.15
1-10 月（审计数）
邦道科技 2023.10.31/2023 年
1-10 月（假设新电 174,879.37 143,499.16 70,327.69 23,705.55
途自始剥离数据）
2023.10.31/
12,566.97 1,243.49 5,338.05 -1,064.95
众畅科技 2023 年 1-10 月
占比 1 7.19% 0.87% 6.78% -3.18%
82
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
占比 2 7.19% 0.87% 7.59% -4.49%
2023.10.31/
2023 年 1-10 月 1,527.33 -444.91 1,492.66 -520.15
无锡双碳
占比 1 0.87% -0.31% 1.90% -1.55%
占比 2 0.87% -0.31% 2.12% -2.19%
2023.10.31/
2023 年 1-10 月 7,452.38 984.35 13,070.01 9,727.51
2023.10.31/2023 年
新耀能源 1-10 月（假设新电 7,452.38 984.35 4,603.35 -31.02
途自始剥离数据）
占比 1 4.26% 0.69% 16.61% 29.06%
占比 2 4.26% 0.69% 6.55% -0.13%
2023.10.31/
1,725.42 1,725.35 1,077.03 517.99
2023 年 1-10 月
上海沄远
占比 1 0.99% 1.20% 1.37% 1.55%
占比 2 0.99% 1.20% 1.53% 2.19%
2023.10.31/
2023 年 1-10 月 1,871.61 1,551.40 807.79 -6.23
新疆德润
占比 1 1.07% 1.08% 1.03% -0.02%
占比 2 1.07% 1.08% 1.15% -0.03%
2023.10.31/
2023 年 1-10 月 8,863.38 4,047.86 5,423.78 973.80
河南国都
占比 1 5.07% 2.82% 6.89% 2.91%
占比 2 5.07% 2.82% 7.71% 4.11%
2023.10.31/
8,212.97 3,085.46 2,948.81 -60.63
苏州电满 2023 年 1-10 月
满 占比 1 4.70% 2.15% 3.75% -0.18%
占比 2 4.70% 2.15% 4.19% -0.26%
注 1：占比 1=参控股公司的最近一期财务数据/邦道科技最近一期经审计数据；占比 2=参控股
公司的最近一期财务数据/假设新电途自始剥离邦道科技的最近一期财务数据
注 2：众畅科技、无锡双碳、新耀能源（不含假设新电途自始剥离数据）上述财务数据已纳入
邦道科技合并报表进行审计；上海沄远、新疆德润、河南国都、苏州点满满上表财务数据未经
审计；
根据上述统计，参控股公司中仅新耀能源净利润最近一期净利润占邦道科技最
近一期经审计净利润达到 20%以上。新耀能源最近一期净利润占邦道科技比重较高，
主要系因偶发性剥离新电途产生的 1.32 亿元投资收益，该投资收益属于非经常性损
益，剔除该投资收益后，新耀新能源 2023 年 1-10 月净利润为-3,343.22 万元；假设
新电途自始从新耀能源剥离，新耀能源 2023 年 1-10 月净利润为 137.98 万元。剔除
新耀能源偶发性的大额投资收益、假设新电途自始从新耀能源剥离，新耀能源的资
产、净资产、收入和净利润占邦道科技的比重均未达到 20%；因此整体来看，新耀
83
能源对邦道科技不具备重大影响。
综上，不存在构成邦道科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的参控股公司。
五、补充披露邦道科技合并取得的子公司合并发生的时间、背景、交易对象、
合并时的主要财务数据、交易对价及依据，合并至今主要业绩表现，是否存在为本
次交易突击增厚标的资产业绩的情况
上述内容已在重组报告书补充披露，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情
况”之“四、标的公司主要下属公司情况”。
邦道科技合并取得的子公司情况如下：
单位：万元
子公司 持股比例 交易对 本次交易评
合并时间 取得方式 定价依据
名称 直接 间接 价 估金额
按照对应股权净资产
814.16 万元和对应股
权实缴注册资本
766.71 万元、实缴资
新耀能 同一控制下企
2020 年 6 月 66.67% - 990.7162 本投入期限和时间价 1,820.18
源 业合并
值，并结合业务发展
预期，最终协商确定
交易对价合计为
990.7162 万元。
无锡双 同一控制下企 按照实缴出资额 0 元
2021 年 7 月 80.00% - - 731.49
碳 业合并 确定对价
福建新 非同一控制下 按照福建新耀的净资
2023 年 1 月 - 66.67% 461.15 /
耀 企业合并 产作为定价依据
注 1：邦道科技对新耀能源合并时，新耀能源已设立合肥新耀，因此对新耀能源的合并包括了
合肥新耀，因此未上表未单独列示合肥新耀的情况；
注 2：本次交易评估金额系指邦道科技对该子公司的长期股权投资评估值，未包含少数股权价
值；
注 3：考虑到本次交易评估基准日新耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均为
新耀能源全资子公司，新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存
在一定业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子公司价值
在新耀能源收益法评估结果中统一体现。
邦道科技合并取得上述子公司的具体情况如下：
1、新耀能源
84
2020 年 1 月 1 日，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别与邦道科技签署《股权
转让协议》，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别向邦道科技转让持有的新耀能源
60%、2.00%和 4.67%的股权，转让价格分别为 891.60 万元、29.72 万元、69.3962
万元，上述款项已于 2020 年 7 月 8 日支付完毕。
邦道科技主要业务领域为能源互联网，新耀能源的主要业务为分布式光伏云平
台应用并持有光伏电站等相关资产，本次邦道科技并购新耀能源系为了加强邦道科
技和新耀能源的业务协同，有利于邦道科技能源互联网业务的深入尝试和探索，提
升能源互联网运营能力，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
合并前后，新耀能源主要财务数据：
单位：万元
合并前 合并后
项目 2020 年 1-6 月 2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年 1-10 月
/2020.06.30 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 /2023.10.31
不剔除新电途的数据：
资产总额 5,524.10 5,971.88 10,444.79 13,941.58 7,452.38
所有者权益 566.31 1,777.25 -2,343.01 -12,074.32 984.35
收入 276.21 2,200.97 8,249.40 29,556.15 13,070.01
净利润 -679.36 -903.00 -4,264.66 -9,729.66 9,727.51
剔除新电途的数据：
资产总额 5,524.10 5,971.88 6,636.60 7,191.81 7,452.38
所有者权益 566.31 1,777.25 1,063.08 994.15 984.35
收入 276.21 2,200.97 2,651.93 3,429.62 4,603.35
净利润 -679.36 -903.00 -858.56 -67.28 -31.02
注：新电途于 2021 年 3 月设立，因此 2020 年剔除新电途前后数据一致
自邦道科技合并取得新耀能源后，邦道科技和新耀能源在虚拟电厂等业务方向
产生协同性，新耀能源业务保持小幅度增长。
本次交易按照收益法对新耀能源进行评估。考虑到本次交易评估基准日新耀能
源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均为新耀能源全资子公司，新耀能
源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存在一定业务协同，
本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子公司价值在新耀
能源收益法评估结果中统一体现。
结合新耀能源合并口径已开展业务实现的收入情况及未来业务预测情况等情况，
85
截至评估基准日，新耀能源全部股东权益价值金额为 2,730.13 万元，根据邦道科技
持有新耀能源的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有新耀能源股权对应的
长期股权投资评估价值金额为 1,820.18 万元。对新耀能源的全部股东权益价值的评
估过程详见本问询回复之“问题 6”之“八、结合被投资企业经营情况与财务状况
等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注
册资本均未全部实缴的影响”的回复内容。
邦道科技合并取得新耀能源的成本与本次交易对应的评估金额存在的差异主要
原因如下：首先，邦道科技合并新耀能源后在虚拟电厂等业务方面产生协同性，新
耀能源业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；其次，本次交易
对新耀能源收益法评估结果涵盖了其子公司合肥新耀和福建新耀的价值；另外，截
至本次交易评估基准日，新耀能源实缴注册资本为 2,500 万元，较邦道科技合并新
耀能源时实缴资本增加了 1,350 万元。以上综合导致本次交易新耀能源评估结果略
高于合并对价。
2、无锡双碳
无锡双碳原名无锡瀚智物联网产业发展有限公司（以下简称“无锡瀚智”），
由江苏智慧新吴信息科技有限公司、瀚云科技于 2019 年 12 月成立，成立后一直未
实缴、未实际开展经营。2021 年 7 月 7 日，瀚云科技与邦道科技、无锡智翔企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智翔”）签署《股权转让协议》，瀚云
科技分别向邦道科技、无锡智翔转让无锡瀚智 70.00%、20.00%股权，基于该部分股
权均未实缴出资且无锡瀚智未实际开展经营，此次股权转让价格为 0 元。
国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来 30 多年
将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现双碳
目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行
动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。同时随
着国内碳市场的逐渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。
在上述国家双碳政策与发展趋势下，邦道科技基于多年的能源互联网业务实践
86
积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此于 2021 年 7
月受让无锡瀚智股权并将该公司更名为无锡双碳，以无锡双碳作为开展双碳业务的
平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企
业提供能碳一体化解决方案和技术服务。
合并前后，无锡双碳主要财务数据：
单位：万元
合并前 合并后
项目 2021 年 1-6/ 2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年 1-10 月/
2021.6.30 2021.12.31 2022.12.31 2023.10.31
资产总额 0.01 130.92 1,068.99 1,527.33
所有者权益 -0.09 69.38 75.24 -444.91
收入 - 10.00 884.60 1,492.66
净利润 -0.09 -140.62 -514.14 -520.15
自邦道科技合并取得无锡双碳后，邦道科技将无锡双碳作为开展双碳业务的平
台，随着国家双碳政策与发展趋势推动，无锡双碳的收入保持增长趋势。本次交易
按照收益法对无锡双碳进行评估，结合无锡双碳已开展业务实现的收入情况及未来
业务预测情况等情况，截至评估基准日，无锡双碳全部股东权益价值金额为 731.86
万元，根据邦道科技持有无锡双碳的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有
无锡双碳股权对应的长期股权投资评估价值金额为 731.49 万元。对无锡双碳的全部
股东权益价值的评估过程详见本问询回复之“问题 6”之“八、结合被投资企业经
营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长
期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响”的回复内容。
邦道科技合并取得无锡双碳的成本与本次交易对应的评估金额存在差异的主要
原因：一方面系合并后开始开展业务并与邦道科技产生业务协同性，无锡双碳业务
保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；另一方面，截至评估基准日，
无锡双碳实缴注册资本为 730 万元，较邦道科技合并无锡双碳时实缴注册资本增加
了 730 万元。以上综合导致本次交易无锡双碳评估结果高于合并对价。
3、福建新耀
2023 年 1 月 12 日，邦道科技子公司新耀能源与福建华威交通服务有限公司（以
87
下简称“福建华威交通”）签署《股权转让协议》，福建华威交通向新耀能源转让
持有的福建新耀 51.00%的股权，转让价格为 461.15 万元。此次股权转让前，新耀
能源持有福建新耀 49%的股权，此次股权转让后，新耀能源合计持有福建新耀 100%
股权，上述款项已于 2023 年 2 月 8 日、2 月 10 日支付完毕。
新耀能源本次受让福建新耀股权前，新耀能源持有福建新耀 49.00%股权、福建
华威交通持有福建新耀 51.00%的股权，福建新耀为新耀能源合营公司。福建新耀主
要从事充电桩建设和运营，因 2023 年开始福建华威交通不再从事该业务，故将福建
新耀 51%股权转让给新耀能源，按照股权对应的净资产最终协商确定交易对价为
461.15 万元。自此福建新耀成为新耀能源全资子公司。
合并前后，福建新耀主要财务数据：
单位：万元
合并前 合并后
项目 2022 年度/2022.12.31 2023 年 1-10 月/2023.10.31
资产总额 1,007.04 1,096.14
所有者权益 891.10 872.83
收入 414.90 378.51
净利润 -36.92 -18.27
综上分析，邦道科技合并取得的子公司主要系为了业务协同、布局和拓展，具
有商业合理性；目前这些业务尚处于发展阶段，合并后业绩保持较为稳定的增长趋
势，整体规模相对较小；邦道科技合并取得子公司的成本与本次交易对应的评估金
额差异较小，差异的原因一方面系邦道科技合并上述子公司后产生了业务协同性、
进行了业务的布局和开展，上述子公司业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦
保持稳定增长，另一方面系邦道科技合并上述子公司后，实缴注册资本增加，以上
综合导致本次交易子公司评估结果略高于合并对价。因此不存在为本次交易突击增
厚邦道科技业绩的情况。
六、对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，
各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、
原因及必要性
88
（一）对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，
各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；邦道科技数字化软件服务大幅增长
与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；上市公司未
自行开展数字化软件服务的原因及合理性，是否存在将上市公司相应业务或未来潜
在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况
1、上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况
（1）邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否存在重叠或
相近的情形
邦道科技、上市公司以及报告期内与邦道科技存在关联交易的上市公司其他子
公司现有业务及产品情况如下：
序
公司 现有业务及产品 业务及产品是否重叠或相近
号
家庭能源运营服务：邦道科技帮助支付宝等第三方支
付平台快速连接水电燃气等公共事业机构，提供公共
事业机构客户接入的相关服务和支持
数字化软件服务：邦道科技基于长期运营业务中积累
的专业数字化服务能力，根据客户需求为其提供线下
数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，下游行
业主要为家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化
体育、光伏发电等
邦道科技及其子
1 -
公司
互联网运营服务：邦道科技基于其积累的行业和业务
经验，与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业
的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨
询、运营技术支持及管理服务
虚拟电厂业务运营服务：邦道科技虚拟电厂业务运营
服务主要分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建
设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即
市场化电力代购服务）两类
朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型 经营软件类业务，业务方向为由电
能源集团客户提供软件开发技术服务，业务领域包括 网公司用电环节的电力营销软件延
朗新集团（母公
2 信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维等，主要 伸出的覆盖电力、燃气等领域的能
司）
客户包括国家电网、南方电网、华润燃气、中国燃气 源数字化整体解决方案，其业务方
等 向与邦道科技存在差异
89
序
公司 现有业务及产品 业务及产品是否重叠或相近
号
朗新数据提供数字城市建设和运营服务，客户涵盖北 经营软件类服务，业务方向为数字
3 朗新数据 京、无锡、荆州、苏州、福州、雄安、大理、佛山等 城市建设和运营服务，其业务方向
全国四十多个重点城市和地区 与邦道科技存在差异
经营软件类服务，为朗新数据全资
朗新智城为朗新数据的全资子公司，主要为数字城市 子公司，经营数字城市技术开发服
4 朗新智城
建设提供技术开发服务 务，其业务方向与邦道科技存在差
异
主要负责无锡朗易软件产业园区的
无锡朗易主要负责无锡朗易软件产业园区的经营管
5 无锡朗易 经营管理及配套服务，其业务方向
理及配套服务
与邦道科技存在差异
瀚云科技赋能企业的数字化、网络化升级，打造生态 经营软件类服务，业务方向为助力
化、开放性的工业互联网平台，助力传统工业企业资 传统工业企业资产的数据化、网络
6 瀚云科技
产的数据化、网络化、智能化转型，主要客户为工业 化、智能化转型，其业务方向与邦
领域客户 道科技存在差异
经营软件类业务，业务方向为围绕
云筑智联围绕数字城市，为客户提供丰富的数字化管
数字城市为客户提供数字化管理工
7 云筑智联 理工具以实现精细化运营，主要客户为各类工商业企
具，其业务方向与邦道科技存在差
业
异
主要提供充电桩的投资和建设服
务，其业务方向与邦道科技子公司
福建新耀存在相近的情形，但福建
新耀仅在福建范围内开展业务，朗
新能源目前则在除福建外全国范围
8 朗新能源 朗新能源主要提供充电桩的投资和建设服务
内进行业务开展，两者业务开展区
域不存在冲突
就数字化软件业务而言，其未经营
软件类业务，业务方向与邦道科技
不存在重叠或相近的情形
新电途通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支
业务方向为聚合充电服务，其业务
9 新电途 付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提
方向与邦道科技存在差异
供充电服务
为股权投资平台，其业务方向与邦
10 无锡智丰 无锡智丰为股权投资平台，未开展具体业务
道科技存在差异
经营软件类业务，主要为华中地区
11 朗新武汉 朗新武汉主营电力能源行业的数字化服务 的能源数字化业务，其业务方向与
邦道科技存在差异
涵谷科技致力于中国跨境贸易领域的数字化转型，赋 经营软件类业务，业务方向为跨境
12 涵谷科技 能贸易便利化水平提升与口岸治理现代化。主要客户 贸易领域的数字化业务，其业务方
为海关总署、外贸相关企业 向与邦道科技存在差异
主要承担朗新集团内部海外项目的
Longshine 主要进行境外水、电、燃气等公用事业缴费软件服务
13 销售、收款职能，未实际开展业务，
Singapore 平台的销售、后期运营等
与邦道科技存在差异
90
序
公司 现有业务及产品 业务及产品是否重叠或相近
号
朗新天霁是专业的 e-HR 系统供应商之一，致力于为 经营软件类业务，业务方向为提供
14 朗新天霁 各个企业提供优质的人力资源管理软件、人才管理系 人力资源管理、招聘相关软件服务，
统、招聘管理系统、绩效考核系统、薪资管理系统等 其业务方向与邦道科技存在差异
经营软件类业务，业务方向为运营
灵锡互联网打造智慧城市民生服务平台，运营无锡市 无锡市全市统一政务、民生服务平
15 灵锡互联网
全市统一政务、民生服务平台 “灵锡 APP” 台 “灵锡 APP”，其业务方向与
邦道科技存在差异
如上表所述，对比上市公司及其他子公司和邦道科技的业务情况，邦道科技家
庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务和互联网运营服务与其他主体不存在重叠
或相近的情形。数字化软件服务对比的具体情况如下：
1）未经营软件类业务：此类主体未经营软件类业务，主要业务为产业园区管理、
股权投资业务，相关主体和邦道科技业务方向不存在重叠或相近的情形，例如新电
途、朗新能源、无锡朗易、无锡智丰等；
2）经营非能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，但业务领域非能源
领域，具体下游领域包括数字城市、工业互联网、人力资源等领域，相关产品的技
术特点、具体用途、客户类型等都与邦道科技不同，例如朗新数据、瀚云科技、朗
新天霁等；
3）经营能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，且业务领域也为能源
领域，但相关业务的发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都与邦道科技存在
一定差异，例如朗新集团（母公司）等。
综上所述，邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品存在相近的
情形，但上述同样经营软件类业务的主体其发展历程、开展情况、细分行业和典型
客户都与邦道科技存在差异，各主体经营的业务非能够互相替代、互相转移的产品
或服务。
（2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况
1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的发展历程和开展
情况
91
上市公司成立于 2003 年，成立初期主营业务为电力营销软件设计、开发和项目
实施，经过不断壮大与发展，产品范围由主要应用于电网公司用电环节的电力营销
软件扩展至输变电环节，产品线进一步丰富；2014 年起，上市公司开始拓展业务范
围至燃气信息化等领域；2019 年，上市公司完成重组邦道科技后，聚焦能源数字化
领域，主要为电力、燃气行业的大型能源集团以及围绕数字城市、工业互联网等领
域提供数字化软件服务。
邦道科技成立于 2016 年，以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中
国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期业务耕耘中，
邦道科技沉淀了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行横向和
纵向延展。支付及运营相关的技术与服务能力延伸向智慧出行、智慧园区、文化体
育、光伏发电等数字化软件服务领域，运营服务能力基于家庭能源运营服务所带来
的良好客户关系，以及客户提升线上缴费用户比例和服务质量的诉求，衍生出互联
网运营服务，并向智慧停车、智能充电等场景式服务延展。2023 年，邦道科技确立
了转型升级战略，基于虚拟电厂整合不同新能源发电与电力市场化交易业务场景，
协力打造立体式能源互联网服务网络。
综上所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演
变发展而来的，业务经营方面不存在对上市公司的依赖。
2）各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同
上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务于具体行业、客户、业
绩或规模等方面的对比情况如下：
主体 具体行业 典型客户 业绩情况
家庭能源服务、智慧出 支付宝（中国）、阿 数字化软件收入：
邦道科技及
行、智慧园区、文化体 里云、新疆德润数字 2023 年 1-10 月：2.24 亿元
其子公司
育、光伏发电等 产业服务有限公司等 2022 年度：2.98 亿元
主要为电网、燃气行业， 软件服务：
国家电网、南方电网、
上市公司 以及数字城市、工业互 2023 年 1-10 月：14.83 亿元
华润燃气、中国燃气
联网等领域 2022 年度：23.33 亿元
邦道科技在智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服
务业务开展的具体体现情况如下：
92
业务领域 服务内容 主要客户 典型项目
申通地铁项目：为客户提供 Metro
主要为针对城市公交、地铁、出
大都会 App 的开发及运维、升级服
租车、网约车和共享单车等出行 地 方 交 控 集
智慧出行 务。包括用户注册管理、扫码通行、
运力的整合，为市民提供一体 团、交投集团
支付渠道接入、账单管理及结算和
化、高质量的出行服务
运营活动开发等服务
高新区（新吴区）零碳技术及产业
主要为以高科技产业、创新产业 大 型 科 技 集
应用示范项目：基于能源互联网业
园区开发建设、运营服务为主 团、房地产开
务的技术和业务经验积累，为客户
智慧园区 线，打造集研发、设计、创意与 发商、政府公
提供光伏、储能、绿电综合管理等
孵化于一体的科技智慧型生态 共机构、工业
能碳节能管理咨询及数据可视化服
园区 园区
务
主要为依托大型场馆以及既有
久事体育项目：为客户提供体育赛
广泛客户群体，协助业主构建可 国 资 体 育 集
事预约、数字营销平台、NFT 开发
文化体育 自运营的品牌平台，摆脱主流票 团、大型赛事
等技术服务，帮助客户开展线上运
务平台依赖，实现其对自身业务 运营商
营业务
和用户的持续运营
国央企发电集 浙江日新光伏云平台项目：为客户
主要布局光伏集控运维产品、物
团、地方国资 提供光伏云平台技术服务，包括光
光伏发电 联网关和物联接入服务及相关
平台、头部能 伏资产接入、发电监控、上网管理、
数字化软件服务
投民企 结算等服务
邦道科技与朗新集团（母公司）、朗新武汉在数字化软件服务业务的具体差异
如下：
公司名称 业务差异 典型项目
例如：国网河北“网上国网”
邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营
2023 年互动活动开发项目，为
服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务
客户开发“为爱充电”充电公
邦道科技 能力。其数字化软件服务主要针对外部用户服务，
益网页活动，支持面向 C 端消
虽不直接面向 C 端用户进行销售，但系基于 C 端
费者的线上互动、积分兑换、
用户的需求而延展和衍生，服务 C 端消费者用户
公益结果查看等服务
朗新集团的数字化软件服务系起步于电网的电力
营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为
针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销服务系 例如：国网河北营销中心 2023
统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管 年营销 2.0 项目，为客户完成电
朗新集团
理平台服务等完整解决方案。其数字化软件服务主 网内部的计费、出账、客户服
要针对内部业务管理，系基于 B 端客户的管理监 务流程等业务和管理工作
控、业务运行等需求而对应产生，服务 B 端客户
业务人员
朗新武汉成立于 2023 年 7 月 27 日，系基于武汉东湖交能路云项目本地化实施，
以及武汉本地未来业务拓展需求所设立的主体，报告期内未经营其他业务。交能
朗新武汉
路云业务系“能源互联网”板块的重要应用方向，交能路云项目的具体实施、执
行职责均由邦道科技实际承担
上市公司的数字化软件服务起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，
93
逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域的完整解决方案，主要下游行业为电网、
燃气行业，以及数字城市、工业互联网等领域，客户涵盖国家电网、南方电网、华
润燃气与中国燃气等大型企业客户，最近一年一期上市公司软件服务收入分别为
23.33 亿元、14.83 亿元；邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业
务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、
文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、
新疆德润数字产业服务有限公司等，最近一年一期邦道科技数字化软件收入分别为
2.98 亿元、2.24 亿元。
如上所述，基于上市公司“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，邦道
科技与朗新集团（母公司）在集团内部分工中分属不同业务板块，虽都向下游客户
提供数字化软件服务，但相关服务的发展历程、开展方向、具体内容、下游行业与
收入规模等都存在差异。
2、邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、
研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形
（1）邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依
赖
如前所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演
变发展而来。其数字化软件服务业务是在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运
营相关的技术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户
解决方案，在业务经验和技术应用方面存在不同，故邦道科技业务经营、研发资源
方面不存在对上市公司的依赖，具有经营独立性。
此外，数字化软件业务方面，上市公司与邦道科技的下游行业、典型客户与收
入规模等方面都存在明显差异。
虽国家电网、南方电网同为上市公司与邦道科技的主要客户，但邦道科技为电
网公司主要提供的是运营策划及服务推广相关的互联网运营服务，而上市公司为电
网公司主要提供的是行业大客户完整解决方案，系对同类客户提供的不同类型服务，
94
不同类型服务无法相互转移、相互替代；供应商方面，邦道科技主要供应商为集分
宝、接入服务合作商等，和上市公司主要供应商不存在重叠。
综上所述，邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资
源的依赖。
（2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形
1）邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析
报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司关联销售情况如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关联销售
关联方 占营业 占营业 占营业
内容 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
互联网运营服务、
数字化软件服务
朗新集团 2,117.59 2.69% 6,308.00 5.53% 8,610.35 10.15%
及其他、虚拟电厂
业务运营服务
朗新武汉 数字化软件服务 1,032.44 1.31% - - - -
Longshine 数字化软件服务
923.42 1.17% - - - -
Singapore 及其他
互联网运营服务、
新电途 335.18 0.43% - - - -
数字化软件服务
朗新能源 数字化软件服务 102.59 0.13% - - - -
互联网运营服务、
朗新数据 数字化软件服务 14.19 0.02% 221.54 0.19% 937.82 1.11%
及其他
虚拟电厂业务运
无锡朗易 营服务、数字化软 9.59 0.01% 93.25 0.08% 29.95 0.04%
件服务
合计 - 4,535.01 5.76% 6,622.80 5.81% 9,578.13 11.29%
报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司的关联销售金额分别为 9,578.13
万元、6,622.80 万元和 4,535.01 万元，占营业收入比例分别为 11.29%、5.81%和 5.76%。
报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的合理性和
定价公允性分析如下：
①邦道科技是“能源互联网”业务的主要实施载体，与朗新集团（母公司）分
95
属不同的业务板块
上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，其中朗新集团
（母公司）是“能源数字化”业务的主要实施载体，其经营的软件类业务主要为基
于对电网客户信息化服务的长期积淀，形成的为电网、燃气行业的大型集团客户提
供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等
完整解决方案，帮助国家电网、南方电网、燃气集团等客户实现数字化升级，助力
新型电力系统建设；邦道科技是“能源互联网”业务的主要载体，秉持“能源即服
务”的核心理念，促进能源的供需互动和市场化发展，其经营的软件类业务主要为
基于家庭能源运营服务业务的持续积累，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸
至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，例如在智
慧出行领域与阿里云合作开发的申通地铁项目。综上，邦道科技与朗新集团（母公
司）分属上市公司内部不同的业务板块，双方的业务发展历程、开展情况、细分行
业和典型客户都存在一定差异。
②上市公司内部关联交易系基于业务生态发展和协作的整体考量而产生
朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行
业务获取通常更有优势，故集团内部各业务板块进行业务拓展时，对于主体资质等
方面要求更高的项目通常以上市公司主体的名义进行获取，此类项目的方案制定、
技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由集团内部具体业务板块的人员进行负责与
对接，在成功获取业务后，相关业务会交由上述具体负责与对接的业务板块执行，
上述交易安排系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量而产生。
此外，邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机
构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升。
故为了更好地满足下游客户的需求，上市公司会在产生相关业务需求的情形下通过
项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。
③内部关联交易的定价具有合理性
报告期内上市公司内部发生的关联交易均属于非标准化服务，具有定制化特点。
96
上市公司内部制定了《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，将内部关联交
易类型划分为三种类型，并规定了每种内部交易类型的定价规则，具体情况如下：
A、类型一：
上市公司内部具体业务板块（例如邦道科技）承担了业务获取的主要职责，而
上市公司主体仅承担合同签订、审批等职责。故在综合考量各主体之间的业务分工、
贡献程度及相应成本费用的情况下，上市公司按照最终销售金额的一定比例进行分
成，该比例一般设置为 5%。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部
关联销售（类型一）金额合计为 17,487.64 万元，占内部关联销售总额的比例为 84.33%。
根据上市公司制定的《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，上述分成
比例主要设置为 5%，同时由于项目获取、实施和执行情况存在差异，综合考虑上
市公司在外部销售过程中资源投入、成本费用的实际发生情况，部分项目的分成比
例基于 5%会存在一定浮动。此外，经检索市场案例，南大光电向子公司全椒南大
关联采购定价遵守其对应向第三方销售价格的 89%的原则，南大光电留存终端销售
金额的 11%作为毛利，与上市公司内部交易定价策略具有相似性。
报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型一）毛利
率分别为 34.15%、29.77%和 32.76%，与数字化软件服务业务和互联网运营服务业
务的整体毛利率不存在较大差异。
B、类型二：
上市公司内部各主体基于业务需要，通过劳务外包形式向其他主体采购人员及
外包服务，交易定价规则均以实际发生成本加成 10%进行结算。
报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型二）金额
合计为 1,109.36 万元，占内部关联销售总额的比例为 5.35%。
C、类型三：
上市公司主体获取订单后，对相关项目的部分组成部分，基于集团内部各主体
的业务分工和优势，上市公司通过项目外包的形式向其他主体采购项目外包服务，
97
交易定价按照市场价格协商定价，与向非关联方采购同类产品或服务的定价模式相
同。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型三）金额
合计为 2,138.93 万元，占内部关联销售总额的比例为 10.32%。
报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司销售收入在 100 万元以上的内部
关联销售（类型三）具体定价情况如下：
序号 项目名称 定价依据
1 产品应用服务能力提升技术支持服务 约定以工作量和人月单价的方式进行
内部结算，邦道科技对外销售合同的人
2 营销 2.0 实时类数据服务改造实施技术支持服务 工报价按职级一般分为 1,200/人天，
3 宁夏聚能慧 app 研发技术开发 1,500/人天，1,800/人天不等，通常按照
21.75 个工作日进行月结；对上市公司
国网湖北信通公司 2022 年渠道管理（渠道专区建
4 报价根据项目情况一般取中间值
设与精准运营）
1,500/人天，每月按照 20 个工作日计
国网湖北信通公司 2021 年数据管理（基于行政区
5 算。
划代码的营销地址标准化建设）开发
双方根据功能点评估开发工作量，确认
6 宁夏电力客户侧物联服务平台（一期）技术开发 工作量后按单价计算出合同金额。
综上，上市公司基于上述不同的内部关联交易类型，在综合考量各主体之间的
业务分工、贡献程度及相应成本费用的情况下，制定了统一的内部关联交易定价规
则，上市公司内部关联交易的交易定价具有合理性。
④内部关联交易对邦道科技收入、净利润以及对本次交易评估作价的影响很小
一方面，邦道科技自身经营业绩良好，其主要客户包括支付宝（中国）、阿里
云等均是自身业务经营与发展过程中获取和积累的客户，报告期内对上市公司及其
他子公司的关联销售交易金额占比较小，相关关联销售收入金额分别为 9,578.13 万
元、6,622.80 万元和 4,535.01 万元，占营业收入比例分别为 11.29%、5.81%和 5.76%，
毛利金额分别为 3,064.29 万元、1,861.18 万元和 1,366.64 万元，占毛利比例分别为
6.84%、3.26%和 3.25%。另一方面，上市公司持有邦道科技 90.00%股权，仅有 10.00%
的少数股权，相关关联交易所产生的利润对本次交易评估作价结果的影响极小，上
市公司不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的动机和必要性。
综上，上述内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量，
且定价公允，不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的情形。
98
2）不存在通过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形
上市公司及其他子公司的现有业务及产品和邦道科技在发展历程、开展情况、
细分行业、典型客户和适用范围等都与邦道科技存在一定差异，各类业务之间在技
术、经验等方面都存在一定壁垒，无法简单进行相互替代、相互转移，故不存在通
过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形。
3、邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利
下滑趋势相反的原因及合理性
2018 年至 2022 年，上市公司能源数字化业务的收入变动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额
能源数
字化业 215,960.91 -8.92% 237,123.81 34.99% 175,665.65 22.37% 143,557.36 10.35% 101,547.55
务收入
由上表可见，自前次重组启动以来，除 2022 年度以外，上市公司能源数字化业
务收入呈现逐年上升态势。2022 年度能源数字化业务收入有所下降，主要原因为受
宏观社会环境因素的影响，尤其是四季度影响较大，部分电网客户年底结算的订单
和项目推进节奏有所延迟，营业收入确认有所滞后所致。2023 年度，预计能源数字
化电网业务营收预计同比增长约 20%，前述宏观环境影响因素消除后能源数字化业
务将重回上升轨道。
邦道科技的数字化软件业务具体细分方向、下游客户分布与上市公司存在差异，
非集中于电网客户，故受前述宏观环境因素影响相比上市公司较小，故 2022 年度数
字化软件业务收入仍保持一定程度增长。
4、上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，不存在将上市公司
相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易
评估作价的情况
如前所述，上市公司与邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况、行业和客
99
户都存在明显差异，产品功能和特点，对应的客户具体需求均不相同。邦道科技的
数字化软件服务主要系由在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术
和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户解决方案，在
业务经验和技术应用方面与邦道科技存在不同，而邦道科技在各领域开展的数字化
软件服务是基于其自身的技术和能力积累长期拓展发展起来的。因此，基于双方开
展的数字化软件服务业务的客观差异，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商业
机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。
”
（二）补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性
已在重组报告书中补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性，详见重组
报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要下属公司情况”。
“
无锡双碳的基本情况：
公司名称 无锡双碳数字科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA20N2C67U
企业类型 有限责任公司
注册资本 1000 万元人民币
成立时间 2019 年 12 月 19 日
法定代表人 张明平
注册地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4M-4
许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；认证服务；供电业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
经营范围
在线能源监测技术研发；物联网技术研发；在线能源计量技术研发；
新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；工程管理服务；科技推
广和应用服务；节能管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；太阳能发电技术服务；环保咨询服务；运行效能评估服务；技术
推广服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
100
无锡双碳原名无锡瀚智，由江苏智慧新吴信息科技有限公司、瀚云科技于 2019
年 12 月成立，成立后一直未实缴、未实际开展经营。2021 年 7 月 7 日，瀚云科技
与邦道科技、无锡智翔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智翔”）
签署《股权转让协议》，瀚云科技分别向邦道科技、无锡智翔转让无锡瀚智 70.00%、
20.00%股权，基于该部分股权均未实缴出资且无锡瀚智未实际开展经营，此次股权
转让价格为 0 元。
国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来 30 多年
将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现双碳
目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行
动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。同时随
着国内碳市场的逐渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。
在上述国家双碳政策与发展趋势下，邦道科技基于多年的能源互联网业务实践
积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此于 2021 年 7
月受让无锡瀚智股权并将该公司更名为无锡双碳，以无锡双碳作为开展双碳业务的
平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企
业提供能碳一体化解决方案和技术服务。
”
七、结合邦道科技各业务的发展历程及经营独立性、上市公司及各子公司主营
业务情况等，补充披露邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否
存在重叠或相近的情形，尤其系数字化、软件开发技术服务，邦道科技经营是否对
上市公司客户、供应商、研发等资源存在依赖，是否存在订单转移至邦道科技提升
业绩的情形
上市公司已对上述问题进行回复，详见“问题 4”之“六、对比上市公司和邦道
科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规
模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性。”之“（一）对
比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、
101
客户、业绩或规模等方面的异同；邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能
源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；上市公司未自行开展数字
化软件服务的原因及合理性，是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转
由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况”相关回复。
已在重组报告书中结合邦道科技各业务的发展历程及经营独立性、上市公司及
各子公司主营业务情况等，补充披露邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业
务及产品是否存在重叠或相近的情形，尤其系数字化、软件开发技术服务，邦道科
技经营是否对上市公司客户、供应商、研发等资源存在依赖，是否存在订单转移至
邦道科技提升业绩的情形，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标
的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、
邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”。
八、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈标的公司业务人员，了解标的公司不同业务类型下的采购模式，以及虚
拟电厂业务的盈利模式，针对虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性风险的应对
措施；
2、查阅主营业务成本明细表，分析各主营业务的成本构成及变化情况；
3、查阅各参控股公司最近一期的财务报表；
4、访谈上市公司和标的公司高级管理人员，了解邦道科技合并取得的子公司的
背景及原因、定价依据，合并取得的价格与本次交易评估价格的差异原因，发起设
立无锡双碳原因及合理性；
5、查阅邦道科技合并取得的子公司股权转让协议、转让凭证；
6、查阅新耀能源、福建新耀、无锡双碳合并前后的财务报表；
7、查阅公开信息，并访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司及各子公司与
102
邦道科技及其子公司的主营业务情况，分析产品和业务是否存在重叠或相近的情形；
8、查阅上市公司制定的《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》；
9、查阅邦道科技和上市公司及其他子公司的关联交易明细，并获取主要内部关
联交易合同。
（二）核查意见
1、前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因主要系“收入确认的具体
政策”部分仅基于重要性原则，披露报告期内收入金额一定规模以上的收入确认原
则，故未在此部分披露虚拟电厂业务下各类电力交易服务的收入确认政策；而在“服
务、销售及盈利模式”部分主要系对收入确认及盈利模式进行概况性描述，故两处
描述存在一定不匹配，上市公司已进行补充披露；
2、虚拟电厂业务已形成较为清晰的盈利模式，上市公司针对虚拟电厂业务未来
发展存在一定不确定性风险已准备了相应的应对措施；
3、邦道科技参控股公司中仅新耀能源净利润最近一期净利润占邦道科技最近一
期经审计净利润达到 20%以上，已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条要求在重组报告
书中补充披露了新耀能源的相关情况；
4、邦道科技合并取得的子公司主要系为了业务协同、布局和拓展，具有商业合
理性；目前该些业务尚处于发展阶段，合并后业绩规模较小，不存在为本次交易突
击增厚邦道科技业绩的情况；
5、上市公司与邦道科技数字化软件业务的开展情况、下游行业、典型客户与业
绩规模等方面都存在一定差异，无锡双碳的设立系为相应国家双碳战略与能源绿色
转型，具有合理性；
6、邦道科技与上市公司的业务及产品在开展情况、下游行业和典型客户等方面
都存在一定差异，且具有独立采购、销售与研发的能力，不存在对上市公司客户、
供应商、研发等资源有重大依赖的情形，报告期内邦道科技与上市公司及其他子公
103
司发生的内部关联交易具有合理性，不存在通过让渡订单或潜在商业机会至邦道科
技提升业绩的情形。
问题 5
草案显示：本次重组邦道科技的评估值为 324,278.71 万元，较前次重组评估值
160,000 万元增幅较大。前次重组方案显示，邦道科技主营业务包括移动支付云平
台业务、互联网运营服务、软件定制化开发业务。本次重组较上次重组邦道科技主
营业务变化主要新增了虚拟电厂业务。本次重组收益法预测过程中，对邦道科技主
营业务预测中家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入
相当，数字化软件服务收入较前次重组预测大幅提高。
请你公司：
（1）补充披露互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过
前次重组预测的原因。
（2）结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披
露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露在本次重
组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的
情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道
科技估值翻倍。
（3）结合上市公司和邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况，行业、客
户的异同，补充披露邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务
收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；在预计邦道科技数字化软件业务未来持
续增长的情况下，上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，仅因专注
能源数字化的解释是否充分，再次说明是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商
业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
104
回复：
一、补充披露互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过前
次重组预测的原因
已在重组报告书中补充披露邦道科技互联网运营服务不及前次重组预测、数字
化软件服务大幅超过前次重组预测的原因，具体详见重组报告书“第六章 标的资产
评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（三）本次交易评估与前次重组评估
的对比情况”。
“
（1）互联网运营服务不及前次重组预测的原因
1）受 2020-2022 年外部环境影响，邦道科技机构运营大客户在互联网运营类业
务的营销投入缩减。邦道科技公用事业部大客户互联网运营服务，因运营活动需要
线上线下开展联合推广，2020-2022 年期间受外部环境影响线下活动不便于开展，
活动需求下降，客户互联网运营业务营销投入缩减。
2）平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入持谨
慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期。
3）邦道科技互联网运营业务主要依托于支付宝平台，近年来，客户对互联网运
营平台选择更为多元，市场竞争激烈，对增长带来了压力。
（2）数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因
1）近年来，国家在数字化政策力度上持续加码，2023 年年初，国务院印发《数
字中国建设整体布局规划》，各部委先后推出了各项鼓励数字化业务发展的草案和
计划，行业变革力度加快。另一方面，由于 2020-2022 年期间出行不便，企业对于
数字化提高管理和服务能力、提高竞争力的需求不断深化。宏观和微观层面因素叠
加，使得数字化软件服务获得大幅增长。
2）国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来 30
多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现
105
双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双
碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。邦
道科技基于能源数字化和能源互联网的实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融
合创新拥有巨大发挥空间。因此邦道抓住机遇，着手从发电侧、需求侧布局，邦道
科技双碳数字化软件服务发展迅速。
3）邦道科技与阿里云、蚂蚁数科达成战略合作，基于邦道科技长期在互联网运
营及数字化软件服务领域耕耘所积累的营销+支付能力，双方合作延伸至文体、出
行、交通能源等等服务领域，合作体量和规模持续增长。
在上述因素的影响下，邦道科技数字化软件服务由前次重组时聚焦在智慧出行
服务应用领域，拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并
积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能
源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长，其中 2021 年、2022
年相关收入分别增长 87.87%、23.36%，截至 2023 年 12 月 31 日在手订单可实现收
入约 3.39 亿元，预测期收入存在进一步增长空间。
”
二、结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披露
本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露在本次重组
预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的情
况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科
技估值翻倍
已在重组报告书中结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预
测，补充披露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披
露了在本次重组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续
期收入相当的情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可
充分支持邦道科技估值翻倍，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之
“三、标的资产评估情况”之“（三）本次交易评估与前次重组评估的对比情况”。
106
“
（1）两次重组邦道科技单体经营性资产评估值差异原因及合理性
两次重组均对邦道科技采用单体收益法进行评估，前次重组时邦道科技无子公
司，本次重组时对众畅科技、新耀能源、无锡双碳等子公司的价值在“长期股权投
资”项中进行加回。为保证口径一致性，以下首先对邦道科技单体口径财务数据及
预测进行对比：
前次重组以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，截至该基准日邦道科技持续经营
近 3 年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
1-9 月 10-12 月
营业收入 4,823.77 12,831.50 17,433.07 6,963.82 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88 81,626.88
营业成本 707.65 1,946.48 4,520.63 2,065.07 14,799.02 20,129.03 25,873.70 31,353.46 34,749.63 34,749.63
净利润 2,862.50 8,701.76 9,195.96 2,790.98 12,442.60 15,452.80 18,029.56 21,894.01 24,252.08 24,252.08
本次重组以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，截至本次基准日邦道科技持续经
营近 8 年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2023 年 2023 年
2021 年 2022 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
1-10 月 11-12 月
营业收入 69,826.04 79,369.14 62,762.23 22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 118,318.19
营业成本 31,299.27 36,303.30 26,663.14 14,685.05 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37 62,209.37
净利润 28,768.36 28,921.02 25,311.89 3,673.02 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44 28,821.44
由上述数据对比可以看出，从单体口径看邦道科技在前次重组后经过 5 年的发
展，收入和利润规模均实现了较大幅度的增长，就基准日前一个完整年度而言，2022
年营业收入相较 2017 年增长了 518.55%，净利润相较 2017 年增长了 232.36%，并
且 2022 年实际实现的营业收入和净利润均超过了前次重组时的预测。因此，相比前
次重组，本次邦道科技的评估值随企业经营规模的扩大而实现了相应增长，增长幅
度为 102.67%。评估值增幅低于收入和利润增幅，是由于邦道科技由初创期逐步过
渡到稳定发展期，预测期增速低于前次重组导致的，具有合理性。
预测值方面，前次评估时邦道科技处于初创期，业务基数较小，预测期收入增
107
幅较大，其中 2019-2023 年预测收入合计值为 305,844.70 万元，永续期收入预测值
为 81,626.88 万元；本次评估时邦道科技处于稳定发展期，业务基数已具备一定规模，
预测期收入增幅较小，其中 2024-2028 年预测收入合计值为 518,408.34 万元，相比
前次增长 69.50%，永续期收入预测值为 118,318.19 万元，相比前次增长 44.95%。
在上述因素的影响下，本次收益法计算出邦道科技经营性资产价值 222,511.86 万元，
相比前次增长 45.53%，该增幅是邦道科技业务规模增长的合理体现。
对于永续期数据，两次重组时收益法评估均遵照惯例采用两阶段模型，即评估
基准日后 5 个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对收益进行合理预测，
假设永续经营期与该预测期最后一年持平，因此在前次重组的收益预测中，对 2023
年之后的收益未考虑进一步增长。在本次重组中，可以获知企业最新的经营情况、
财务数据和政策、市场等因素，因此可以对未来 5 个完整年度的收益情况进行合理
预测，并同样假设永续经营期收益与预测期最后一年持平，因此两次重组的收益预
测模型具有一致性。
（2）两次重组其他资产和负债评估数据差异
两次评估均采用企业自由现金流折现模型进行收益法计算，该模型下评估值除
了受预测期（五年一期）及永续期预测值影响，还受长期股权投资价值、非经营性
资产及溢余资产价值等参数的共同影响。
长期股权投资方面，前次重组时邦道科技无长期股权投资，本次重组时邦道科
技持有众畅科技、新耀能源、无锡双碳等公司股权，其中控股子公司成立或合并取
得后均正常经营，本次评估对控股子公司采用收益法、对参股企业采用报表折算法
计算长期股权投资价值，经计算，长期股权投资的评估价值为 5,865.45 万元，相比
账面值增值 824.03 万元。
非经营性资产及溢余资产价值方面，邦道科技在前次重组后经过 5 年的发展，
逐年实现了利润的累积，在账面形成了充足的货币资金及定期存款，导致本次非经
营性资产及溢余资产净值为 95,901.41 万元，相比前次增长 1,242.85%，对本次评估
结果亦有贡献。
108
综上，两次重组评估值的差异是由于评估基准日不同，邦道科技的发展阶段不
同，业务基数及账面资产情况发生变化导致的，具有合理性。
三、结合上市公司和邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况，行业、客户
的异同，补充披露邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收
入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；在预计邦道科技数字化软件业务未来持续
增长的情况下，上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，仅因专注能
源数字化的解释是否充分，再次说明是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业
机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况
上市公司已对上述问题进行回复，详见“问题 4”之“六、对比上市公司和邦道
科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规
模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性。”之“（一）对
比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、
客户、业绩或规模等方面的异同；邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能
源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；上市公司未自行开展数字
化软件服务的原因及合理性，是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转
由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况”相关回复。
已在重组报告书中结合上市公司和邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况，
行业、客户的异同，补充披露邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数
字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性，详见重组报告书“第四章 标的
资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营
模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”。
四、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司互联网运营服务和数字化软件服
务历史经营及预测情况；
109
2、查阅比对比前次重组的评估报告并与本次重组评估报告进行对比分析；
3、查阅上市公司定期报告及其他公开披露文件，并访谈上市公司高级管理人员，
了解上市公司能源数字化业务收入变动的原因和合理性。
（二）核查意见
1、邦道科技互联网运营服务、数字化软件服务收入与前次重组预测的差异是受
外部政策、经济环境的影响以及内部业务能力、客户关系的积累等因素综合导致的，
差异原因具有合理性；
2、邦道科技在前次重组后经过多年的发展，收入和利润规模均实现了较大幅度
的增长，因此相比前次重组，本次邦道科技的评估值随企业经营规模的扩大而实现
了相应增长；
3、邦道科技的数字化软件业务下游客户分布与上市公司存在差异，非集中于电
网客户，故受相关宏观环境因素影响相比上市公司较小，故 2022 年度数字化软件业
务收入仍保持一定程度增长；邦道科技和上市公司开展的数字化软件服务业务存在
客观差异，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属
公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。
问题 6
草案显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，邦道科技全部
股权评估价值为 324,278.71 万元；（2）预测期包括 2023 年 11-12 月至 2028 年，2024
至 2028 年预测邦道科技单体营业收入由 87,187.90 万元增长至 118,318.19 万元，其
中数字化软件服务及其他、虚拟电厂业务运营服务业务收入增长较快；（3）2024
至 2028 年邦道科技单体毛利率中，家庭能源运营服务毛利率低于报告期平均水平，
互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务毛利率高于报告期平均水平；（4）邦道
科技预测期单体销售费用、管理费用、研发费用占收入比例约 19.88%-21.30%，低
于报告期内实际占比；（5）营运资金预测中，取历史期经营性周转率指标均值预
110
测未来收益期每年营运资金需求量，其中 2023 年 11 至 12 月及 2024 年营运资金净
增加额为-8,302.37 万元和-460.02 万元，自 2025 年起为正；（6）预测期内折现率
取值为 12.39%、12.40%；（7）其它资产评估中，对非经营性资产评估值按成本法
确定为 40,827.67 万元，溢余资产评估值为 55,885.11 万元，长期股权投资评估值为
5,865.45 万元，财务报表显示母公司报表货币资金 59,978.91 万元。
请你公司：
（1）补充披露邦道科技 2023 年 11 至 12 月实际业绩实现情况，是否与预测业
绩存在较大差异。
（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处
细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收入增长的预
测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途
影响，下同）是否存在差异；重点补充披露数字化软件营业收入预测的增长率及依
据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否
存在重大差异；补充披露虚拟电厂运营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026 年
较 2025 年又大幅增长一倍的原因及预测依据。
（3）结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内成本预测过
程及依据，补充披露各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因。
（4）预测期各期间费用占比与报告期存在差异的原因，期间费用预测是否谨
慎、合理。
（5）结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充披露预测期
营运资金需求量的具体测算过程，预测至 2024 年营运资金为负是否谨慎、合理。
（6）补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，是否充分反
映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。
（7）补充披露最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其
他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性。
111
（8）结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价
值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露邦道科技 2023 年 11 至 12 月实际业绩实现情况，是否与预测业
绩存在较大差异
已在重组报告书中补充披露邦道科技 2023 年 11 至 12 月实际业绩实现情况，具
体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）
收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。
“
邦道科技 2023 年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：
单位：万元
2023 年 11-12 2023 年度 2023 年实际发
项目 2023 年 1-10 月 差异率
月预测数据 （预测） 生数（未经审计）
营业收入 62,762.23 22,896.89 85,659.12 84,320.91 -1.56%
其中：家庭能源
34,943.34 6,417.48 41,360.82 42,278.92 2.22%
运营服务收入
互联网运营服务
11,186.93 7,613.95 18,800.88 18,291.29 -2.71%
收入
数字化软件服务
16,538.31 8,836.71 25,375.02 23,618.31 -6.92%
及其他收入
虚拟电厂业务运
93.64 28.75 122.39 132.38 8.16%
营服务收入
净利润 25,311.89 3,673.02 28,984.91 29,582.28 2.06%
注：上表为邦道科技单体口径
2023 年邦道科技实际业绩数据与预测数据不存在较大差异，其中实际完成净利
润比预测净利润高 2.06%，2023 年全年业绩的预测可以实现。
”
二、结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细
分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收入增长的预测
过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影
112
响，下同）是否存在差异；重点补充披露数字化软件营业收入预测的增长率及依据，
邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在
重大差异；补充披露虚拟电厂运营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026 年较 2025
年又大幅增长一倍的原因及预测依据
已在重组报告书中结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各
项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收
入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔
除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，
邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在
重大差异；虚拟电厂运营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026 年较 2025 年又大
幅增长一倍的原因及预测依据，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”
之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补
充说明”。
“
1）各项主营业务收入预测过程
邦道科技主营业务主要为家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服
务及虚拟电厂业务运营服务四类业务。其中，家庭能源运营服务业务收入增长率
2021 年为 12.12%，2022 年为 14.41%，家庭能源运营服务业务主要为向用户提供线
上缴费服务，由于目前线上缴费比例较高，由线下缴费转为线上缴费的用户增量放
缓，因此 2021、2022 年家庭能源运营服务业务增速较历史年度有所放缓。2021、2022
年互联网服务业务收入增长率分别为 13.31%、0.28%，数字化软件服务及其他业务
收入增长率分别为 87.87%、23.36%。
标的公司近两年及一期营业收入如下表所示：
单位：万元
历史数据
主要产品名称
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-10 月
家庭能源运营服务 36,056.82 41,252.30 34,943.34
113
历史数据
主要产品名称
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-10 月
互联网运营服务 15,339.19 15,381.38 11,186.93
数字化软件服务及其他 18,430.04 22,735.45 16,538.31
虚拟电厂业务运营服务 - - 93.64
合计 69,826.04 79,369.14 62,762.23
通过对邦道科技未来发展预测、邦道科技历史年度营业收入的变动分析，结合
以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
A、家庭能源运营服务
邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水电
燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展至家
庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实现缴费
提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。
家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022 年全年已实现收入 4.13 亿元。基于
家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业
务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用
户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易
流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市
场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共缴
费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。家庭能源运营服务业务收入主要由
第三方支付平台的用户缴费金额和与平台约定的分成比例决定，报告期内分成比例
未发生变化，该业务收入随用户缴费金额的增长而逐年提升，其中 2022 年增长
14.41%，未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商
及海外缴费市场的拓展，预计预测期用户缴费金额每年增长 3%具有可实现性；分
成比例根据邦道科技 2023 年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024
年-2028 年均按 70%确定，同时本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分
成比例维持在现有协议约定的水平，因此预计家庭能源运营服务业务收入在 2024
年随分成比例的调整而下降，后续年度逐年小幅增长。
114
B、互联网运营服务
邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家
等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务
等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。
在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领
域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服务业
务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022 年全年已实现收入 1.54 亿元，
根据业务实际开展情况，2023 年互联网运营服务增幅预计超过 20%。考虑到运营服
务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳定，预计 2024 年及后续年度
收入每年增长 5%具有可实现性。
C、数字化软件服务
邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数
字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道科技
已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功建设案
例。
a）行业发展情况及所服务细分领域未来增长空间
数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户。根
据工信部统计，2022 年全国软件业收入 10.81 万亿元，其中信息技术服务收入
70,128 亿元。涉及互联网企业的仅软件服务外包类规模接近 817 亿。数字化与各
重点行业领域深度融合带来软件与信息技术服务领域的进一步扩展。随着移动互
联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型
方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化的转型，软件
技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2022 年中国软件服务外包市场规模约
为 4454.78 亿元，2015-2022 年期间复合年增长率超过 10%,其中 2019-2022 年增
长率超过 15%。区域分布来看，我国软件外包服务企业主要集中在北 京 、辽 宁、
115
上海、江苏、浙江、山东、广东、重庆、陕西等地，2022 年我国华东地区软件外
包市场规模最大，占比达 43.53%。
从软件服务外包行业下游细分程度来看，行业主要集中在互联网、能源、金
融、电信、交通等支柱型产业，这些产业发展时间长，总量规模大，市场集中度
也较高，行业内企业信息化水平与软件开发水平相对较高。
116
邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开发、
集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括 2023 年拓展的交能融合领域和
历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域，其中：
在交能融合领域，目前已开展为武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、
智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。交能
融合，即交通行业与绿色可再生能源的融合发展。2023 年 6 月 2 日的国务院常务会
议首次提出“车能路云”概念。“车能路云”，指汽车、智能交通、新能源、互联网技
术、物联网技术、车联网技术和云计算大数据等的融合统筹发展，以实现更加智能、
绿色、安全和高效的出行方式。其核心即为交通行业与能源产业的深度融合。2023
年上半年，我国成为世界最大的汽车生产国、消费国、出口国，新能源汽车发挥了
重要作用。2024 年 2 月底，中央政治局会议上总书记提出了“加快构建充电基础设
施网络体系，支撑新能源汽车快速发展”。随着新能源汽车产业的发展，以及储能、
大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基础设施的完善，“车能
路云”融合发展的产业生态前景广阔。邦道科技凭借能源领域和互联网平台服务领
域的业务和技术积累，在 2023 年承接武汉东湖交能融合项目建设和交付工作。2024
年，邦道科技作为朗新集团交能融合业务中台，将继续在交能融合领域进行深耕，
沉淀技术和服务能力，拓展市场，在政策引导下，该领域的市场需求旺盛、空间广
阔，目前邦道科技已在江苏、河南、广东等多个省份的城市建立了合作意向。
在智慧出行领域，主要为针对城市公交、地铁、出租车、网约车和共享单车等
出行运力的整合，为市民提供一体化、高质量的出行服务；在文化体育领域，主要
为依托大型场馆等重资产以及既有的广泛客户群体，帮助业主构建可自运营的品牌
平台，实现对自身业务和用户的持续运营，并聚合区域民营体育生态实现联合运营；
在智慧园区领域，主要依托产业背景优势，凭借自身高科技产业平台建设经验、招
商引资渠道及已成型的高科技园区开发建设、运营服务的优势，构建以高科技产业、
创新产业园区开发建设、运营服务为主线，产业价值链延伸投资与科技产业孵化共
同发展的战略发展格局，打造集研发、设计、创意、孵化于一体的科技智慧型生态
园区；在光伏发电领域：主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务等。
117
考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，
同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超
过 15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。
b）主要客户、在手订单及新签合同情况
邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由
支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电
等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业
服务有限公司等。
截至 2023 年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约 3.39
亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过 40%。过去三
年在手订单及新签合同情况如下：
单位：万元
历史数据
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度
新签合同金额（不含税） 9,788.66 14,533.96 41,792.11
期末在手订单金额 7,239.55 9,159.33 33,871.46
新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、
智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。该项
目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车
管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。
除上述客户外，其他新签合同对应客户较现有客户未发生较大变化。
邦道科技在能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等领域的数字化软件服
务业务订单执行周期通常在一年以内，在交能融合领域承接的项目周期较长，为 2-3
年。
c）同行业可比公司情况
由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型存在差异，导
致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司开展的数字化
118
软件相关业务规模较大，如新开普 2022 年相关收入规模约为 10.67 亿，国网信通的
2022 年相关收入规模约为 20.49 亿，业务规模相对稳定，因此增长率较低；行业中
其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，相应收入的
增速水平存在较大差异，其 2022 年收入增长率分布于 5%-21%区间。
就邦道科技而言，其数字化软件服务业务 2022 年增速为 23.36%，高于同行业
上市公司水平，主要得益于数字化、双碳等方向的政策激励，邦道科技得以充分发
挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将业务
拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车
能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了
数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。邦道科技数字化软件服务业务 2022
年收入规模为 2.27 亿，2023 年未经审计的收入规模为 2.36 亿，与同行业上市公司
相比体量较小，有较大提升空间。
综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科技
通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，在手
订单金额对 2024 年预测收入的覆盖率为 116.07%，对未来三年预测收入的覆盖率为
33.43%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比
体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几
年增长率超过 15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。预计随着在手
项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026 年数字化软件服务收入
增长 15%，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性和合理性。
D、虚拟电厂业务运营服务
a）政策依据
2015 年以来，我国发电装机容量逐年保持 6%以上的高速增长，从 15 亿千瓦增
长至 2022 年 26 亿千瓦，全社会用电功率从 2015 年 6.3 亿千瓦增长至 2022 年 9.8
亿千瓦，占装机总容量稳定在 40%左右，但近年来社会面限电停电现象时有发生，
119
多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，表明我国
用电尖峰负荷供应不足。
碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建
设。国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》
（发改体改[2022]118 号）明确了到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建成，到
2030 年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关
于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439 号）要
求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商
业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10 千伏及以上的用户要全部进入，其
他用户也要尽快进入。具体到各地区执行情况，以广东省为例，广东电力交易中心
在 2023 年 10 月印发《广东电力市场低压工商业用户参与市场化交易试点实施方
案》提出总体要求：“建立健全低压工商业用户参与电能量市场交易机制，探 索
完善低压用户现货交易结算相关规则，选取试点范围内低压工商业用户准入参与
广东电能量市场交易，结合试点运行情况，不断完善规则、优化技 术支 持 系统 ；
按照广东电力市场化改革要求，逐步推动实现广东全体工商业用户参与电力市场
交易。”受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企
业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。
b）虚拟电厂收入预测主要参数来源或取值依据
现有用电规模合计额：根据 2023 年末平台业务数据，聚合中小工商业用户
用电规模为 1,174 亿度，数据来源为家庭能源运营服务平台的业务数据；聚合光
伏产业园区用电规模约为 600 亿度，数据来源为新耀能源分布式发电服务平台的
业务数据；聚合新能源汽车充电场站用电规模约为 147 亿度，数据来源为新电途
充电服务平台的业务数据。上述平台合计用电规模为 1,921 亿度。根据国家能源
局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为 7.1%；根据中国电力企业
联合会发布的《2023-2024 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2024 年
全年全社会用电量 9.8 万亿千瓦时，比 2023 年增长 6%左右。本次评估结合社会
120
用电量变化趋势，以上述平台合计用电规模为基础，按每年 3%的增幅谨慎预计
现有平台聚合用电规模的增长。
预测售电量占聚合用电规模比例的变化：前述政策依据中涉及的“统一电力
市场的建成”，其中一个重要特征就在于各类型和规模的工商业企业全部纳入电
力市场交易。随着中小型工商业企业在后续年度中陆续转入电力市场交易，将为
邦道科技为代表的民营电力市场交易商带来巨大的电力交易增量，以此实现后续
业务的快速增长。中小工商业用户、光伏产业园区和新能源汽车充电场站均属于
政策要求进入市场的目标用电客户，预计 2030 年前上述用户均将产生市场化购
电需求。考虑到上述用电客户均为邦道科技及其关联方现有业务的用户，邦道科
技将其转化为购电客户的过程已具有一定客户关系基础，转化可能性较高。邦道
科技作为虚拟电厂的市场参与者，当电力市场发展进入快速成长阶段，随着电力
交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化
技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计
划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市
场，加速市场占有率提升。本次评估预计 2024-2028 年售电量占邦道科技平台业
务聚合用电规模比例分别为 1%、2.5%、5%、6%、7%，在上述政策背景下，该
比例较为谨慎。截至本报告出具日，2024 年度市场化售电业务已在浙江、四川、
广东、江苏等十个省份绑定 581 户电力用户，预计售电量 13.56 亿度；此外邦道
科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上
述市场开展签约工作，预计 2024 年全年实现 19.79 亿度的售电规模。综上，预测
售电量具有可实现性和合理性。
度电收入:根据 2023 年下半年业务数据及未经审计的财务数据，售电量合计
1.65 亿度，实现收入 129.78 万元，折合度电收入 0.0078 元/度。随着售电量增加，
邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议 价能 力 提升 ，
未来度电收入存在提升空间。本次评估以历史月度经营数据为基础，谨慎预计未
来年度度电收入维持在 0.005 元/度，预测结果具有可实现性和合理性。
121
综合上述分析，确定未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收入，具体业务量
预测如下：
预测数据
项目
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
聚合用电规模（亿度） 1979 2038 2099 2162 2227
售电量（亿度） 19.79 50.95 104.95 129.72 155.88
度电收入（元/度） 0.005 0.005 0.005 0.005 0.005
虚拟电厂业务运营服务收入（万元） 989.26 2,547.35 5,247.55 6,485.97 7,793.97
c）2024-2026 年具体收入预测情况分析
邦道科技合并层面从事虚拟电厂业务运营服务的主体主要为邦道科技和新耀能
源。其中，邦道科技虚拟电厂业务运营服务为交易类业务，该业务自 2022 年开始布
局，2023 年开始形成规模收入，历史年度收入占比较小；新耀能源的虚拟电厂业务
运营服务为服务类业务，自 2021 年起形成收入。报告期内各单体虚拟电厂业务运营
服务收入如下：
单位：万元
历史数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 1-10 月
邦道科技 - - 93.64
虚拟电厂业务运营服务
新耀能源 1,089.11 1,489.49 1,631.01
本次采用单体收益法进行评估，对于邦道科技的市场化售电业务，基于电力市
场化改革的政策趋势，结合平台聚合用电量、业务推广预期及度电收入进行预测；
对于新耀能源的光伏发电行业服务业务，基于“双碳”政策的推进带来的市场需求，
结合历史经营情况及业务推广预期进行预测。各单体虚拟电厂业务运营服务收入预
测如下：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
虚拟电厂业务 邦道科技 122.39 989.26 2,547.35 5,247.55
运营服务 新耀能源 2,325.71 2,721.08 3,183.67 3,724.89
合计 2,448.10 3,710.34 5,731.02 8,972.44
增长率 - 51.56% 54.46% 56.56%
122
综上，从各单体口径对比，2024 年虚拟电厂业务运营服务收入预测未出现下降，
预测期均呈增长趋势。预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为 14.29%~56.56%，
其中 2025 年预计增长 54.46%，2026 年预计增长 56.56%，增速较快的原因是全行业
市场化售电业务处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场
化购电需求有待释放。2023 年，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开
展市场化售电业务，目前业务已拓展至河北、河南、重庆等 10 个省份，并已获得
上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展
签约工作，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随
着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网
数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、
调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业
用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。综上，作为一项新
兴业务，市场化售电业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收
入 2024-2026 年大幅增长具有可实现性和合理性。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。永续期假设与 2028 年持平，具体预测
结果如下：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 11-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
家庭能源运营服务 6,417.48 37,276.44 38,394.73 39,546.58 40,732.97 41,954.96
互联网运营服务 7,613.95 19,740.92 20,727.97 21,764.37 22,852.59 23,995.22
数字化软件服务及其他 8,836.71 29,181.28 33,558.47 38,592.24 42,451.46 44,574.03
虚拟电厂业务运营服务 28.75 989.26 2,547.35 5,247.55 6,485.97 7,793.97
合计 22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19
2）增长率对比分析
预测期邦道科技各项业务收入增长率与报告期对比如下：
历史数据 预测数据
项目 2023 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
1-10 月
家庭能源运 14.41% -15.29% 0.26% -9.87% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00%
123
历史数据 预测数据
项目 2023 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
1-10 月
营服务
互联网运营
0.28% -27.27% 22.23% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00%
服务
数字化软件
23.36% -27.26% 11.61% 15.00% 15.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
服务及其他
虚拟电厂业
- - - 708.28% 157.50% 106.00% 23.60% 20.17% 0.00%
务运营服务
注：2023 年 1-10 月增长率为相对 2022 年全年数据的增幅。
邦道科技家庭能源运营服务及互联网运营服务业务模式较为成熟，预测期增长
率在历史收入水平基础上小幅增长，到 2028 年达到稳定状态；其中对于家庭能源运
营服务业务，在 2024 年预计其收入因分成比例调整而下降。
邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由
支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电
等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业
服务有限公司等。由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型
存在差异，导致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司
开展的数字化软件相关业务规模较大，如新开普 2022 年相关收入规模约为 10.67 亿，
国网信通的 2022 年相关收入规模约为 20.49 亿，业务规模相对稳定，因此增长率较
低；行业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，
相应收入的增速水平存在较大差异，其 2022 年收入增长率分布于 5%-21%区间。
就邦道科技而言，其数字化软件服务业务 2022 年增速为 23.36%，增速高于同
行业上市公司水平，主要得益于数字化、双碳等领域的政策激励，邦道科技得以充
分发挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将
业务拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到
“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实
现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。截至 2023 年末，邦道科技的数字
化软件服务业务在手订单可实现收入约 3.39 亿元，且新签合同金额在过去两年实现
了较大幅度增长，增幅均超过 40%。根据在手订单可实现收入情况，预计 2024 年
124
数字化软件服务收入增长 15%具有可实现性，后续年度收入随着新签合同金额的增
加保持增长，到 2028 年达到稳定状态。
虚拟电厂业务运营服务需求受电力市场化改革政策的驱动，未来几年，以中小
工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电
的需求，而邦道科技经过多年的发展，在能源运营服务等业务板块中积累了大量中
小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户群体转化到
代理购电业务中；同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚
合大规模的第三方充电站用电需求，服务于各充电场站的市场化购电。邦道科技自
2022 年开始布局市场化购电业务，2023 年开始形成规模收入，目前收入规模相对较
低，预计随着将上述在现有业务平台上已聚合的用电需求逐步转化为市场化购电客
户，可以实现该项收入的快速增长。
综上，预测期收入预测符合行业政策趋势及企业历史发展趋势，预测期整体收
入增长率较为平稳，低于 2021-2022 年增幅，预测结果谨慎、合理。
”
三、结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内成本预测过程
及依据 ，补充披露各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因
已在重组报告书中结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内
成本预测过程及依据 ，补充披露了各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存
在差异的原因，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资
产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。
“
1）各项主营业务成本预测过程
通过对邦道科技历史年度成本分析，结合邦道科技自身的特殊情况，邦道科技
成本主要为人工费用、外包费用等。2021 年综合毛利率 55.18%、2022 综合毛利率
54.26%、2023 年 1-10 月综合毛利率 57.52%，预计未来随着对已开展业务的积极推
进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。邦道科技的营业成本主
125
要根据未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度邦道科技毛利
率将会呈逐年下降趋势，并于 2028 年趋于稳定。永续期假设与 2028 年持平，具体
预测结果如下：
单位：万元
预测数据
项目 2023 年 11-12
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月
家庭能源运营服务 10,307.4 10,722.1 11,154.4 11,605.2 12,075.4
2,164.50
9 1 5 8 5
互联网运营服务 13,608.5 14,357.0 15,146.6 15,979.7 16,858.6
6,160.88
6 3 7 3 2
数字化软件服务及其 19,893.0 22,976.4 26,537.8 29,324.2 30,937.1
6,351.05
他 3 5 0 7 1
虚拟电厂业务运营服
8.62 296.78 764.21 1,574.26 1,945.79 2,338.19
务
合计 44,105.8 48,819.8 54,413.1 58,855.0 62,209.3
14,685.05
6 0 8 8 7
2）毛利率对比分析
预测期邦道科技各项业务毛利率与报告期对比如下：
历史数据 预测数据
项目 2023 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
1-10 月
家庭能源
80.15% 76.54% 77.83% 76.04% 72.35% 72.07% 71.79% 71.51% 71.22% 71.22%
运营服务
互联网运
24.47% 25.29% 30.90% 26.12% 31.06% 30.74% 30.41% 30.07% 29.74% 29.74%
营服务
数字化软
件服务及 31.87% 33.44% 32.66% 31.08% 31.83% 31.53% 31.24% 30.92% 31.87% 31.87%
其他
虚拟电厂
业务运营 - - 46.06% 51.68% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00%
服务
邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为
成熟，报告期毛利率水平较为稳定，因此预测期主要考虑成本中人工成本及外包成
本的增长，预计毛利率整体呈小幅下降趋势。其中对于家庭能源运营服务业务，在
2024 年预计其收入因分成比例调整而下降，同时考虑相关成本随业务规模进一步增
长，因此在 2024 年有一定幅度的降低。
126
A、互联网运营服务毛利率高于报告期的合理性
对于互联网运营服务业务，2018-2020 年该业务毛利率分别为 38.19%、47.24%
和 32.10%。过去三年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部
营销投入持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期，导致毛利水平较高的
该类业务比例有所降低，因此互联网运营服务业务毛利率相比历史年度正常经营水
平出现下降，但自 2022 年起已呈现恢复态势；随着经济环境的改善，以效果为目标
的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，2024 年 1-2 月该类客户的业务规
模占比相对去年上升，预计 2024 年恢复至接近 2020 年水平，带动毛利水平上升。
因此预测期互联网运营服务毛利率虽然高于报告期，但低于历史年度正常经营水平，
具有合理性。
B、虚拟电厂业务毛利率符合行业特征
对于虚拟电厂业务运营，根据 2023 年下半年业务及未经审计的财务数据，售电
业务实现收入 129.78 万元，结转成本 18.41 万元，毛利率为 85.81%。毛利率较高的
原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科技基
于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户（工
商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在电力
交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收售电
金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的规定。
邦道科技相关售电业务的主营业务成本主要为相关业务人员的人工成本等。经分析
行业数据，本次评估中选取的可比上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务
收入及成本及国能日新相似业务均未披露相应收入、成本会计处理原则。
结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现
用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在
成本随售电量增长的情况下，毛利率同样存在提升空间。具体而言，在交易运营层
面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策
能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，
127
同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科
技持续积累数据、迭代算法模型，基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富
模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性。本次评估考虑未来业务拓展过程中
存在发生额外成本的不确定性，在历史经营数据的基础上考虑毛利率的下浮，并结
合行业数据确定预测期毛利率水平。
经分析行业数据，同行业上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务收入
及成本包含在“电力数字化服务”大类中，未获取细分领域数据；上市公司国能日
新相似业务的历史毛利率水平为 67.50%-71.89%（因其上市未满三年，本次评估未
将其纳入可比公司）。本次对虚拟电厂业务毛利率取 70%，该毛利率水平符合行业
特征，预测结果与业务模式、收入确认模式及历史业务及财务数据具有一致性，与
邦道科技业务能力匹配，具有可实现性，并且就邦道科技实际业务模式而言是相对
谨慎的。
综上，上述毛利率预测结果符合企业业务特点，预测期毛利率整体呈小幅下降
的趋势，预测结果谨慎、合理。
四、预测期各期间费用占比与报告期存在差异的原因，期间费用预测是否谨慎、
合理
预测期邦道科技单体各期间费用占比与报告期对比如下：
历史数据 预测数据
项目 2023 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
1-10 月
销售费用占
3.13% 3.34% 3.39% 3.86% 4.82% 4.93% 5.05% 5.10% 5.21% 5.21%
收入比例
管理费用占
3.31% 3.23% 3.52% 3.50% 3.76% 3.53% 3.39% 3.36% 3.35% 3.35%
收入比例
研发费用占
11.08% 11.05% 12.79% 12.50% 12.72% 12.14% 11.59% 11.41% 11.38% 11.38%
收入比例
报告期销售费用占收入比例为 3.13%~3.39%，预测期为 3.86%~5.21%，预测期
销售费用占比提升主要是由于虚拟电厂业务的拓展对销售人员数量及市场推广费用
产生一定需求导致。
128
报告期管理费用占收入比例为 3.23%~3.52%，预测期为 3.35%~3.76%，与报告
期基本相符。
报告期研发费用占收入比例为 11.05%~12.79%，预测期为 11.38%~12.72%，与
报告期基本相符。
综上，预测期期间费用率与报告期持平或略高于报告期水平，预测结果谨慎、
合理。
五、结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充披露预测期营
运资金需求量的具体测算过程，预测至 2024 年营运资金为负是否谨慎、合理
已在重组报告书中结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充
披露了预测期营运资金需求量的具体测算过程，预测至 2024 年营运资金为负是否谨
慎、合理，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评
估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。
“
1）营运资金需求量预测过程
A、营运资金预测
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息
负债及非经营性负债)
其中，对于历史年度营运现金按最低现金保有量和货币资金账面值孰低原则确
定，最低现金保有量的计算方式详见下文之“1）最低现金保有量确定过程”相关内
容。经计算评估基准日最低现金保有量为 4,093.81 万元，低于货币资金余额 59,978.91
万元，故评估基准日营运现金为 4,093.81 万元。同理，计算出 2021 年 12 月 31 日和
2022 年 12 月 31 日营运现金分别为 3,576.16 万元、4,405.34 万元，并以同样方式预
测 2023-2028 年各年度营运现金需求量分别为 5,042.57 万元、5,421.69 万元、5,941.27
万元、6,554.39 万元、7,042.35 万元、7,435.75 万元。
B、营运资金增加额的确定
129
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的
现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合邦道科技有限公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业
历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，通过营业收入
发生额、营业成本发生额、存货余额、应收款项余额和应付款项余额指标计算存货
周转率、应收款项周转率和应付款项周转率，取其历史期经营性周转率指标均值，
预测未来收益期每年的存货、应收款项、应付款项需求量，进而计算得出营运资金
需求量及营运资金净增加额。其中各项周转率计算方式如下：
存货周转率=营业成本÷存货余额
应收款项周转率=营业收入÷应收款项余额
应付款项周转率=营业成本÷应付款项余额
考虑到邦道科技经营较为稳定，历史期完整年度经营性周转率水平可以合理体
现企业实际营运能力，该计算方式符合评估惯例，因此以历史年度平均周转情况作
为预测依据计算预测期营运资金需求量具有合理性。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资
金
营运资金及增加额的具体计算过程如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2023 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
1-10 月
营运现金 3,576.16 4,405.34 4,093.81 5,042.57 5,421.69 5,941.27 6,554.39 7,042.35 7,435.75 7,435.75
存货周转
398.69 450.77 266.90 424.73 424.73 424.73 424.73 424.73 424.73 424.73
率
存货 78.51 80.54 99.90 97.35 103.84 114.94 128.11 138.57 146.47 146.47
130
历史数据 预测数据
项目 2023 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
1-10 月
应收款项
1.35 1.52 1.00 1.43 1.43 1.43 1.43 1.43 1.43 1.43
周转率
应收款项 51,780.93 52,344.43 62,913.48 59,801.62 60,868.92 66,482.36 73,409.39 78,556.23 82,602.06 82,602.06
应付款项
1.47 1.41 1.18 1.44 1.44 1.44 1.44 1.44 1.44 1.44
周转率
应付款项 21,261.27 25,727.65 22,545.55 28,682.28 30,595.21 33,865.16 37,745.15 40,826.39 43,153.19 43,153.19
营运资金
34,174.32 31,102.66 44,561.63 36,259.26 35,799.25 38,673.41 42,346.74 44,910.75 47,031.09 47,031.09
需求量
营运资金
8,786.99 -3,071.66 13,458.96 -8,302.37 -460.02 2,874.16 3,673.33 2,564.01 2,120.33 2,120.33
增加额
2）预测至 2024 年营运资金为负的合理性
A、2023 年 10 月末营运资金需求量大幅增长的原因
2023 年 10 月末并非年末时点，按照邦道科技历史经营情况，数字化软件服务
等业务的回款在年末相对较多，因此 10 月末应收款项余额高于年末水平，此外 2023
年业务规模相对 2022 年有所增长，导致 10 月末营运资金需求量相比 2022 年末出现
增长。
B、预测期前期营运资金需求下降的合理性
对于 2023 年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为 3.63 亿元，相对
2022 年末水平增加 0.52 亿元，营运资金需求量预测结果与企业实际经营趋势相符，
具有合理性；根据上述分析，2023 年 10 月末营运资金需求量因时点原因较高，导
致 2023 年 11-12 月营运资金增加额计算结果表现为下降，该计算结果符合企业经营
情况，具有合理性。
对于 2024 年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为 3.58 亿元，相对
2023 年度水平降低 0.05 亿元。下降原因是 2024 年由于家庭能源运营业务分成比例
下降，预测收入相对 2023 年增幅降低，同时相应成本出于谨慎考虑预测随业务规模
增长。按照前述计算方式，预测期应收款项金额=预测期营业收入÷应收款项周转
率，预测期应付款项金额=预测期营业成本÷应付款项周转率，计算得出的 2024 年
度应收款项金额相对 2023 年度增加 0.11 亿元，2024 年度应付款项金额相对 2023
年度增加 0.19 亿元。在上述因素的影响下，由于营运资金=流动资产(不含溢余资产
131
及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债)，流动资产端增加额低于
流动负债端增加额，导致 2024 年度营运资金需求量计算结果表现为相对 2023 年度
下降。该计算结果是由该年度预测收入增幅相对预测成本增幅偏低导致的，因此上
述营运资金需求量预测结果与企业经营趋势相符，具有合理性。
”
六、补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，是否充分反映
所处行业的特定风险及自身财务风险水平
已在重组报告书中补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，
具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之
“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
132
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
1）无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是
一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益
率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余
到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.0782%作为无风险收益率 Rf。
2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无
风险收益率的部分，是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。
本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综
合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询 Wind 金融终端，选取上述指
数以 1991 年至 2022 年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市
场投资报酬率 Rm= 9.58%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率 Rf=3.0782%，
最终计算得出市场风险溢价：
MRP=Rm－Rf=6.50%。
3）风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑
可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可比性的基
础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务
与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，换算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的 β；
133
βu＝无财务杠杆的 β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
无财务杠杆的 β 值取其算术平均值为 0.9167，具体计算过程如下：
企业所得税 带息债务/ 剔除财务杠
证券代码 证券简称 有财务杠杆 β
率 股权价值 杆调整 βu
300349.SZ 金卡智能 0.6795 15% 5.3030% 0.6502
300248.SZ 新开普 0.8923 15% 2.4181% 0.8743
600131.SH 国网信通 0.9483 25% 1.5941% 0.9371
300682.SZ 朗新集团 1.2654 10% 5.5457% 1.2052
平均值 - 3.7152% 0.9167
其中：有财务杠杆 β、企业所得税率、带息债务/股权价值数据来源：Wind 资讯，剔除财务
杠杆调整 βu 为通过上述换算公式计算的结果
注：样本取样起始交易日期为评估基准日前 3 年，标的指数为沪深 300 指数。
在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合
标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构 3.7152%作为目标资
本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应
用的一致性。
将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换
算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的 β，其中企业所得税分别为法定税率 10%
和 15%，计算得出有财务杠杆的 β：
所得税税率适用 10%时，β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=0.9474
所得税税率适用 15%时，β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=0.9457
4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件
变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被
评估单位预期收益带来的影响。
134
综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞
争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被标的公司在流动性、应收款
回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数 Rc 为 3.5%。
5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成
本折现率：
Re=Rf+β×MRP+Rc
所得税税率适用 10%时，权益资本成本折现率为 12.74%。
所得税税率适用 15%时，权益资本成本折现率为 12.73%。
6）加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
以目标资本结构（D/E）3.7152%为基础,计算得出：
付息债务资本结构比例 Wd=3.7152%/(1+3.7152%)=3.58%；
权益资本结构比例 We=1/(1+3.7152%)=96.42%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需
求以短期借款为主，因此 Rd 以 1 年期和 5 年期全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的 LPR 数据，评估基
准日 1 年期 LPR 为 3.45%，5 年期 LPR 为 4.2%，计算得出 Rd=3.83%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
所得税税率适用 10%时，折现率 R(WACC)为 12.40%。
所得税税率适用 15%时，折现率 R(WACC)为 12.39%
上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。
135
七、补充披露最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其他
非经营性资产的具体构成及评估值的合理性
已在重组报告书中补充披露了最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高
的合理性，其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性，具体详见重组报告书
“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估
情况”之“4、收益法评估的补充说明”。
“
1）最低现金保有量确定过程
本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现金
保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋所得税－折旧摊销＋所得
税，经计算 2023 年 1-10 月付现成本为 40,938.05 万元。
A、现金周转次数的计算方式符合评估惯例
现金周转次数根据企业历史经营情况分析确定，考虑主要成本费用为人工成本
等每月结算一次的项目，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，即假
定最低现金保有量为企业一个月的付现成本，该计算方式符合评估惯例。
B、现金周转次数与存货、应收、应付等项目周转情况相匹配
就报告期存货、应收款项、应付款项周转情况分析，通过现金周转天数=存货
周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数的方式估算，2021 年度和 2022 年
度现金周转天数分别为 23.32 和-16.91，预测期现金周转天数为 2.45，均低于一个月。
本次评估按每月周转一次确定现金周转次数，与存货、应收、应付等项目周转情况
相匹配且相对谨慎。
C、最低现金保有量较少符合业务情况和行业特征
对于邦道科技实际经营活动中的现金需求，就 2023 年各月度经营性现金流情况
分析，除 2023 年 9 月外，其余 11 个月份经营性现金流均为正值，因此可以判断保
136
留一个月的付现成本可以基本满足企业日常周转需求。就行业特征而言，邦道科技
主要从事能源互联网业务，属于软件和信息技术服务业，该行业主要成本费用构成
为人工及相关成本，通常为每月结算一次。因此 2023 年 1-10 月现金周转次数确定
为 10 次，该计算方式符合业务情况和行业特征。
2023 年各月实际经营性现金流入及流出情况如下：
单位：万元
月度
项目
2023 年 1 月 2023 年 2 月 2023 年 3 月 2023 年 4 月 2023 年 5 月 2023 年 6 月
经营性现金流
8,109.52 7,997.27 6,759.53 4,269.87 5,114.09 6,374.63
入
经营性现金流
7,235.24 6,783.80 6,199.56 3,306.67 4,864.51 4,599.70
出
经营性现金流
874.28 1,213.47 559.97 963.2 249.58 1,774.93
净额
月度
项目
2023 年 7 月 2023 年 8 月 2023 年 9 月 2023 年 10 月 2023 年 11 月 2023 年 12 月
经营性现金流
4,789.44 5,483.61 5,085.85 7,360.59 7,047.06 11,838.70
入
经营性现金流
4,241.83 4,895.27 5,640.66 5,359.65 4,927.03 8,227.87
出
经营性现金流
547.61 588.34 -554.81 2,000.94 2,120.03 3,610.83
净额
注：月度数据未经审计
综上，经计算评估基准日最低现金保有量为 4,093.81 万元。
2）溢余资产确定过程及其金额较高的合理性
邦道科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。根据
审计报告，邦道科技在评估基准日账面货币资金余额为 59,978.91 万元，因此溢余资
产＝59,978.91 万元－4,093.81 万元＝55,885.11 万元。
结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较
高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的
规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。
账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运
营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。
137
上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银
行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购
买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支
取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。
邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额均已经审计，会计师等中介机构
已向相关银行发送询证的并收回函证，具有真实性。
3）其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性
根据审计报告，邦道科技在评估基准日账面其他非经营性资产余额为 32,354.72
万元，均为一年以上的银行定期存款本金及利息，由于本次评估未预测利息收入，
因此上述定期存款本金及利息属于与企业正常经营收益无直接关系的非经营性资产。
本次评估以成本法确定其他非经营性资产评估价值，具有合理性。
八、结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值
的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响
已在重组报告书中结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权
投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的
影响，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情
况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。
“
1）长期股权投资评估价值的预测过程及合理性
A、众畅科技
a）经营及财务状况
众畅科技主营收入来源于与智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根
据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。
其中 2022 年收入发生下滑，主要原因为受到社会宏观环境影响，其业务拓展活动受
限，因此其收入出现下滑，目前上述因素的影响已经减弱，预计不会持续对预测期
138
收入产生影响。根据未审财务数据，2023 年度全年已实现盈利。众畅科技营业成本
构成基本保持稳定，历史年度众畅科技主营业务成本随经营规模扩大、业务量增长
而变动。
众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-10 月
营业收入 11,498.50 9,673.65 5,338.05
营业成本 8,256.11 5,928.97 3,840.35
净利润 -1,324.47 582.76 -1,064.95
b）评估价值的确定
2024 年，众畅科技将结合其长期业务开展所积累的物业客户资源和停车领域相
关产研实施经验，配合邦道科技在交能融合领域进行深度拓展。随着新能源汽车产
业的发展，以及储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基
础设施的完善，交能融合发展的产业生态前景广阔，而智慧停车是交能融合场景中
重要的一环。在上述因素的影响下，2024 年预测收入具有可实现性，后续年度考虑
交能融合领域的政策引导及广阔的市场空间，预测收入增长率由 20%逐步放缓至 5%，
永续期不再考虑增长，具有可实现性和合理性。
结合上述分析，本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确
定众畅科技股东全部权益价值：
单位：万元
预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
11-12 月
营业收入 4,213.35 14,095.71 16,914.85 20,297.82 22,327.60 23,443.98 23,443.98
减：营业成本 2,576.68 8,991.44 10,910.73 13,229.97 14,650.10 15,408.41 15,408.41
税金及附加 16.98 54.23 65.57 79.44 87.49 92.47 92.47
期间费用 830.27 4,135.95 4,682.20 5,289.35 6,326.22 6,645.94 6,645.94
净利润 789.43 914.09 1,256.34 1,699.05 1,263.79 1,297.16 1,297.16
净现金流量 1,044.47 -1,202.44 102.45 366.91 433.88 882.71 1,297.16
折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%
经营性资产价值 6,915.13
139
预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
11-12 月
溢余资产价值 -
非经营性资产及负
-2,796.77
债价值
长期股权投资价值 -
付息债务价值 150.00
股东全部权益价值 3,968.36
B、新耀能源
a）经营及财务情况
新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2021-2022
年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实现
了快速增长，随着 2023 年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电
及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务
运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业务成本随经
营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。
新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-10 月
营业收入 2,651.93 3,429.62 4,603.35
营业成本 1,459.56 2,234.79 3,254.72
净利润 -858.56 -67.28 -31.02
b）评估价值的确定
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股东
全部权益价值：
单位：万元
预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
11-12 月
营业收入 1,516.12 6,704.53 7,366.29 8,116.64 8,708.72 9,144.16 9,144.16
140
预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
11-12 月
减：营业成本 1,339.50 4,506.81 4,913.51 5,370.36 5,757.09 6,073.73 6,073.73
税金及附加 16.04 73.12 79.31 86.27 92.08 96.78 96.78
期间费用 430.96 1,763.51 1,896.89 2,004.67 2,090.08 2,159.54 2,159.54
净利润 -270.38 361.10 476.59 655.34 769.47 814.10 814.10
净现金流量 -539.24 -197.10 240.86 435.07 651.66 778.92 814.10
折现率 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91%
经营性资产价值 4,233.46
溢余资产价值 -
非经营性资产及负
-3,046.06
债价值
长期股权投资价值 1,542.73
付息债务价值 -
股东全部权益价值 2,730.13
C、无锡双碳
a）经营及财务情况
无锡双碳主营收入来源于平台软件开发。
无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-10 月
营业收入 10.00 884.60 1,492.66
营业成本 9.11 636.74 806.46
净利润 -140.62 -514.14 -520.15
b）评估价值的确定
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股东
全部权益价值：
单位：万元
预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
11-12 月
营业收入 659.24 2,582.28 3,098.74 3,718.48 4,462.18 4,908.40 4,908.40
减：营业成本 395.54 1,442.40 1,730.88 2,077.06 2,492.47 2,741.72 2,741.72
141
预测数据
项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
11-12 月
税金及附加 4.61 16.56 20.30 24.81 30.25 33.44 33.44
期间费用 248.06 1,327.30 1,393.83 1,468.15 1,545.75 1,622.31 1,622.31
净利润 11.02 -203.97 -46.28 148.47 393.70 510.92 510.92
净现金流量 -1,297.46 -359.64 -246.84 -84.59 120.54 344.29 510.92
折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46%
经营性资产价值 764.29
溢余资产价值 -
非经营性资产及负
-32.43
债价值
长期股权投资价值 -
付息债务价值 -
股东全部权益价值 731.86
4、上海沄远
邦道科技对上海沄远持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估
基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。
5、新疆德润
邦道科技对新疆德润持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估
基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。
2）各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响
众畅科技注册资本 5000 万元，各股东按认缴比例实缴 3500 万元，实缴比例与
认缴比例相同，因此邦道科技持有的众畅科技 60%股权价值为 3,968.36×60%=
2,381.01（万元）
新耀能源注册资本 5000 万元，各股东按认缴比例实缴 2500 万元，实缴比例与
认缴比例相同，因此邦道科技持有的新耀能源 66.67%股权价值为 2,730.13×66.67%=
1,820.18（万元）
142
无锡双碳注册资本 1000 万元，实缴资本 730 万元，其中邦道科技认缴 800 万元，
实缴 730 万元，则邦道科技持有的无锡双碳 80%股权价值为[731.86+(1000-730)] ×
80%-(800-730)= 731.49（万元）
上海沄远注册资本 1500 万元，实缴 1275 万元，其中邦道认缴 525 万元，实缴
525 万元。评估基准日上海沄远账面净资产 1,725.35 万元，则邦道科技持有的上海
沄远 35%股权价值为[1,725.35+(1500-1275)] ×35%-(525-525)= 682.62（万元）
新疆德润注册资本 2500 万元，实缴 1550 万元，其中邦道认缴 250 万元，实缴
250 万元。评估基准日新疆德润账面净资产 1,551.40 万元，则邦道科技持有的新疆
德润 10%股权价值为[1,551.40+(2500-1550)] ×10%-(250-250)= 250.14（万元）
综上，本次评估已合理考虑各长期股权投资单位注册资本未全部实缴的影响。
九、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司家庭能源运营服务、数字化软件
服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营历史经营及预测情况、各项资产的具体
利用情况；
2、分析相关行业发展趋势及相关政策；
3、查阅报告期及 2023 年度标的公司的业务及财务数据；
4、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等；
5、查阅同行业可比公司财务数据、会计政策等；
6、对邦道科技报告期各期末银行账户余额执行了函证程序；
7、访谈卓信大华，了解评估师对标的公司的收益法评估情况。
143
（二）核查意见
1、标的公司 2023 年实际业绩数据与预测数据不存在较大差异，2023 年全年净
利润的预测可以实现；
2、预测期收入预测符合行业政策趋势及企业历史发展趋势，预测期整体收入增
长率较为平稳，低于 2021-2022 年增幅，预测结果谨慎、合理；从各单体口径对比，
2024 年虚拟电厂运营服务收入预测未出现下降，预测期均呈增长趋势；
3、毛利率预测结果符合企业业务特点，预测期毛利率整体呈小幅下降的趋势，
预测结果谨慎、合理；
4、预测期期间费用率与报告期持平或略高于报告期水平，预测结果谨慎、合理；
5、营运资金计算过程具有合理性，计算结果与企业实际情况及业务预期相符；
6、折现率取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；
7、溢余资产、非经营性资产价值确定过程具有合理性，与企业实际资产状况相
符；
8、长期股权投资评估价值的确定过程具有合理性，且已合理考虑各长期股权投
资单位注册资本未全部实缴的影响。
问题 7
草案显示：本次交易选择的可比公司包括金卡智能、新开普、五洋停车、国网
信通，根据评估结果，邦道科技市盈率低于可比公司平均值，但市净率高于可比公
司平均值且存在较大差异。
请你公司：
（1）结合可比公司的主营业务和业务模式、本次交易对于可比公司的筛选过
程，补充说明可比公司选取的充分性和合理性。
（2）结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋
144
停车作为本次市场法评估可比公司的合理性。
（3）补充披露对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估
可比公司的原因及合理性。
（4）补充披露邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，补充披露
未纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性。
（5）补充披露剔除五洋停车并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法
评估结果是否存在较大变化。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比公司的主营业务和业务模式、本次交易对于可比公司的筛选过程，
补充说明可比公司选取的充分性和合理性
（一）可比上市公司的筛选过程
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比
企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算 β 值的条件；
2、处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于
两年；
3、财务经营业绩相似；
4、企业规模和成长性相当。
根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司：
步骤一：通过 Wind 筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A 股上市公司。
从主营业务产品形态上来看，标的公司及其子公司营业收入主要来源于公共服
务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务、虚拟电厂运营及
145
智慧停车管理等。因此从业务角度，本次筛选出 2021 年和 2022 年从事上述业务相
关的上市公司，初步分析共 48 家上市公司符合筛选条件，如下：
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成-2022 年年报
教育产品和服务:32.74%;开放平
教育产品和服务:32.8%;开放平
台:14.78%;信息工程:14.07%;运营
台:16.31%;信息工程:15.57%;运
商大数据:11.14%;智能硬件产
营商大数据:7.61%;智能硬件产
品:7.02%;数字政府行业应
品:6.75%;数字政府行业应
用:5.71%;智慧政法行业应
002230.SZ 科大讯飞 用:6.58%;政法业务:5.01%;互联
用:3.85%;互联网运营服务:2.86%;
网运营服务:2.53%;汽车领
医疗业务:2.48%;汽车领域:2.47%;
域:2.45%;医疗业务:1.84%;教育
教育教学:1.37%;智慧金融产品和
教学:1.22%;智能服务:1.07%;其
解决方案:1.25%;其他业务:0.22%;
他业务:0.2%;其他:0.04%
其他:0.04%
行业云:46.58%;国产自主品牌(兆 行业云:46.16%;国产自主品牌(兆
翰)服务器及 PC:31.85%;软硬一 翰)服务器及 PC:36%;软硬一体化
002261.SZ 拓维信息
体化解决方案:11.01%;手机游戏 解决方案:9.99%;手机游戏业
业务:10.57% 务:7.38%;其他业务:0.48%
配用电自动化:34.28%;公用事业
配用电自动化:36.91%;公用事业自
自动化:22.6%;电网调度自动
动化:23.5%;电网调度自动
002339.SZ 积成电子 化:16.33%;变电站自动
化:15.34%;变电站自动化:13.57%;
化:15.62%;测评服务:6.69%;其
测评服务:7.23%;其他:3.44%
他:4.48%
海洋工程装备及配套装 起重装备:46.71%;海洋工程装备及
备:34.39%;起重装备:34.35%;危 配套装备:22.97%;危废医废处
废医废处置:16.44%;再生能源热 置:11.73%;船舶配套装备:8.81%;
002483.SZ 润邦股份
电:5.06%;其他业务:4.39%;污泥 再生能源热电:4.12%;其他业
处理:2.27%;立体停车设备及其 务:2.75%;污泥处理:1.87%;立体停
他:1.57%;船舶配套装备:1.52% 车设备及其他:1.03%
智能停车场管理系统:52.52%;智能
智能停车场管理系统:59.82%;智
门禁通道管理系统:19.32%;软
能门禁通道管理系统:22.05%;软
002609.SZ 捷顺科技 件:11.48%;停车时长及停车收
件:12.23%;智慧停车运营:5.33%;
费:6.74%;智慧停车运营:6.73%;物
其他:0.42%;物业租赁:0.15%
业租赁:2.87%;其他:0.36%
软件开发:51.61%;运维服 软件开发:60.49%;运维服
002777.SZ 久远银海 务:33.46%;系统集成:14.52%;其 务:30.16%;系统集成:9.17%;其他
他业务:0.27%;其他:0.14% 业务:0.18%
智慧高速:76.75%;汽车电
高速公路 ETC 设备:93.18%;其
002869.SZ 金溢科技 子:10.53%;智慧城市:9.87%;其
他:5.54%;智能停车场设备:1.28%
他:2.85%
146
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成-2022 年年报
软件开发与测试:39.82%;数据处
软件开发与测试:38.3%;软件产品
理及业务处理:23.18%;客户服务
与解决方案:20.45%;数据处理及业
002987.SZ 京北方 及数字化营销:17.05%;软件产品
务处理:19.3%;客户服务及数字化
与解决方案:16.12%;IT 运维与支
营销:17.51%;IT 运维与支持:4.44%
持:3.84%
互联网综合营销服务:99.02%;企
数字化营销服务:98.43%;数智化综
002995.SZ 天地在线 业级 SaaS 销售及推广服
合服务:1.43%;其他:0.14%
务:0.65%;其他:0.32%
智能卡:53.74%;软件服
智能卡:74.6%;软件服务:15.56%;
003040.SZ 楚天龙 务:36.44%;智能终端:8.91%;其
智能终端:7.83%;其他:2.01%
他:0.92%
公用事业服务:32.62%;物联网综 智能仪表:39.76%;物联网综合解决
合解决方案:29.53%;智能仪 方案:24.75%;公用事业服
300007.SZ 汉威科技
表:24.21%;传感器:11.96%;其 务:22.23%;传感器:11.38%;其
他:1.69% 他:1.89%
楼宇对讲系统:61.12%;智能家居 楼宇对讲系统:63.6%;停车场系统
系统:11.62%;停车场系统及道闸 及道闸广告业务:12.68%;智能家居
300155.SZ 安居宝
广告业务:8.8%;监控系统:8.06%; 系统:9.29%;监控系统:7.49%;其
液晶显示屏:7.05%;其他:3.36% 他:6.94%
泛 ERP:41.13%;产业数字化 泛 ERP:35.68%;产业数字化
-C2M:20.11%;财务数字化 -C2M:25.47%;财务数字化
300170.SZ 汉得信息
-GMC:19.92%;IT 外包 -GMC:22.55%;IT 外包
-ITO:17.94%;其他:0.91% -ITO:15.66%;其他:0.64%
IT 外包服务:31.8%;IT 支持与维 IT 专业服务:32.69%;IT 外包服
护服务:27.42%;IT 专业服 务:31.61%;IT 支持与维护服
300245.SZ 天玑科技 务:24.45%;自有产品销售:7.92%; 务:26.51%;自有产品销售:5.15%;
软、硬件销售:5.37%;IT 软件服 软、硬件销售:2.2%;IT 软件服
务:2.13%;其他业务:0.91% 务:1.04%;其他业务:0.8%
智慧校园应用解决方案:54.75%;
智慧校园应用解决方案:55.77%;运
智慧校园云平台解决方
维服务:16.18%;智慧校园云平台解
300248.SZ 新开普 案:16.57%;运维服务:14.45%;智
决方案:14.49%;智慧政企应用解决
慧政企应用解决方案:13.97%;其
方案:13.27%;其他业务:0.29%
他业务:0.26%
软件应用:46.41%;系统建设服 软件应用:45.46%;运维服
300271.SZ 华宇软件
务:38.52%;运维服务:15.07% 务:28.18%;系统建设服务:26.36%
行业数字化:68.41%;安全可 行业数字化:61.78%;安全可
300324.SZ 旋极信息
信:23.81%;行业数据智能:7.79% 信:28.47%;行业数据智能:9.75%
硬件销售:74.58%;软件销 硬件销售:78.28%;软件销
售:15.79%;技术服务:4.45%;工程 售:15.6%;BIM 数字智能服
300344.SZ 立方数科 数字化服务:2.23%;太空板销售安 务:3.32%;其他技术服务:2.17%;工
装业务:1.68%;其他业务:0.88%; 程数字化服务:0.68%;课程培训及
课程培训及相关服务:0.39% 相关服务:0.07%;其他业务:0.05%;
147
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成-2022 年年报
太空板销售安装业务:-0.16%
智能民用燃气终端及系 智能民用燃气终端及系统:58.55%;
统:55.07%;智能工商业燃气终端 智能工商业燃气终端及系
300349.SZ 金卡智能 及系统:27.68%;智慧公用事业管 统:22.23%;智慧公用事业管理系统
理系统及其他:12.48%;智能水务 及其他:12.57%;智能水务终端及系
终端及系统:4.78% 统:6.65%
软件服务:74.65%;技术服
软件服务:59.73%;技术服
务:14.92%;软件销售:8.14%;硬件
300365.SZ 恒华科技 务:16.5%;建造合同:16.25%;软件
销售:1.87%;特许经营权收
销售:5.95%;硬件销售:1.57%
入:0.43%
软件基础设施:38.57%;安全产 安全产品:38.12%;软件基础设
300379.SZ 东方通 品:28.18%;智慧应急:18.91%;政 施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企
企数字化转型:14.34% 数字化转型:11.37%
主体车库及其安装服务:50.88%;
主体车库及其安装服务:54.02%;张
智能物流及仓储系统:13.76%;自
紧装置、给料机、制动装置等控制
动化生产线设备:9.83%;搅拌
设备:11.88%;自动化生产线设
站:9.55%;张紧装置、给料机、制
备:11%;搅拌站:7.72%;智能物流及
300420.SZ 五洋停车 动装置等控制设备:8.88%;停车场
仓储系统:7.55%;停车场运营收
运营收入:5.27%;其他业
入:6.46%;其他业务:0.94%;融资租
务:1.02%;融资租赁利息收
赁利息收入:0.29%;固态电子盘及
入:0.61%;固态电子盘及其他存储
其他存储设备:0.14%
设备:0.2%
智能物流仓储系统:36.44%;智能
涂装系统:21.68%;智能物流输送 智能物流仓储系统:57.44%;智能生
系统:19.68%;机械式立体停车系 产系统:34.8%;机械式立体停车系
300486.SZ 东杰智能
统:11.57%;智能信息系统集成与 统:6.79%;备件及其他:0.89%;其他
研发:10.06%;备件及其他:0.48%; 业务:0.08%
其他业务:0.08%
临床医疗管理信息系统:60.3%;数 临床医疗管理信息系统:67.95%;数
300550.SZ 和仁科技 字化场景应用系统:29.3%;其 字化场景应用系统:20.45%;其
他:10.4% 他:11.61%
客流分析系统:42.51%;数字化软 数字化软硬件集成:34.02%;客流分
硬件集成:28.39%;数据与运维服 析系统:29.76%;数据与运维服
300609.SZ 汇纳科技
务:17.52%;智能屏管理系 务:27.01%;智能屏管理系
统:6.08%;大数据平台开发:5.49% 统:5.55%;大数据平台开发:3.66%
软件服务:54.93%;运营服 软件服务:51.25%;运营服
300682.SZ 朗新集团 务:21.91%;智能终端:18.33%;其 务:27.66%;智能终端:15.65%;其
他:4.83% 他:5.44%
IDC 及增值服务:61.12%;IDC 及 IDC 及云平台信息系统集
云平台信息系统集成:31.43%;其 成:47.91%;IDC 及增值服务:41.3%;
300895.SZ 铜牛信息
他互联网综合服务:5.79%;其他业 其他互联网综合服务:9.84%;其他
务:1.67% 业务:0.95%
148
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成-2022 年年报
凌网服务:67.37%;凌云服 凌网服务:69.42%;凌云服
300921.SZ 南凌科技 务:18.33%;数字化工程:13.37%; 务:22.32%;数字化工程:6.66%;其
其他业务:0.93% 他业务:1.6%
算力设备集成销售业务:67.05%;IT
IT 设备销售业务:70.02%;IT 运维
运维服务业务-驻场运维服
服务业务-驻场运维服
务:15.91%;IT 运维服务业务-售后
务:16.47%;IT 运维服务业务-售后
301085.SZ 亚康股份 维保服务:6.07%;IT 运维服务业务-
维保服务:8.63%;IT 运维服务业务
交付实施服务:5.79%;云和数字化
-交付实施服务:4.8%;其他业
解决方案服务:5.18%;其他业
务:0.08%
务:0%
通用技术服务:51.72%;数字技术 通用技术服务:48.55%;数字技术服
服务:35.84%;数字化运营服 务:37.8%;数字化运营服务:8.07%;
301236.SZ 软通动力
务:7.7%;咨询与解决方案:4.72%; 咨询与解决方案:5.56%;其他业
其他业务:0.02% 务:0.01%
文博科技类数字展馆:27.29%;大
中型企业数字化展厅展
馆:23.58%;建设规划类数字展
馆:21.76%;动态数字创意服务三
数字展示及系统集成:75.99%;3D
维影片:11.62%;静态数字创意服
301313.SZ 凡拓数创 可视化产品及服务:22.12%;数字孪
务-三维图像:7.48%;服务于文体
生及信息化软件:1.89%;其他:0%
活动相关的展示解决方案:2.89%;
动态数字创意服务-数字互动软
件:2.8%;设计服务:1.95%;其
他:0.62%
普通营销:35.81%;验证通知
类:29.24%;权益兑换业
务:10.04%;流量引入业务:6.22%;
话费结算业务:5.09%;互金营 移动信息化服务:74.77%;数字营销
301380.SZ 挖金客 销:4.54%;移动语音助理业 服务:16.02%;数字化技术与应用解
务:2.69%;信息交互类业 决方案:9.2%
务:1.93%;媒体代理业务:1.75%;
其他营销:1.66%;游戏营
销:0.68%;技术开发服务:0.34%
通用流量:54.25%;其他虚拟商
通用流量:44.92%;爱奇艺和优酷
品:9.87%;服务分发收入:9.25%;爱
融合产品:14.11%;服务分发收
奇艺和优酷融合产品:6.04%;芒果
入:11.79%;其他虚拟商品:8.12%;
TV 融合产品:5.41%;视频会
视频会员:6.27%;智慧停车
员:5.26%;物联网流量解决方
场:3.97%;芒果 TV 融合产
301382.SZ 蜂助手 案:2.6%;云平台及云终端:1.73%;
品:3.39%;物联网流量解决方
其他:1.55%;技术服务收入:1.14%;
案:2.55%;技术服务收入:1.7%;其
智慧零售机:0.99%;智慧停车
他:1.01%;物联网硬件解决方
场:0.87%;物联网硬件解决方
案:0.84%;智慧零售机:0.63%;其
案:0.7%;其他业务:0.28%;聚合支
他业务:0.61%;聚合支付:0.09%
付:0.07%
149
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成-2022 年年报
云网基础设施:51.53%;企业通用 云网基础设施:51.14%;企业通用数
600131.SH 国网信通 数字化应用:27.85%;电 字化应用:26.91%;电力:21.7%;其
力:20.36%;其他业务:0.27% 他业务:0.25%
行业数字化:86.63%;数字新基
行业数字化:90.71%;数字新基
600850.SH 电科数字 建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业
建:10.8%;内部抵销:-1.51%
务:0.01%;内部抵销:-0.63%
移动通信服务收入:42.42%;固网 移动通信服务收入:40.22%;固网及
及智慧家庭服务:26.15%;产业数 智慧家庭服务:24.96%;产业数字
601728.SH 中国电信
字化:22.79%;出售商品收 化:24.79%;出售商品收入:8.43%;
入:7.22%;其他服务收入:1.43% 其他服务收入:1.6%
网络维护:49%;网络建设:22.88%; 网络维护:38.96%;边缘计算 IDC 机
销售业务:9%;物联网智慧物流综 房收入:23.88%;网络建设:23.3%;
合服务:8.74%;物联网公用事业综 销售业务:5.83%;物联网智慧物流
603322.SH 超讯通信 合服务:5.43%;智慧城市:4.31%; 综合服务:4.44%;物联网公用事业
以租代建业务:0.5%;边缘计算 综合服务:1.55%;智慧城市:1.43%;
IDC 机房收入:0.11%;其他业 其他业务:0.32%;以租代建业
务:0.03% 务:0.29%
智慧场景解决方案:58.79%;智慧 智慧场景解决方案:69.65%;大数据
603918.SH 金桥信息 建筑解决方案:25.82%;大数据及 及云平台服务:16.26%;智慧建筑解
云平台服务:15.39% 决方案:14.09%
中间件软件:33.01%;基础设施软件
中间件软件:54.57%;基础设施软
服务:30.53%;智能运维软
件服务:30.71%;智能运维软件服
688058.SH 宝兰德 件:21.07%;智能运维软件服
务:6.7%;智能运维软件:5.97%;其
务:12.95%;其他服务:1.49%;其
他服务:1.42%;其他:0.62%
他:0.92%;其他业务:0.03%
通信网关:36.27%;通信模 通信网关:34.89%;通信模
块:25.66%;电监测终端:21.57%; 块:27.25%;电监测终端:18.62%;
688100.SH 威胜信息 水、气、热传感终端:10.12%;智慧 水、气、热传感终端:12.7%;智慧公
公用事业管理系统:6%;其他业 用事业管理系统:6.03%;其他业
务:0.39% 务:0.51%
信息安全:49.89%;服务器操作系
统:14.25%;云桌面及云平
台:8.94%;外采配套:8.45%;云终
端:5.94%;专用操作系统模 信息安全:45.52%;操作系
688152.SH 麒麟信安 块:4.55%;超融合一体机:3.75%; 统:27.61%;云计算:24.96%;其他业
其他业务:1.74%;桌面操作系 务:1.13%;技术开发服务:0.77%
统:1.12%;操作系统服务:0.85%;
技术开发服务:0.43%;云计算服
务:0.09%
信息安全云平台业务:55.23%;智 信息安全云平台业务:61.25%;智能
688171.SH 纬德信息
能安全设备:43.85%;其他:0.92% 安全设备:24.45%;其他:14.3%
150
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成-2022 年年报
智能家居摄像机:69.34%;物联网 智能家居摄像机:67.4%;物联网云
云平台:12.69%;智能入户:7.9%; 平台:15.56%;智能入户:7.85%;配
688475.SH 萤石网络
配件产品:6.85%;其他智能家居产 件产品:5.25%;其他智能家居产
品:2.3%;其他业务:0.93% 品:3.02%;其他业务:0.91%
变压器系列:74.81%;开关柜系 变压器系列:68.87%;成套系
列:14.97%;箱变系列:6.09%;安装 列:23.34%;数字化整体解决方
688676.SH 金盘科技 工程业务:1.68%;电力电子设备系 案:2.87%;安装工程业务:1.84%;储
列:1.14%;工业软件开发及技术服 能系列:1.35%;光伏电站业
务:0.77%;其他业务:0.55% 务:0.93%;其他业务:0.82%
数字化解决方案:77.49%;信息设 数字化解决方案:64.62%;信息设备
835207.BJ 众诚科技 备销售:17.34%;信息技术服 销售:20.73%;信息技术服
务:5.18% 务:14.64%
数字人解剖教学系统及实验室整 数字人解剖教学系统及实验室整
体方案:34.61%;医学形态学数字 体方案:62.35%;医学形态学数字化
化教学平台:31.51%;临床数字人 教学平台:17.84%;数字化生命科学
835670.BJ 数字人 解剖系统整体解决方案:23.75%; 馆整体方案及其他:10.29%;临床数
数字化生命科学馆整体方案及其 字人解剖系统整体解决方案:7.8%;
他:7.93%;其他业务:1.49%;交互 交互智能一体机:0.86%;其他业
智能一体机:0.7% 务:0.7%;其他:0.15%
数字城市解决方案及建设:50.96%;
政校医商类:71.94%;企业数字化
837092.BJ 汉鑫科技 工业 AI 产品及解决方案:49.01%;
转型:17.78%;信息安全:10.28%
其他业务:0.03%
轨道交通:28.58%;公路与城市交
公路与城市交通:33.24%;轨道交
通:27.07%;智慧停车管理系
通:24.49%;停车运营服务:16.46%;
837748.BJ 路桥信息 统:18.94%;停车运营服
创新与衍生业务:14.57%;智慧停车
务:13.68%;创新与衍生业
管理系统:11.25%
务:11.73%
数据来源：Wind 资讯
步骤二：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距
离基准日不足 3 年的公司，剔除后剩余可选上市公司为 32 家，如下：
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成--2022 年年报
教育产品和服务:32.8%;开放平 教育产品和服务:32.74%;开放平
台:16.31%;信息工程:15.57%;运 台:14.78%;信息工程:14.07%;运营
营商大数据:7.61%;智能硬件产 商大数据:11.14%;智能硬件产
品:6.75%;数字政府行业应 品:7.02%;数字政府行业应
002230.SZ 科大讯飞
用:6.58%;政法业务:5.01%;互联 用:5.71%;智慧政法行业应
网运营服务:2.53%;汽车领 用:3.85%;互联网运营服务:2.86%;
域:2.45%;医疗业务:1.84%;教育 医疗业务:2.48%;汽车领域:2.47%;
教学:1.22%;智能服务:1.07%;其 教育教学:1.37%;智慧金融产品和
151
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成--2022 年年报
他业务:0.2%;其他:0.04% 解决方案:1.25%;其他业务:0.22%;
其他:0.04%
行业云:46.58%;国产自主品牌(兆 行业云:46.16%;国产自主品牌(兆
翰)服务器及 PC:31.85%;软硬一 翰)服务器及 PC:36%;软硬一体化
002261.SZ 拓维信息
体化解决方案:11.01%;手机游戏 解决方案:9.99%;手机游戏业
业务:10.57% 务:7.38%;其他业务:0.48%
配用电自动化:34.28%;公用事业
配用电自动化:36.91%;公用事业
自动化:22.6%;电网调度自动
自动化:23.5%;电网调度自动
002339.SZ 积成电子 化:16.33%;变电站自动
化:15.34%;变电站自动化:13.57%;
化:15.62%;测评服务:6.69%;其
测评服务:7.23%;其他:3.44%
他:4.48%
海洋工程装备及配套装 起重装备:46.71%;海洋工程装备
备:34.39%;起重装备:34.35%;危 及配套装备:22.97%;危废医废处
废医废处置:16.44%;再生能源热 置:11.73%;船舶配套装备:8.81%;
002483.SZ 润邦股份
电:5.06%;其他业务:4.39%;污泥 再生能源热电:4.12%;其他业
处理:2.27%;立体停车设备及其 务:2.75%;污泥处理:1.87%;立体停
他:1.57%;船舶配套装备:1.52% 车设备及其他:1.03%
智能停车场管理系统:52.52%;智
智能停车场管理系统:59.82%;智
能门禁通道管理系统:19.32%;软
能门禁通道管理系统:22.05%;软
002609.SZ 捷顺科技 件:11.48%;停车时长及停车收
件:12.23%;智慧停车运营:5.33%;
费:6.74%;智慧停车运营:6.73%;物
其他:0.42%;物业租赁:0.15%
业租赁:2.87%;其他:0.36%
软件开发:51.61%;运维服 软件开发:60.49%;运维服
002777.SZ 久远银海 务:33.46%;系统集成:14.52%;其 务:30.16%;系统集成:9.17%;其他
他业务:0.27%;其他:0.14% 业务:0.18%
智慧高速:76.75%;汽车电
高速公路 ETC 设备:93.18%;其
002869.SZ 金溢科技 子:10.53%;智慧城市:9.87%;其
他:5.54%;智能停车场设备:1.28%
他:2.85%
软件开发与测试:39.82%;数据处 软件开发与测试:38.3%;软件产品
理及业务处理:23.18%;客户服务 与解决方案:20.45%;数据处理及
002987.SZ 京北方 及数字化营销:17.05%;软件产品 业务处理:19.3%;客户服务及数字
与解决方案:16.12%;IT 运维与支 化营销:17.51%;IT 运维与支
持:3.84% 持:4.44%
互联网综合营销服务:99.02%;企
数字化营销服务:98.43%;数智化
002995.SZ 天地在线 业级 SaaS 销售及推广服
综合服务:1.43%;其他:0.14%
务:0.65%;其他:0.32%
152
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成--2022 年年报
公用事业服务:32.62%;物联网综 智能仪表:39.76%;物联网综合解
合解决方案:29.53%;智能仪 决方案:24.75%;公用事业服
300007.SZ 汉威科技
表:24.21%;传感器:11.96%;其 务:22.23%;传感器:11.38%;其
他:1.69% 他:1.89%
楼宇对讲系统:61.12%;智能家居 楼宇对讲系统:63.6%;停车场系统
系统:11.62%;停车场系统及道闸 及道闸广告业务:12.68%;智能家
300155.SZ 安居宝
广告业务:8.8%;监控系统:8.06%; 居系统:9.29%;监控系统:7.49%;其
液晶显示屏:7.05%;其他:3.36% 他:6.94%
泛 ERP:41.13%;产业数字化 泛 ERP:35.68%;产业数字化
-C2M:20.11%;财务数字化 -C2M:25.47%;财务数字化
300170.SZ 汉得信息
-GMC:19.92%;IT 外包 -GMC:22.55%;IT 外包
-ITO:17.94%;其他:0.91% -ITO:15.66%;其他:0.64%
IT 外包服务:31.8%;IT 支持与维 IT 专业服务:32.69%;IT 外包服
护服务:27.42%;IT 专业服 务:31.61%;IT 支持与维护服
300245.SZ 天玑科技 务:24.45%;自有产品销售:7.92%; 务:26.51%;自有产品销售:5.15%;
软、硬件销售:5.37%;IT 软件服 软、硬件销售:2.2%;IT 软件服
务:2.13%;其他业务:0.91% 务:1.04%;其他业务:0.8%
智慧校园应用解决方案:54.75%; 智慧校园应用解决方案:55.77%;
智慧校园云平台解决方 运维服务:16.18%;智慧校园云平
300248.SZ 新开普 案:16.57%;运维服务:14.45%;智 台解决方案:14.49%;智慧政企应
慧政企应用解决方案:13.97%;其 用解决方案:13.27%;其他业
他业务:0.26% 务:0.29%
软件应用:46.41%;系统建设服 软件应用:45.46%;运维服
300271.SZ 华宇软件
务:38.52%;运维服务:15.07% 务:28.18%;系统建设服务:26.36%
行业数字化:68.41%;安全可 行业数字化:61.78%;安全可
300324.SZ 旋极信息
信:23.81%;行业数据智能:7.79% 信:28.47%;行业数据智能:9.75%
硬件销售:78.28%;软件销
硬件销售:74.58%;软件销
售:15.6%;BIM 数字智能服
售:15.79%;技术服务:4.45%;工程
务:3.32%;其他技术服务:2.17%;工
300344.SZ 立方数科 数字化服务:2.23%;太空板销售安
程数字化服务:0.68%;课程培训及
装业务:1.68%;其他业务:0.88%;
相关服务:0.07%;其他业务:0.05%;
课程培训及相关服务:0.39%
太空板销售安装业务:-0.16%
智能民用燃气终端及系 智能民用燃气终端及系
统:55.07%;智能工商业燃气终端 统:58.55%;智能工商业燃气终端
300349.SZ 金卡智能 及系统:27.68%;智慧公用事业管 及系统:22.23%;智慧公用事业管
理系统及其他:12.48%;智能水务 理系统及其他:12.57%;智能水务
终端及系统:4.78% 终端及系统:6.65%
软件服务:74.65%;技术服
软件服务:59.73%;技术服
务:14.92%;软件销售:8.14%;硬件
300365.SZ 恒华科技 务:16.5%;建造合同:16.25%;软件
销售:1.87%;特许经营权收
销售:5.95%;硬件销售:1.57%
入:0.43%
153
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成--2022 年年报
软件基础设施:38.57%;安全产 安全产品:38.12%;软件基础设
300379.SZ 东方通 品:28.18%;智慧应急:18.91%;政 施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企
企数字化转型:14.34% 数字化转型:11.37%
主体车库及其安装服务:50.88%;
主体车库及其安装服务:54.02%;
智能物流及仓储系统:13.76%;自
张紧装置、给料机、制动装置等
动化生产线设备:9.83%;搅拌
控制设备:11.88%;自动化生产线
站:9.55%;张紧装置、给料机、制
设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物
300420.SZ 五洋停车 动装置等控制设备:8.88%;停车场
流及仓储系统:7.55%;停车场运营
运营收入:5.27%;其他业
收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资
务:1.02%;融资租赁利息收
租赁利息收入:0.29%;固态电子盘
入:0.61%;固态电子盘及其他存储
及其他存储设备:0.14%
设备:0.2%
智能物流仓储系统:36.44%;智能
涂装系统:21.68%;智能物流输送 智能物流仓储系统:57.44%;智能
系统:19.68%;机械式立体停车系 生产系统:34.8%;机械式立体停车
300486.SZ 东杰智能
统:11.57%;智能信息系统集成与 系统:6.79%;备件及其他:0.89%;其
研发:10.06%;备件及其他:0.48%; 他业务:0.08%
其他业务:0.08%
临床医疗管理信息系统:60.3%;数 临床医疗管理信息系统:67.95%;
300550.SZ 和仁科技 字化场景应用系统:29.3%;其 数字化场景应用系统:20.45%;其
他:10.4% 他:11.61%
客流分析系统:42.51%;数字化软 数字化软硬件集成:34.02%;客流
硬件集成:28.39%;数据与运维服 分析系统:29.76%;数据与运维服
300609.SZ 汇纳科技
务:17.52%;智能屏管理系 务:27.01%;智能屏管理系
统:6.08%;大数据平台开发:5.49% 统:5.55%;大数据平台开发:3.66%
软件服务:54.93%;运营服 软件服务:51.25%;运营服
300682.SZ 朗新集团 务:21.91%;智能终端:18.33%;其 务:27.66%;智能终端:15.65%;其
他:4.83% 他:5.44%
IDC 及增值服务:61.12%;IDC 及 IDC 及云平台信息系统集
云平台信息系统集成:31.43%;其 成:47.91%;IDC 及增值服
300895.SZ 铜牛信息
他互联网综合服务:5.79%;其他业 务:41.3%;其他互联网综合服
务:1.67% 务:9.84%;其他业务:0.95%
云网基础设施:51.53%;企业通用 云网基础设施:51.14%;企业通用
600131.SH 国网信通 数字化应用:27.85%;电 数字化应用:26.91%;电力:21.7%;
力:20.36%;其他业务:0.27% 其他业务:0.25%
行业数字化:86.63%;数字新基
行业数字化:90.71%;数字新基
600850.SH 电科数字 建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业
建:10.8%;内部抵销:-1.51%
务:0.01%;内部抵销:-0.63%
网络维护:49%;网络建设:22.88%; 网络维护:38.96%;边缘计算 IDC
销售业务:9%;物联网智慧物流综 机房收入:23.88%;网络建
603322.SH 超讯通信
合服务:8.74%;物联网公用事业综 设:23.3%;销售业务:5.83%;物联网
合服务:5.43%;智慧城市:4.31%; 智慧物流综合服务:4.44%;物联网
154
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成--2022 年年报
以租代建业务:0.5%;边缘计算 公用事业综合服务:1.55%;智慧城
IDC 机房收入:0.11%;其他业 市:1.43%;其他业务:0.32%;以租代
务:0.03% 建业务:0.29%
智慧场景解决方案:58.79%;智慧 智慧场景解决方案:69.65%;大数
603918.SH 金桥信息 建筑解决方案:25.82%;大数据及 据及云平台服务:16.26%;智慧建
云平台服务:15.39% 筑解决方案:14.09%
中间件软件:33.01%;基础设施软
中间件软件:54.57%;基础设施软
件服务:30.53%;智能运维软
件服务:30.71%;智能运维软件服
688058.SH 宝兰德 件:21.07%;智能运维软件服
务:6.7%;智能运维软件:5.97%;其
务:12.95%;其他服务:1.49%;其
他服务:1.42%;其他:0.62%
他:0.92%;其他业务:0.03%
通信网关:36.27%;通信模 通信网关:34.89%;通信模
块:25.66%;电监测终端:21.57%; 块:27.25%;电监测终端:18.62%;
688100.SH 威胜信息 水、气、热传感终端:10.12%;智慧 水、气、热传感终端:12.7%;智慧
公用事业管理系统:6%;其他业 公用事业管理系统:6.03%;其他业
务:0.39% 务:0.51%
数据来源：Wind 资讯
步骤三：选取基准日及比较期间财务指标可比的公司
标的公司属于轻资产企业，通常适用收益类价值比率，为保证数据可比性，本
次从上市公司中筛选出比较期间营业利润为正的上市公司，共 15 家，如下：
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年报 主营收入构成--2022 年报
教育产品和服务:32.74%;开放平
教育产品和服务:32.8%;开放平
台:14.78%;信息工程:14.07%;运营
台:16.31%;信息工程:15.57%;运
商大数据:11.14%;智能硬件产
营商大数据:7.61%;智能硬件产
品:7.02%;数字政府行业应
品:6.75%;数字政府行业应
用:5.71%;智慧政法行业应
002230.SZ 科大讯飞 用:6.58%;政法业务:5.01%;互联
用:3.85%;互联网运营服务:2.86%;
网运营服务:2.53%;汽车领
医疗业务:2.48%;汽车领域:2.47%;
域:2.45%;医疗业务:1.84%;教育
教育教学:1.37%;智慧金融产品和
教学:1.22%;智能服务:1.07%;其
解决方案:1.25%;其他业务:0.22%;
他业务:0.2%;其他:0.04%
其他:0.04%
软件开发:51.61%;运维服 软件开发:60.49%;运维服
002777.SZ 久远银海 务:33.46%;系统集成:14.52%;其 务:30.16%;系统集成:9.17%;其他
他业务:0.27%;其他:0.14% 业务:0.18%
软件开发与测试:39.82%;数据处 软件开发与测试:38.3%;软件产品
002987.SZ 京北方 理及业务处理:23.18%;客户服务 与解决方案:20.45%;数据处理及
及数字化营销:17.05%;软件产品 业务处理:19.3%;客户服务及数字
155
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年报 主营收入构成--2022 年报
与解决方案:16.12%;IT 运维与支 化营销:17.51%;IT 运维与支
持:3.84% 持:4.44%
公用事业服务:32.62%;物联网综 智能仪表:39.76%;物联网综合解
合解决方案:29.53%;智能仪 决方案:24.75%;公用事业服
300007.SZ 汉威科技
表:24.21%;传感器:11.96%;其 务:22.23%;传感器:11.38%;其
他:1.69% 他:1.89%
泛 ERP:41.13%;产业数字化 泛 ERP:35.68%;产业数字化
-C2M:20.11%;财务数字化 -C2M:25.47%;财务数字化
300170.SZ 汉得信息
-GMC:19.92%;IT 外包 -GMC:22.55%;IT 外包
-ITO:17.94%;其他:0.91% -ITO:15.66%;其他:0.64%
智慧校园应用解决方案:54.75%; 智慧校园应用解决方案:55.77%;
智慧校园云平台解决方 运维服务:16.18%;智慧校园云平
300248.SZ 新开普 案:16.57%;运维服务:14.45%;智 台解决方案:14.49%;智慧政企应
慧政企应用解决方案:13.97%;其 用解决方案:13.27%;其他业
他业务:0.26% 务:0.29%
智能民用燃气终端及系 智能民用燃气终端及系
统:55.07%;智能工商业燃气终端 统:58.55%;智能工商业燃气终端
300349.SZ 金卡智能 及系统:27.68%;智慧公用事业管 及系统:22.23%;智慧公用事业管
理系统及其他:12.48%;智能水务 理系统及其他:12.57%;智能水务
终端及系统:4.78% 终端及系统:6.65%
软件基础设施:38.57%;安全产 安全产品:38.12%;软件基础设
300379.SZ 东方通 品:28.18%;智慧应急:18.91%;政 施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企
企数字化转型:14.34% 数字化转型:11.37%
主体车库及其安装服务:50.88%;
主体车库及其安装服务:54.02%;
智能物流及仓储系统:13.76%;自
张紧装置、给料机、制动装置等
动化生产线设备:9.83%;搅拌
控制设备:11.88%;自动化生产线
站:9.55%;张紧装置、给料机、制
设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物
300420.SZ 五洋停车 动装置等控制设备:8.88%;停车场
流及仓储系统:7.55%;停车场运营
运营收入:5.27%;其他业
收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资
务:1.02%;融资租赁利息收
租赁利息收入:0.29%;固态电子盘
入:0.61%;固态电子盘及其他存储
及其他存储设备:0.14%
设备:0.2%
智能物流仓储系统:36.44%;智能
涂装系统:21.68%;智能物流输送 智能物流仓储系统:57.44%;智能
系统:19.68%;机械式立体停车系 生产系统:34.8%;机械式立体停车
300486.SZ 东杰智能
统:11.57%;智能信息系统集成与 系统:6.79%;备件及其他:0.89%;其
研发:10.06%;备件及其他:0.48%; 他业务:0.08%
其他业务:0.08%
软件服务:54.93%;运营服 软件服务:51.25%;运营服
300682.SZ 朗新集团 务:21.91%;智能终端:18.33%;其 务:27.66%;智能终端:15.65%;其
他:4.83% 他:5.44%
云网基础设施:51.53%;企业通用 云网基础设施:51.14%;企业通用
600131.SH 国网信通
数字化应用:27.85%;电 数字化应用:26.91%;电力:21.7%;
156
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年报 主营收入构成--2022 年报
力:20.36%;其他业务:0.27% 其他业务:0.25%
行业数字化:86.63%;数字新基
行业数字化:90.71%;数字新基
600850.SH 电科数字 建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业
建:10.8%;内部抵销:-1.51%
务:0.01%;内部抵销:-0.63%
智慧场景解决方案:58.79%;智慧 智慧场景解决方案:69.65%;大数
603918.SH 金桥信息 建筑解决方案:25.82%;大数据及 据及云平台服务:16.26%;智慧建
云平台服务:15.39% 筑解决方案:14.09%
通信网关:36.27%;通信模 通信网关:34.89%;通信模
块:25.66%;电监测终端:21.57%; 块:27.25%;电监测终端:18.62%;
688100.SH 威胜信息 水、气、热传感终端:10.12%;智慧 水、气、热传感终端:12.7%;智慧
公用事业管理系统:6%;其他业 公用事业管理系统:6.03%;其他业
务:0.39% 务:0.51%
数据来源：Wind 资讯
步骤四：选取细分业务与标的公司更为相近的上市公司。
由于前述所选的上市公司主营业务虽与标的公司相近，但在细分领域仍存在差
异，因此从标的公司细分业务入手，进一步选取与标的公司主营业务接近或可比的
上市公司。筛选原因如下：
主营收入构成-2021 主营收入构成--2022
证券代码 证券简称 筛选原因
年报 年报
教育产品和服
教育产品和服 务:32.74%;开放平
务:32.8%;开放平 台:14.78%;信息工
台:16.31%;信息工 程:14.07%;运营商大
程:15.57%;运营商大 数据:11.14%;智能硬
数据:7.61%;智能硬件 件产品:7.02%;数字政
产品:6.75%;数字政府 府行业应用:5.71%;智 细分领域为教育产品，
行业应用:6.58%;政法 慧政法行业应 与标的公司数字化软
002230.SZ 科大讯飞
业务:5.01%;互联网运 用:3.85%;互联网运营 件服务业务侧重点存
营服务:2.53%;汽车领 服务:2.86%;医疗业 在一定差异，剔除
域:2.45%;医疗业 务:2.48%;汽车领
务:1.84%;教育教 域:2.47%;教育教
学:1.22%;智能服 学:1.37%;智慧金融产
务:1.07%;其他业 品和解决方案:1.25%;
务:0.2%;其他:0.04% 其他业务:0.22%;其
他:0.04%
157
主营收入构成-2021 主营收入构成--2022
证券代码 证券简称 筛选原因
年报 年报
细分领域为民生与国
软件开发:51.61%;运 软件开发:60.49%;运
防信息化，与标的公司
维服务:33.46%;系统 维服务:30.16%;系统
002777.SZ 久远银海 数字化软件服务业务
集成:14.52%;其他业 集成:9.17%;其他业
侧重点存在一定差异，
务:0.27%;其他:0.14% 务:0.18%
剔除
软件开发与测 软件开发与测
试:39.82%;数据处理 试:38.3%;软件产品与
及业务处理:23.18%; 解决方案:20.45%;数 细分领域为金融软件，
客户服务及数字化营 据处理及业务处 与标的公司数字化软
002987.SZ 京北方
销:17.05%;软件产品 理:19.3%;客户服务及 件服务业务侧重点存
与解决方 数字化营 在一定差异，剔除
案:16.12%;IT 运维与 销:17.51%;IT 运维与
支持:3.84% 支持:4.44%
公用事业服
智能仪表:39.76%;物
务:32.62%;物联网综 细分领域为物联网设
联网综合解决方
合解决方案:29.53%; 备，与标的公司家庭能
300007.SZ 汉威科技 案:24.75%;公用事业
智能仪表:24.21%;传 源运营服务侧重点存
服务:22.23%;传感
感器:11.96%;其 在一定差异，剔除
器:11.38%;其他:1.89%
他:1.69%
泛 ERP:41.13%;产业 泛 ERP:35.68%;产业
数字化-C2M:20.11%; 数字化-C2M:25.47%; 细分领域为 ERP 软
财务数字化 财务数字化 件，与标的公司数字化
300170.SZ 汉得信息
-GMC:19.92%;IT 外包 -GMC:22.55%;IT 外包 软件服务业务侧重点
-ITO:17.94%;其 -ITO:15.66%;其 存在一定差异，剔除
他:0.91% 他:0.64%
智慧校园应用解决方 智慧校园应用解决方
案:54.75%;智慧校园 案:55.77%;运维服
云平台解决方 务:16.18%;智慧校园
案:16.57%;运维服 云平台解决方 与标的公司数字化软
300248.SZ 新开普
务:14.45%;智慧政企 案:14.49%;智慧政企 件服务模式接近，选取
应用解决方 应用解决方
案:13.97%;其他业 案:13.27%;其他业
务:0.26% 务:0.29%
智能民用燃气终端及 智能民用燃气终端及
系统:55.07%;智能工 系统:58.55%;智能工
商业燃气终端及系 商业燃气终端及系 与标的公司家庭能源
300349.SZ 金卡智能 统:27.68%;智慧公用 统:22.23%;智慧公用 运营服务模式接近，选
事业管理系统及其 事业管理系统及其 取
他:12.48%;智能水务 他:12.57%;智能水务
终端及系统:4.78% 终端及系统:6.65%
软件基础设 安全产品:38.12%;软 细分领域为安全产品，
300379.SZ 东方通 施:38.57%;安全产 件基础设施:26.08%; 与标的公司数字化软
品:28.18%;智慧应 智慧应急:24.43%;政 件服务业务侧重点存
158
主营收入构成-2021 主营收入构成--2022
证券代码 证券简称 筛选原因
年报 年报
急:18.91%;政企数字 企数字化转型:11.37% 在一定差异，剔除
化转型:14.34%
主体车库及其安装服
主体车库及其安装服
务:50.88%;智能物流
务:54.02%;张紧装置、
及仓储系统:13.76%;
给料机、制动装置等控
自动化生产线设
制设备:11.88%;自动
备:9.83%;搅拌
化生产线设备:11%;搅
站:9.55%;张紧装置、 与标的公司主要子公
拌站:7.72%;智能物流
300420.SZ 五洋停车 给料机、制动装置等 司智慧停车管理业务
及仓储系统:7.55%;停
控制设备:8.88%;停车 接近，选取
车场运营收入:6.46%;
场运营收入:5.27%;其
其他业务:0.94%;融资
他业务:1.02%;融资租
租赁利息收入:0.29%;
赁利息收入:0.61%;固
固态电子盘及其他存
态电子盘及其他存储
储设备:0.14%
设备:0.2%
智能物流仓储系
统:36.44%;智能涂装
系统:21.68%;智能物 智能物流仓储系
细分领域为智能物流
流输送系统:19.68%; 统:57.44%;智能生产
仓储系统，与标的公司
机械式立体停车系 系统:34.8%;机械式立
300486.SZ 东杰智能 数字化软件服务业务
统:11.57%;智能信息 体停车系统:6.79%;备
侧重点存在一定差异，
系统集成与研 件及其他:0.89%;其他
剔除
发:10.06%;备件及其 业务:0.08%
他:0.48%;其他业
务:0.08%
软件服务:54.93%;运 软件服务:51.25%;运
与标的公司互联网运
营服务:21.91%;智能 营服务:27.66%;智能
300682.SZ 朗新集团 营服务、数字化软件服
终端:18.33%;其 终端:15.65%;其
务等模式接近，选取
他:4.83% 他:5.44%
云网基础设 云网基础设
与标的公司互联网运
施:51.53%;企业通用 施:51.14%;企业通用
营服务、数字化软件服
600131.SH 国网信通 数字化应用:27.85%; 数字化应用:26.91%;
务、虚拟电厂运营模式
电力:20.36%;其他业 电力:21.7%;其他业
接近，选取
务:0.27% 务:0.25%
行业数字化:86.63%; 细分领域为政府、教
行业数字化:90.71%; 数字新基建:7.7%;数 育、金融类软件，与标
600850.SH 电科数字 数字新基建:10.8%;内 字化产品:6.3%;其他 的公司数字化软件服
部抵销:-1.51% 业务:0.01%;内部抵 务业务侧重点存在一
销:-0.63% 定差异，剔除
智慧场景解决方 智慧场景解决方 细分领域为多媒体信
案:58.79%;智慧建筑 案:69.65%;大数据及 息系统，与标的公司数
603918.SH 金桥信息
解决方案:25.82%;大 云平台服务:16.26%; 字化软件服务业务侧
数据及云平台服 智慧建筑解决方 重点存在一定差异，剔
159
主营收入构成-2021 主营收入构成--2022
证券代码 证券简称 筛选原因
年报 年报
务:15.39% 案:14.09% 除
通信网关:36.27%;通 通信网关:34.89%;通
信模块:25.66%;电监 信模块:27.25%;电监
细分领域为物联网设
测终端:21.57%;水、 测终端:18.62%;水、
备，与标的公司家庭能
688100.SH 威胜信息 气、热传感终 气、热传感终
源运营服务侧重点存
端:10.12%;智慧公用 端:12.7%;智慧公用事
在一定差异，剔除
事业管理系统:6%;其 业管理系统:6.03%;其
他业务:0.39% 他业务:0.51%
经筛选后，满足条件的上市公司共 5 家，如下：
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年年报 主营收入构成-2022 年年报
智慧校园应用解决方案:54.75%; 智慧校园应用解决方案:55.77%;
智慧校园云平台解决方 运维服务:16.18%;智慧校园云平
300248.SZ 新开普 案:16.57%;运维服务:14.45%;智 台解决方案:14.49%;智慧政企应
慧政企应用解决方案:13.97%;其 用解决方案:13.27%;其他业
他业务:0.26% 务:0.29%
智能民用燃气终端及系 智能民用燃气终端及系
统:55.07%;智能工商业燃气终端 统:58.55%;智能工商业燃气终端
300349.SZ 金卡智能 及系统:27.68%;智慧公用事业管 及系统:22.23%;智慧公用事业管
理系统及其他:12.48%;智能水务 理系统及其他:12.57%;智能水务
终端及系统:4.78% 终端及系统:6.65%
主体车库及其安装服务:50.88%;
主体车库及其安装服务:54.02%;
智能物流及仓储系统:13.76%;自
张紧装置、给料机、制动装置等
动化生产线设备:9.83%;搅拌
控制设备:11.88%;自动化生产线
站:9.55%;张紧装置、给料机、制
设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物
300420.SZ 五洋停车 动装置等控制设备:8.88%;停车场
流及仓储系统:7.55%;停车场运营
运营收入:5.27%;其他业
收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资
务:1.02%;融资租赁利息收
租赁利息收入:0.29%;固态电子盘
入:0.61%;固态电子盘及其他存储
及其他存储设备:0.14%
设备:0.2%
软件服务:54.93%;运营服 软件服务:51.25%;运营服
300682.SZ 朗新集团 务:21.91%;智能终端:18.33%;其 务:27.66%;智能终端:15.65%;其
他:4.83% 他:5.44%
云网基础设施:51.53%;企业通用 云网基础设施:51.14%;企业通用
600131.SH 国网信通 数字化应用:27.85%;电 数字化应用:26.91%;电力:21.7%;
力:20.36%;其他业务:0.27% 其他业务:0.25%
数据来源：Wind 资讯
160
经上述分析选取过程，本次选取了新开普、金卡智能、五洋停车、朗新集团、
国网信通五家公司作为可比上市公司。
（二）可比上市公司与标的公司的可比性分析
将所选的五家可比上市公司与标的公司在经营模式、盈利能力、资产规模、流
动性等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分析情况
如下：
1、经营模式
五家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表：
公司名称 主营业务概况及主要经营模式
邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合
调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富的能
源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、让能
源供需更智能、让能源消费更绿色。
邦道科技
邦道科技的主要营业收入来自家庭能源服务领域运营服务所收取的服务费、虚拟
电厂业务运营服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化软件服务项目收入。
主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企业用
户等，供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。
公司是一家以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息化企业。公司依
托信息化手段，持续专注为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移动互联服务
在内的综合解决方案，同时为除学校以外的其他行业客户(包括企事业、城市与
金融等)提供的信息化综合解决方案。公司被认定为国家重点支持的高新技术企
新开普 业和火炬计划重点高新技术企业，先后通过了 CMMI L5 级认证，ISO9001 质量体
系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、ISO27001 信
息安全管理体系认证，公司被中国软件协会评定为 AAA 级最高信用资质。公司被
授予“复旦微电子”杯金标奖“标准贡献奖”、全国电子信息行业优秀企业，公
司荣登“福布斯中国最佳潜力企业”。
公司是一家专注于智慧公用事业解决方案服务商，围绕客户需求持续创新，历经
多年的卓越发展，已成为智慧燃气行业领导企业之一。公司是国内智能燃气表行
业第一家上市企业。公司积极追随物联网和互联网的时代潮流，努力构建全新的
公用事业行业生态体系，并积极开拓新的技术、产品与业务，在智能终端、智能
金卡智能
通讯、大数据、云计算及移动应用等方面，产生强大的协同效应，为公用事业领
域客户提供从智能设备、通讯网络、应用管理软件到互联网云服务的高价值、高
性能的产品及端到端解决方案，并与各大燃气公司、华为、阿里巴巴等建立了长
期战略合作伙伴关系。
公司是国家级高新技术企业，教授博导创立的创新型科技企业，中国领先的智能
停车投资建设运营一体化服务商。主营业务涵盖智能车库、自动化生产线、立体
五洋停车
仓储、矿山安全设备、无人船、金融服务六大板块，拥有五洋、伟创两大品牌。
公司建立健全了现代化的科学管理制度，企业获得 ISO9001 质量管理体系认证、
161
公司名称 主营业务概况及主要经营模式
ISO14000 环境管理体系认证，HSAS18000 职业健康与安全管理体系认证，煤安防
爆认证。公司立足工业控制技术，专注自动化装备的研发、设计、生产和销售，
充分利用上市公司平台，积极进军智能车库行业，2015 年 11 月并购重组深圳市
伟创自动化设备有限公司，一举成为中国领先的智能停车投资建设运营一体化服
务商，实现了产业和产品结构的转型升级。与国内知名企业万达、万科、中海等
多家企业建立了长期的合作关系，为政府机关、医院、学校等多家组织提供智能
停车整体解决方案，所承建立体停车项目泊位数超过 20 万个。
公司是一家专注于公用事业领域业务信息化系统的技术与服务提供商。公司业务
主要集中于电力信息化行业的用电领域，产品主要包括用电信息采集、远程实时
费控、营销业务应用、客户服务管理、服务品质评价、计量生产调度、电能服务
管理、营销稽查监控、农电生产管理等，纵向上覆盖输电、配电及电力调度智能
朗新集团
化业务领域；横向上已进入燃气、水务及其他公用事业领域。此外，公司通过与
支付宝等第三方支付平台合作，建设基于互联网的公用事业电子账单处理与支付
(EBPP)平台，为消费者提供便捷的能源及其他公用事业缴费服务、消费信息服务，
致力于成为能源互联网及其他公用事业服务提供商。
公司是能源行业领先的“云网融合”产业服务提供商，以“集成算力服务+能源
数据服务”为基础，致力于提供能源行业多场景信息化融合服务。公司 2019 年
底完成重大资产重组，主营业务转变为新型信息通信业务，重点立足能源领域，
面向电网及发电企业、水气热公共事业单位，以及市场竞争售电主体等行业用户，
提供包括云网基础设施、云平台及云应用在内的产品、解决方案，以及“云网融
国网信通
合”运营一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。公司设有院士工
作站和博士后科研工作站，拥有北京市云计算重点实验室、电力系统人工智能联
合实验室等科研机构，与高校院所建立了稳定的产学研合作体系。2020 年荣获
上市公司资本运作标杆、中国能源企业信息化管理创新奖，持续推动信息通信技
术与工业经济深度融合，创造良好的经济效益和股东投资回报。
通过主营业务概况以及主要的经营模式对比可以看出，五家上市公司与标的公
司的主营业务相关，具有可比性。
2、盈利能力与资产规模
标的公司与可比公司的盈利能力与资产规模情况对比如下表：
对比项
指标名称 标的公司 金卡智能 新开普 朗新集团 国网信通 五洋停车
目
净资产收益
27.87 6.90 5.57 7.55 13.98 2.26
盈利能 率（%）
力 总资产报酬
22.81 5.06 4.54 4.52 7.47 1.60
率（%）
总资产
174,879.37 637,861.04 258,225.01 938,498.94 1,220,323.09 346,535.39
资产规 （万元）
模 净资产
143,499.16 409,729.35 213,070.27 747,414.72 574,390.59 253,396.51
（万元）
数据来源：Wind 资讯
162
五家上市公司与标的公司在盈利能力方面存在差异，但盈利能力方面的差异可
在市场法中经过打分修正，将该差异对企业价值的影响进行调整，因此该差异的存
在不影响可比公司的选取。
从经营模式来看，五家上市公司与标的公司皆属于典型的轻资产公司，该类公
司市场价值与公司资产数额关联度较低，因此标的公司与上市公司的资产规模差异
对其可比性的影响较小。
3、流动性
本次选取的可比公司为上市公司，标的公司本身属于非上市公司，在流动性上
存在差异，本次已通过考虑“缺少流动折扣率”将该差异进行修正。
综上所述，本次已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标
准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有合理性。将筛选出的可比
上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标的企业具有较强的可
比性。因此，本次筛选的新开普、金卡智能、五洋停车、朗新集团、国网信通五家
公司符合市场法-可比上市公司比较法的采用条件。
二、结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋停
车作为本次市场法评估可比公司的合理性
已在重组报告书中结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披
露选取五洋停车作为本次市场法评估可比公司的合理性，具体详见重组报告书“第
六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”
之“4、市场法评估的补充说明”。
“
众畅科技作为邦道科技持股 60%的子公司，专注于城市级智慧停车管理云平台
的研发，为政府、地产/物业集团、车主提供创新型互联网+整体解决方案与服务，
致力于成为值得信赖的静态交通服务商。其主要财务指标与邦道科技对比如下：
单位：万元
163
历史数据 预测数据
项目 2023 年 2023 年
2021 年 2022 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
1-10 月 11-12 月
众畅科
11,498.50 9,673.65 5,338.05 4,213.35 14,095.71 16,914.85 20,297.82 22,327.60 23,443.98 23,443.98
技
营业 邦道科
69,826.04 79,369.14 62,762.23 22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 118,318.19
收入 技
众畅科
16.47% 12.19% 8.51% 18.40% 16.17% 17.76% 19.30% 19.84% 19.81% 19.81%
技占比
众畅科
-1,324.47 582.76 -1,064.95 789.43 914.09 1,256.34 1,699.05 1,263.79 1,297.16 1,297.16
技
净利 邦道科
28,768.36 28,921.02 25,311.89 3,673.02 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44 28,821.44
润 技
众畅科
-4.60% 2.02% -4.21% 21.49% 4.18% 5.27% 6.46% 4.56% 4.50% 4.50%
技占比
注：由于预测期邦道科技无合并口径数据，以上表格中以邦道科技单体口径数据进行对比。
由上述数据对比可以看出，众畅科技业务规模与邦道科技相比占据一定体量，
同时其主要市场及业务模式与邦道科技存在细分差异，即主要针对停车场景，以软
件开发运维与硬件实施相结合为客户提供服务，与五洋停车具有一定可比性。考虑
到众畅科技是邦道科技的控股子公司，本次进行合并口径市场法评估时，将众畅科
技的主要可比公司五洋停车纳入市场法可比公司范围具有合理性。
”
三、补充披露对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可
比公司的原因及合理性
已在重组报告书中补充披露了对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作
为市场法评估可比公司的原因及合理性，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评
估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“4、市场法
评估的补充说明”。
“
本次市场法选取的可比公司考虑了邦道科技及其子公司的主要经营业务，具体
如下：
主营收入构成-2021 年年 与邦道科技
证券代码 证券简称 主营收入构成-2022 年年报
报 可比业务
164
主营收入构成-2021 年年 与邦道科技
证券代码 证券简称 主营收入构成-2022 年年报
报 可比业务
智慧校园应用解决方 智慧校园应用解决方
案:54.75%;智慧校园云平 案:55.77%;运维服
台解决方案:16.57%;运维 务:16.18%;智慧校园云平台 数字化软件
300248.SZ 新开普
服务:14.45%;智慧政企应 解决方案:14.49%;智慧政企 服务
用解决方案:13.97%;其他 应用解决方案:13.27%;其他
业务:0.26% 业务:0.29%
智能民用燃气终端及系 智能民用燃气终端及系
统:55.07%;智能工商业燃 统:58.55%;智能工商业燃气
气终端及系统:27.68%;智 终端及系统:22.23%;智慧公 家庭能源运
300349.SZ 金卡智能
慧公用事业管理系统及其 用事业管理系统及其 营服务
他:12.48%;智能水务终端 他:12.57%;智能水务终端及
及系统:4.78% 系统:6.65%
主体车库及其安装服
主体车库及其安装服
务:50.88%;智能物流及仓
务:54.02%;张紧装置、给料
储系统:13.76%;自动化生
机、制动装置等控制设
产线设备:9.83%;搅拌
备:11.88%;自动化生产线设
站:9.55%;张紧装置、给料
备:11%;搅拌站:7.72%;智能 智慧停车管
300420.SZ 五洋停车 机、制动装置等控制设
物流及仓储系统:7.55%;停 理
备:8.88%;停车场运营收
车场运营收入:6.46%;其他
入:5.27%;其他业
业务:0.94%;融资租赁利息
务:1.02%;融资租赁利息收
收入:0.29%;固态电子盘及
入:0.61%;固态电子盘及其
其他存储设备:0.14%
他存储设备:0.2%
互联网运营
软件服务:54.93%;运营服 软件服务:51.25%;运营服
服务、数字
300682.SZ 朗新集团 务:21.91%;智能终 务:27.66%;智能终
化软件服务
端:18.33%;其他:4.83% 端:15.65%;其他:5.44%
等
互联网运营
云网基础设施:51.53%;企
云网基础设施:51.14%;企业 服务、数字
业通用数字化应
600131.SH 国网信通 通用数字化应用:26.91%;电 化软件服
用:27.85%;电力:20.36%;
力:21.7%;其他业务:0.25% 务、虚拟电
其他业务:0.27%
厂运营
其中，新开普的“智慧校园云平台解决方案”、国网信通的“企业通用数字化
应用”等业务均与数字化软件相关，同时朗新集团作为邦道科技的母公司，其主营
业务与邦道科技具有高度相关性。此外，考虑到数字化软件业务收入占总体收入比
重为 28.47%（按 2023 年 1-10 月数据计算），邦道科技收入类型较为多元化，出于
选取的可比公司应当与标的公司受相同经济因素影响的考虑，综合选取涉及各项细
分业务的可比公司具有合理性。
165
四、补充披露邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，补充披露未
纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性
已在重组报告书中补充披露了邦道科技各业务的主要竞争对手，具体详见重组
报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（二）市场
法评估情况”之“4、市场法评估的补充说明”。
“
邦道科技各业务的主要竞争对手如下：
家庭能源运营服务主要竞争对手为光大云缴费科技有限公司，为非上市公司。
数字化软件服务主要竞争对手为八维通科技有限公司、微盟集团等，其中：八
维通科技有限公司为非上市公司；微盟集团为港股上市公司，由于上市地点差异，
本次未将微盟集团纳入市场法可比公司范围。
互联网运营服务主要竞争对手为北京中电普华信息技术有限公司、北京禾柚科
技发展有限公司等，其中北京中电普华信息技术有限公司为上市公司国网信通全资
子公司，本次已将国网信通纳入市场法可比公司范围；北京禾柚科技发展有限公司
为非上市公司。
虚拟电厂业务运营服务主要竞争对手为海澜电力有限公司，为非上市公司。
”
五、补充披露剔除五洋停车并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法评
估结果是否存在较大变化
已在重组报告书中补充披露剔除五洋停车并选取数字化软件业务可比上市公司
后，市场法评估结果是否存在较大变化，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评
估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“4、市场法
评估的补充说明”。
“
166
经测算，剔除五洋停车并加入其他数字化软件业务可比上市公司，市场法评估
结果将比目前评估结果有所提升，主要原因为其他数字化软件业务可比上市公司，
如京北方、汉得信息、东方通、电科数字等的 EV/EBITDA 比率较高，同时剔除五
洋停车后 EV/EBITDA 比率也将提高，具体参数对比如下：
证券代码 证券简称 主营收入构成-2021 年报 主营收入构成--2022 年报 EV/EBITDA
软件开发与测试:39.82%; 软件开发与测试:38.3%;
数据处理及业务处 软件产品与解决方
理:23.18%;客户服务及数 案:20.45%;数据处理及业
002987.SZ 京北方 15.11
字化营销:17.05%;软件产 务处理:19.3%;客户服务
品与解决方案:16.12%;IT 及数字化营销:17.51%;IT
运维与支持:3.84% 运维与支持:4.44%
泛 ERP:41.13%;产业数字 泛 ERP:35.68%;产业数字
化-C2M:20.11%;财务数字 化-C2M:25.47%;财务数字
300170.SZ 汉得信息 17.73
化-GMC:19.92%;IT 外包 化-GMC:22.55%;IT 外包
-ITO:17.94%;其他:0.91% -ITO:15.66%;其他:0.64%
软件基础设施:38.57%;安 安全产品:38.12%;软件基
全产品:28.18%;智慧应 础设施:26.08%;智慧应
300379.SZ 东方通 973.69
急:18.91%;政企数字化转 急:24.43%;政企数字化转
型:14.34% 型:11.37%
行业数字化:86.63%;数字
行业数字化:90.71%;数字
新基建:7.7%;数字化产
600850.SH 电科数字 新基建:10.8%;内部抵 15.47
品:6.3%;其他业务:0.01%;
销:-1.51%
内部抵销:-0.63%
邦道科技（剔除五洋停车） 11.61
邦道科技 10.05
综上，本次市场法可比公司的选取考虑了邦道科技及其子公司的各项业务特点，
按照所选可比公司计算得到的市场法评估结果较为谨慎。
”
六、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
167
（一）核查程序
1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司主营业务的细分领域及主要竞争
对手情况；
2、查询、计算相关行业上市公司业务情况、财务数据及估值指标；
（二）核查意见
1、本次可比公司筛选过程符合评估执业标准，筛选出的可比上市公司与标的企
业从经营模式等方面具有较强的可比性，且标的公司主要竞争对手中涉及 A 股的上
市公司已纳入可比公司范围，可比公司选取具有充分性和合理性；
2、本次市场法可比公司的选取考虑了标的公司的业务特点和多元性，其中选取
的新开普、国网信通、朗新集团业务均与数字化软件相关，按照所选可比公司计算
得到的市场法评估结果较为谨慎。
问题 8
草案显示：（1）邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的
净资产增加则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少则在净资产
减少数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集
团或邦道科技以现金方式补偿。（2）截至 2023 年 10 月 31 日，徐长军通过直接持
股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人
无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人
309,026,849 股，可实际控制的股权比例为 28.19%。但报告书数处本次发行股份购
买资产实施前后上市公司的股权结构对比表中均未完整列示所有一致行动人及合
计前后持股比例变动情况。
请你公司：
（1）补充披露过渡期间邦道科技是否会进行利润分配，若是，对本次评估结
168
果或交易作价产生的影响。
（2）补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，如确认时
间、是否需经审计。
（3）在上市公司的股权结构对比表中完整列示所有一致行动人及合计前后持
股比例变动情况。
回复：
一、补充披露过渡期间邦道科技是否会进行利润分配，若是，对本次评估结果
或交易作价产生的影响
已在重组报告书补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，
具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）
过渡期间的补充情况说明”。
“1、过渡期间邦道科技利润分配情况
根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上
表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司 90%股权，上市公司可以控
制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润
分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影 响的 情 形。”
二、补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，如确认时间、
是否需经审计
已在重组报告书补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，
具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）
过渡期间的补充情况说明”。
“2、过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准日（不
含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如邦道科技
169
合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情
形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限
于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因
经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产
对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。
上市公司与 交易对方 将在本次 交易交割 日前一个 自然月 最后一日 标的公 司
的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在净
资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市公司
预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。
”
三、在上市公司的股权结构对比表中完整列示所有一致行动人及合计前后持股
比例变动情况
已在重组报告书补充披露所有一致行动人及合计前后持股比例变动情况，具体
详见重组报告书“第一章 本次交易概括”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”。
“截至 2023 年 10 月 31 日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控
股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无
锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 309,026,849 股，可
实 际 控 制 的 股 权 比 例 为 28.18% 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 股 份 总 数 由
1,096,700,508 股增至 1,14,700,508 股。如未发生依据相关法律、法规规定实施的
其他股份变动情形，本次交易完成后上述主体持有股份数量无变化，可实际控制
的股权比例变为 27.72%。
本次交易完成前后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无
锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华 、无 锡 道元 、
无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴持有上市公司股权变动详情如下表：
170
序 本次交易前 本次交易后
股东
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
无锡朴华股权投资合
1 126,402,660 11.53% 126,402,660 11.34%
伙企业（有限合伙）
2 徐长军 38,286,207 3.49% 38,286,207 3.43%
无锡群英股权投资合
3 38,245,420 3.49% 38,245,420 3.43%
伙企业（有限合伙）
无锡杰华投资合伙企
4 30,796,126 2.81% 30,796,126 2.76%
业（有限合伙）
无锡易朴投资合伙企
5 28,845,519 2.63% 28,845,519 2.59%
业（有限合伙）
无锡曦杰智诚投资合
6 26,646,277 2.43% 26,646,277 2.39%
伙企业（有限合伙）
无锡富赡投资合伙企
7 9,823,340 0.90% 9,823,340 0.88%
业（有限合伙）
无锡羲华投资合伙企
8 5,786,040 0.53% 5,786,040 0.52%
业（有限合伙）
无锡道元投资合伙企
9 4,195,260 0.38% 4,195,260 0.38%
业（有限合伙）
合计 309,026,849 28.18% 309,026,849 27.72%
”
问题 9
草案显示：本次重组方案与前次预案披露的方案相比有所调整，调整前的定价
基准日为上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，调整后定价基准日为上
市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日；调整前的发行价格为 18.90 元/
股，调整后的发行价格为 18 元/股。
请你公司补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的
规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合《上
171
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定
已在重组报告书补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，具体详见重组报
告书“重大事项提示”之“七、本次交易与预案中方案调整的说明”。
“2023 年 7 月 10 日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2023 年 7
月 10 日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月
内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资
产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司在披露本次预案相关公告后被告知本次交易相关事项需事先征询有关
政府主管部门的意见后上市公司方可发出审议本次交易的股东大会通知。因该等征
询意见程序所需时间具有不确定性，本次交易中实际占用时间较长，故导致上市公
司未能在首次董事会决议公告后 6 个月内发出股东大会的通知。
2024 年 1 月在被告知前述征询意见程序完成后，朗新集团积极继续推进本次交
易进程，并于 2024 年 1 月 17 日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限
公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等要求，朗新集团以此次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基
准日，并根据定价基准日的上市公司股票价格调整了发行价格。
综上，朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。
”
二、核查程序和核查意见
172
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司调整定价基准日和发行价格的原
因；
2、查阅上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议文件。
（二）核查意见
朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。
问题 10
草案显示：（1）邦道科技家庭能源运营服务系与支付宝等第三方支付平台合
作，提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，互联网运营服务业务
系为客户制定广告投放方案及策略；（2）邦道科技、子公司众畅科技有限公司持
有《增值电信业务经营许可证》，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限
经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
请你公司：
（1）补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务
院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，
邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（2）补充说明邦道科技及子公司是否存在收集、存储个人数据情形，对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况。
（3）结合邦道科技及子公司的具体业务范围，补充说明是否拥有生产经营所
需的全部资质证书，是否存在无许可经营的情形。
173
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务
院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，
邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（一）邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通
过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及
其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服 务的 经 营者 ；
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经
营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经
营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
邦道科技专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，目前主营业务包括：（1）家庭能源运营服务；（2）互联网运营服
务；（3）虚拟电厂业务运营服务；和（4）数字化软件服务。
1、家庭能源运营服务
家庭能源运营服务中涉及的“移动支付云平台”系邦道科技自行研发的技术
支持系统，提供技术支持和服务，使得第三方平台上的生活缴费、不同机构间的
费用清分、服务费支付等功能和相关商业安排得以顺利、便捷地实施或实现，本
项业务的开展过程中涉及由第三方拥有或控制的互联网平台，邦道科技在此项业
务中属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台
经济的经营者”。
174
2、互联网运营服务
互联网运营服务指邦道科技基于其积累的行业和业务经验，通过参与公开招
投标或商务谈判等方式与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等
客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务。本项业
务的开展过程中，邦道科技利用其多年来和互联网相关的业务经验 和技 术 积累 ，
为相关客户在第三方拥有和控制的互联网平台上的活动提供解决方案和技术支
持，邦道科技不实际控制该等互联网平台的运营，本质上属于咨询类服务，因此，
邦道科技在此项业务中属于“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的
经营者”。
3、虚拟电厂业务运营服务
邦道科技的虚拟电厂业务运营服务主要可以分为供电侧服务（即分布式光伏
发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代
购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。具
体情况如下：
（1）供电侧服务
邦道科技作为代理人和服务提供商通过线下订立委托协议、对各实体分布式
光伏发电站进行建设、管理、运营的方式开展本项业务，并通过各地电力交易中
心实现绿电售出，本项业务不通过或依赖第三方控制或持有的互联网平台，不属
于互联网平台业务。
（2）购电侧服务
市场化电力代购服务开展过程中涉及邦道科技通过其拥有和管理的小程序
或客户端向客户发送账单、统计用电、监测及分析信息数据等，但该等小程序或
客户端仅为邦道科技更加便利地开展购电侧虚拟电厂业务的工具，不属于各地电
力交易系统平台，无法用于撮合、组织与邦道科技无关的主体之间的交易，不构
成互联网平台。因此，基于本项业务开展过程中的整体流程以及交易实质，邦道
科技属于“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。
175
4、数字化软件服务
数据化软件服务指邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平
台服务能力，为处于数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软
件服务。本项业务的开展过程中不涉及通过网络信息技术形成主体间的特定交互，
不存在为交易双方或者多方提供网络交易场所、交易撮合服务或信息发布服务的
情况，不属于互联网平台业务。
综上，邦道科技主营业务中家庭能源运营服务、互联网运营服务以及虚拟电
厂业务运营服务中的购电侧服务属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”中的“其他参与平台经济的经营者”；数字化软件服务以及虚拟电厂业务运营服
务中的供电侧服务不属于互联网平台业务。
（二）邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、邦道科技行业竞争情况公平有序、合法合规
如上所述，邦道科技主要从事能源互联网业务，主营业务包括家庭能源运营
服务、互联网运营服务、数字化软件服务，以及虚拟电厂业务运营服务。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），邦道科技所处行业
属于“I65 软件和信息技术服务业”。
邦道科技所处于的“能源互联网”应用服务属于市场开放竞争领域，邦道科
技基于对行业趋势的判断，从“家庭能源运营服务场景”开始切入，逐步深入到
互联网运营、虚拟电厂、数字化服务等领域，具备一定行业竞争力，但是由于相
关行业产业市场化程度较高、市场参与者众多，行业产业集中度较低，行业市场
化竞争程度较为充分，具体情况如下：
（1）家庭能源运营服务
根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数
字便民缴费与高质量发展——2023 年中国便民缴费产业报告》，截至 2022 年，
176
基础生活缴费市场规模达 4.71 万亿元（包含水、电、燃、热及移动通信），便民
缴费市场的参与者主要是微信、支付宝、美团、中国银联、各大电商平台、金融
同业等 650 多家大型机构，其中家庭能源运营服务方向其他行业参与者包括中国
光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”、金卡智能等，行业市场化竞争
充分。2022 年，邦道科技家庭能源运营服务实现收入 4.13 亿元，市场份额较低，
不具备市场支配地位。
（2）互联网运营服务
互联网运营服务涵盖的业务方向十分丰富，就家庭能源运 营 领域 服 务而 言，
目前的市场参与者也较多，与邦道科技实际开展业务相似的其他市场参与者包括
国网信通、北京中电普华信息技术有限公司以及北京禾柚科技发展有限公司等众
多企业，相关领域市场化竞争程度高，邦道科技在此领域不具备市 场支 配 地位 。
（3）虚拟电厂业务运营服务
供电侧服务
根据国家能源局发布的《电力业务资质管理年度分析报告（2022）》以及《2023
年全国电力工业统计数据》，截至 2021 年末，全国持证承装（修、试）电力设
施企业超过 3 万家，较 2020 年增长率为 24%，截至 2023 年末，全国光伏太阳能
发电装机容量约 6.1 亿千瓦，同比增长 55.2%。该项业务其他市场参与者包括杭
州品联科技有限公司、无锡英臻科技股份有限公司、尚特杰电力科 技有 限 公司 、
远景投资集团有限公司等企业。截至 2023 年 12 月，新耀能源分布式光伏电站累
计运营装机容量约 13.4GW，市场份额较低。
根据浙江省电力交易中心发布的《2023 年 11 月发电厂概况》，截至 2023 年
11 月，发电交易主体共 340 家，其中光伏发电交易主体 162 家，全省市场化交易
光伏容量 12.9GW。2023 年，邦道科技在浙江省参与发电供电侧代理交易，截至
2023 年 11 月，代理市场化交易光伏用户容量共计约 0.973GW， 市 场份 额 较低 。
据此，虚拟电厂供电侧业务市场参与者众多且持续增加，行业产业市场化程
度逐步提升，市场集中度较低，邦道科技不具备市场支配地位。
177
购电侧服务
近年来，相关主管部门陆续出台虚拟电厂支持性政策，并在多地开展有关业
务试点，鼓励市场化交易，相关市场容量较大，包括国能日新科技股份有限公司、
国网信通以及海澜电力有限公司在内的其他众多行业参与者。
根据中国电力企业联合会公开数据，2023 年 1-12 月，全国电力直接交易
42,995.3 亿千瓦时，除去绿电交易以及电网代理购电部分，售电公司代理用户参
与电力交易总量约为 33,662.9 亿千瓦时。2023 年，邦道科技在已注册生效成为售
电公司的省市共计代理用户参与电力交易约 2.5101 亿千瓦时，市场份额较低，不
具备市场支配地位。
（4）数字化软件服务
数字化软件服务作为邦道科技所处行业的传统业务方向，市场化成熟度较高，
与邦道科技实际开展业务相似的其他市场参与者包括高德软件有限 公司 、 百度 、
八维通科技有限公司、新开普、五洋停车以及微盟集团等企业。报告期内，邦道
科技该业务方向收入占比较低，不具备市场支配地位。
综上，邦道科技所在行业市场竞争程度较为充分，报告期内，邦道科技及其
控股子公司开展业务过程中参与行业竞争公平有序、合法合规，报告期内不存在
因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）或其他不正当竞
争行为受到行政处罚的情形。
2、邦道科技不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
根据《反垄断法》的相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定
或者其他协同行为，包括经营者与具有竞争关系的经营者达成的下 列垄 断 协议 ：
（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）
分割销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开
发新技术、新产品；（5）联合抵制交易；（6）国务院反垄断执法机构认定的其
他垄断协议；以及经营者与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向第三
178
人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格的有关 协 议； （3）
国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》的相关规定，市场支配地位是指经
营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻
碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
根据《反垄断法》的相关规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据该
经营者在相关市场的市场份额以及相关市场的竞争状况、该经营者控制销售市场
或者原材料采购市场的能力、该经营者的财力和技术条件、其他经营者对该经营
者在交易上的依赖程度、其他经营者进入相关市场的难易程度以及相关其他因素，
如存在：（1）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（2）两个经
营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（3）三个经营者在相关市场
的市场份额合计达到四分之三的之一的，上述情形之一的可以推定该经营者具有
市场支配地位，存在前述（2）、（3）规定的情形，其中有的经营者市场份额不
足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
报告期内，邦道科技不存在与客户、供应商或其他第三方签署排除、限制竞
争的协议、垄断协议以及其他为垄断协议提供实质性帮助的情形，也不存在因违
反《反垄断法》等相关法律法规规定的垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等受到相关主管部门行政处罚的情形。邦道科技所在相关行业及产业开放性程度
高，市场参与者众多，具有市场化竞争的特点，根据上述相关行业信息及邦道科
技相关财务数据，邦道科技在相关行业内的市场份额占比未达到推定具有市场支
配地位水平，在相关市场中不存在对商品价格、数量或者其他交易条件构成控制，
无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不涉及滥用市场支配地位。
综上，邦道科技开展业务过程中不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争的情形。
二、 补充说明邦道科技及子公司是否存在收集、存储个人数据情形，对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况
179
1、邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情
形
邦道科技在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情况，主要通过自营线
上渠道以及代运营线上渠道收集和处理用户个人信息，其中：（1）邦道科技自营线
上渠道：邦道科技以自己的名义收集用户个人信息，为用户提供电商相关服务，例
如向用户售卖优惠商品或免费赠送商品。在提供该等服务过程中，邦道科技会向用
户收集、存储用户的支付宝昵称、支付宝 ID、用户在购买商品时主动提供的收货人
姓名、收货人手机号、收货地址等个人信息，用于在支付宝小程序内显示用户个人
信息、完成商品交易及配送等；（2）邦道科技代运营线上渠道：邦道科技主要受支
付宝平台的委托，作为支付宝公用事业缴费平台的技术服务商，在提供技术服务过
程中存储用户生活缴费相关个人信息。此外，邦道科技也直接受部分水电燃、有线
电视等公用事业机构的委托，为该等公用事业机构开发和代运营生活缴费服务相关
的支付宝小程序，并在提供服务过程中收集和存储用户生活缴费相关个人信息。同
时，邦道科技也还为电商公司、软件和信息技术公司等提供小程序代运营服务或 H5
页面配置服务。在代运营业务模式下，邦道科技是根据上述客户的委托，通过客户
自行开发，或者委托邦道科技或其他第三方开发的 App、支付宝小程序、支付宝生
活号、支付宝 H5 页面等渠道处理用户个人信息，包括用户的支付宝昵称、支付宝
ID、用户在办理线上缴费时主动提供的必要信息，在该种情形下，邦道科技严格遵
守与客户约定个人信息处理的目的、期限、处理方式、保护措施以及双方的权利和
义务等，并接受客户对个人信息处理活动的监督，邦道科技不存在超出约定的处理
目的、处理方式等处理个人信息的行为，不存在未经客户同意转委托他人处理个人
信息等情形。
邦道科技控股子公司众畅科技实际开展的主营业务为智慧停车领域的软件开发
运维与硬件实施。在开展业务过程中，众畅科技不存在以自身名义向用户收集个人
信息的情况，而仅作为技术开发方，为 B 端客户提供技术开发和技术运维服务。在
提供此等服务过程中，众畅科技可能存在受委托存储客户收集的用户个人信息情形。
2、邦道科技及其控股子公司不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况
180
基于邦道科技所从事的业务，邦道科技主要基于电商相关服务和受客户委托提
供代运营等服务，并仅为完成前述业务目的对用户个人信息进行收集和存储，不存
在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况。对于通过自营线上渠道收集的用户个人
信息，邦道科技会存储于阿里云服务器或邦道科技本地部署的服务器。对于通过代
运营线上渠道收集的用户个人信息，在客户公司委托邦道科技进行信息存储的情况
下，邦道科技会将该等用户个人信息存储于阿里云服务器。基于众畅科技所从事的
业务，众畅科技仅受客户委托对用户个人数据进行存储，将该等用户个人信息存储
于由邦道科技自行开发并管理的服务器，但邦道科技及众畅科技无权对该等信息进
行访问或处理，众畅科技不存在对相关信息挖掘或提供增值服务的情况。
综上，邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的
情形，不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况。
三、 结合邦道科技及子公司的具体业务范围，补充说明是否拥有生产经营所
需的全部资质证书，是否存在无许可经营的情形
1、邦道科技及其控股子公司的具体业务范围
邦道科技及其控股子公司经营范围以及实际主营业务情况如下：
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联
网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；
建设工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技
家庭能源运营
术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和
服务、互联网
存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信
运营服务、数
1 邦道科技 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物
字化软件服
进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备
务、虚拟电厂
安装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺
业务运营服务
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；
日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；
轨道交通运营管理系统开发；共享自行车服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
181
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
太阳能发电领域的技术开发、咨询和服务；太阳能光伏电站的
设计、建设、运营；合同能源管理；节能环保技术咨询；光伏、
充电桩、电动汽车领域的云计算服务；电动汽车租赁；充电桩 分布式光伏电
2 新耀能源 设施的建设、运营；售电业务；电子领域的技术开发、技术服 站的设计、建
务；软件的开发、销售；设计、制作、代理国内广告；电子产 设及运营
品、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
软件开发、维护；停车场建设、经营服务；对停车场行业实业
投资；智能化管理系统、自动识别和标识系统开发及应用；系
统集成；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理和存储服
务；云计算服务；计算机、软件及辅助设备、机电设备的销售、
安装、维护；安防工程设计、施工、维修；交通管理设备设施
及安防智能系统设备的安装、维修及技术服务和保养服务；通
信工程、建筑装修装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；供电业务（依 智慧停车软件
3 众畅科技 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 开发服务、运
体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；计算器设 维与硬件实施
备制造；智能家庭消费设备制造；电子（气）物理设备及其他
电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设
备销售；物联网应用服务；充电桩销售；新能源汽车电附件销
售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式
快速充电站；电池销售；智能输配电及控制设备销售；机动车
充电销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；广
告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；认证服务；供
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程
和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专
用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；碳减排、
能源技术开发
4 无锡双碳 碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线能源监测技术研发；
与服务
物联网技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；
余热发电关键技术研发；工程管理服务；科技推广和应用服务；
节能管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；太阳
能发电技术服务；环保咨询服务；运行效能评估服务；技术推
广服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
充电站资产运
5 福建新耀 转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；
营及管理
停车场服务；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；信
182
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
能源技术开发、咨询与服务；信息化系统的开发与服务；能源
设备、环保设备、节能设备、智能化电子产品的研发、代理与
销售；新能源发电工程、节能改善工程的设计、安装及销售； 能源技术开发
6 合肥新耀
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定 与服务
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；停车场服务；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；云计算设备制
造；互联网数据服务；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；
合同能源管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物
业管理；计算器设备制造；智能家庭消费设备销售；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术
未实际开展业
7 南方牡丹 研发；物联网设备销售；物联网应用服务；电动汽车充电基础
务
设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；
智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；太阳能发电技
术服务；光伏设备及元器件销售；数字内容制作服务（不含出
版发行）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；停车场
服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服
青岛朗新畅 务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；计算机 未实际开展业
8
城 软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业 务
管理；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；物联网设备销售；
广告制作；广告发布；合同能源管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；停车场服
务；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建设工程施工；建
设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；基础电信业
包头朗新众 未实际开展业
9 务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信
畅 务
业务；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
183
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
以自有资金从事投资活动；智能控制系统集成；大数据服务；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服
务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器设备制造；计算器
设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；
物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网
技术研发；充电桩销售；机动车充电销售；电池销售；智能输
配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；
电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源
汽车电附件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销
售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏发
电设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字技
术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；配电开
关控制设备销售；配电开关控制设备研发；建筑材料销售；电
线、电缆经营；企业管理；企业管理咨询；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充
电站；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；机动车充电销
售；储能技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充电 未实际开展业
10 新耀淮安
控制设备租赁；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销 务
售；智能输配电及控制设备销售；停车场服务；合同能源管理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所需的全部资质证书，不存在无许
可经营的情形
如上所述，邦道科技及其控股子公司均在其《营业执照》规定的经营范围内
实际开展业务。截至本问询回复出具之日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广
东、广西、贵州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、 福建 、 四川 、
重庆、江西、吉林、甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共 25 个地
区电力交易中心注册生效成为售电公司，列入当地售电公司目录，新耀能源已取
得《承装（修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018）。此外，邦道科技及
184
众畅科技已分别取得《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20220102）和《增
值电信业务经营许可证》（合字 B2-20230169），但截至本问询回复出具之日，
邦道科技及众畅科技尚未正式开展增值电信业务。邦道科技及其控股子公司实际
开展的其他主营业务不涉及应事先取得业务准入资质许可的情况。
综上，截至本问询回复出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所
需的全部资质证书，邦道科技及其控股子公司不存在无许可经营的情形。
四、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、查阅《标的公司审计报告》；
2、获取并查阅邦道科技及其控股子公司的《营业执照》以及主要业务资质文件；
3 、 通 过 国 家 能 源 局 （ https://www.nea.gov.cn/ ） 、 浙 江 省 电 力 交 易 中 心
（https://zjpx.com.cn/zjpx/login）、中国电力企业联合会官网（https://cec.org.cn/）等
网站查询相关行业报告及数据信息；
4、查阅嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具的《证明》、江苏省公共信用信息中
心出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》、信用安徽出具的《公共信用信息
报告（无违法违规证明版）》以及信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共
信用报告 （无违 法违规 记录普 通版） 》，并通 过企业 信息网 、信用 中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 以 及 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（https://cfws.samr.gov.cn/）等网站查询邦道科技及其控股子公司报告期内是否存在
因不正当竞争受到行政处罚的情况；
5 、 通过 中 华人 民共 和 国工 业和 信 息化 部电 信 业务 市 场综 合管 理 信息 系 统
（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home）、企业信息网以及企查查（https://www.qcc.com/）
等网站查询邦道科技及其控股子公司报告期内有关无许可经营以及不正当竞争的行
政处罚情况；
185
6、取得并查阅邦道科技提供的其他资料及出具的说明。
（二）核查意见
1、邦道科技主营业务中家庭能源运营服务、互联网运营服务以及虚拟电厂业务
运营服务中的购电侧服务属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的
“其他参与平台经济的经营者”；数字化软件服务以及虚拟电厂业务运营服务中的供
电侧服务不属于互联网平台业务；
2、邦道科技所在行业市场竞争程度较为充分，报告期内，邦道科技及其控股子
公司开展业务过程中参与行业竞争公平有序、合法合规，报告期内不存在因违反《反
垄断法》或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形；
3、邦道科技开展业务过程中不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争的情形；
4、邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人数据的情形，
不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况；
5、截至本回复出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所需的全部资
质证书，邦道科技及其控股子公司不存在无许可经营的情形。
问题 11
草案显示：（1）邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利 12 项（4 项发明专
利，8 项实用新型），其中序号 1、2、3、4、11 项为继受取得。此外，序号 3、4
为上市公司朗新集团自主研发取得的发明专利，在转让前该无形资产已足额摊销完
毕、账面价值为零，因此本次朗新集团向邦道科技无偿转让上述 2 项专利；（2）
邦道科技共 4 名核心技术人员；（3）邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金
额在 100 万元以上的诉讼、仲裁共 3 件，其中 2 件邦道科技及其控股子公司为被告；
（4）截至重组报告书出具日，邦道科技部分承租房产出租方未能提供其有权出租
房产的完整权属证明；（5）邦道科技承租的房产中，除个别已办理房屋租赁备案
186
登记，其余均未办理。
请你公司：
（1）补充披露继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，
取得时间与邦道科技投产时间的匹配性。
（2）补充披露继受自上市公司的序号 3、4 发明专利，对邦道科技业务开展的
影响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账
面价值为零即无偿转让的原因是否充分。
（3）结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力
的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是
否会对持续经营和盈利水平产生不利影响。
（4）邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业
限制协议，如是请披露前述条款的具体内容，包括但不限于签署协议人员名单、竞
业禁止期限、保密期限等。
（5）补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况，若败诉，
本次交易对相关损失承担的安排。
（6）补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因，并结合前述未
办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在
停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影
响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 补充披露继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，
取得时间与邦道科技投产时间的匹配性
已在重组报告书中补充披露邦道科技继受取得专利的继受时间、对象、对价，
作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性，详见重组报告书“第
187
四章 标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、
或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产权属”之“2、主要资产权属”之“（3）
无形资产”。
“a）继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性
截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利中共涉及 5 项继
受取得的发明专利，具体情况如下：
序 原申请人/专 转让价格
专利名称 专利号 继受时间 受让方
号 利权人 （元）
区域内智慧支付安
1 ZL202010753767.7 2021-04-20 覃士忠 邦道科技
全验证方法
一种实现语义搜索 北京北斗方 98,000
2 的云计算平台及其 ZL201811135698.2 2021-04-23 圆电子科技 邦道科技
均衡方法 有限公司
数据抓取方法、数据
3 抓取装置、软收银对 ZL201611259743.6 2021-03-10 朗新集团 邦道科技 0
接接口及终端
4 软件产品保护方法 ZL201510227639.8 2021-03-09 朗新集团 邦道科技 0
一种基于柔性负荷 无锡享源信
5 的光伏电力系统优 ZL201811430879.8 2023-09-09 息科技有限 新耀能源 30,000
化调度方法及系统 公司
2021 年 3 月 17 日，邦道科技与代理机构杭州翔桐知识产权代理有限公司签
署《专利（申请）权转让合同》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第 1、2
项专利；2023 年 9 月 4 日，新耀能源与代理机构嘉兴中研企业管理咨询有限公司
签署《科技咨询服务协议》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第 5 项专利。
上表第 1、2、 项专利为邦道科技及其控股子公司新耀能源为增强公司技术储备、
提升企业市场竞争力通过知识产权代理机构所购买，上述两家知识产权代理机构
均为市场化运作的中介机构，相关转让价格系参考市场价格确定，定价公允。
上表第 3、4 项专利为朗新集团为支持子公司业务扩展和技术研发向邦道科
技转让。因该等发明专利为朗新集团自主研发取得，取得专利后朗新集团未实际
使用。该等专利转让时账面价值为 0 元，且邦道科技为上市公司的 控股 子 公司 ，
故上市公司向邦道科技无偿转让。
188
综上，继受取得的 5 项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展
需要受让，定价公允。
b）继受专利取得时间与邦道科技投产时间的匹配性
截至本报告书出具之日，涉及继受取得的 5 项专利均作为技术储备用于邦道
科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的 产品 或 服务 ，
因此不存在投产时间先于取得时间的情形。
”
二、补充披露继受自上市公司的序号 3、4 发明专利，对邦道科技业务开展的
影响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账
面价值为零即无偿转让的原因是否充分
已在重组报告书中补充披露邦道科技无偿受让上市公司发明专利的情况和上述
专利对邦道科技业务开展的影响，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）
标的公司主要资产权属”之“2、主要资产权属”之“（3）无形资产”。
“邦道科技从朗新集团无偿受让取得的 2 项发明专利申请及授权情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请人 继受时间
数据抓取方法、数
发明专
1 据抓取装置、软收 ZL201611259743.6 朗新集团 2021-03-10
利
银对接接口及终端
发明专
2 软件产品保护方法 ZL201510227639.8 朗新集团 2021-03-09
利
邦道科技分别于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 9 日继受取得上述 2 项发明专
利，支付对价为 0 元。朗新集团以 0 对价转让该等专利的原因如下：首先，由于朗
新集团自主研发取得上述专利后，均未实际使用过该专利且预计未来亦不会使用该
专利；其次，转让时该等专利账面价值为 0 元；另外，邦道科技为朗新集团的控股
子公司，故朗新集团向邦道科技无偿转让上述专利。邦道科技取得上述专利后作
为技术储备，截至本报告出具日，邦道科技尚未实际使用该专利。
189
综上，朗新集团向邦道科技以 0 元对价转让相关专利具有合理性。
”
三、结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的
影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是否
会对持续经营和盈利水平产生不利影响
已在重组报告书中结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和
核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，补充披露邦道科技
发明专利较少对持续经营和盈利水平的影响，详见重组报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“（一）标的公司主要资产权属”之“2、主要资产权属”之“（3）无形资产”。
“标的公司的核心竞争优势在于业务服务场景与服务规模，聚焦能源服务场景
建设运营与能源聚合调度交易运营，凭借在能源服务领域积累的客户资源、互联网
运营服务经验、高可靠的互联网技术在市场上稳住脚跟。
标的公司目前拥有多项主要核心技术，并形成对应的知识产权。标的公司主要
核心技术及其核心竞争力与业务发展的匹配情况如下：
核心技术 形成的知识产权 核心竞争力 应用场景 业务发展方向
1、智能化服务升级：强化
AI 人工智能、大数据分析和
机器学习等技术在运营平
台中的应用。提供更智能、
1、多渠道权益资源整合和互联 1、生活缴费：帮助
个性化的服务，通过深度学
网代运营市场拓展，提高企业 支付宝面向亿级用
习算法改进用户体验、推荐
的市场占有率。 户提供互联网生活
邦道科技营销活动配 系统和决策支持。
分布式抽奖 2、数据驱动的智能营销，提供 缴费运营服务。
置平台软件 V1.0--软 2、生态系统建设：构建更
系统基于 精准的用户画像、行为分析和 2、互联网公域 IP
件著作权 为完整的产业生态系统，与
Lua 和 Redis 预测性营销，提升用户粘性。 及广告运营业务：
邦道科技权益中心平 合作伙伴建立更紧密的合
的高并发高 3、强大的营销效果分析和 ROI 基于支付宝，淘宝，
台软件[简称：权益中 作关系，实现资源共享、共
可用实现 追踪，为企业提供全面的营销 微信，抖音这类公
心]V4.4--软件著作权 赢发展。通过开放式 API 和
效果分析和 ROI 追踪功能，帮 域渠道，经营品牌
云服务，吸引更多第三方开
助企业及时调整营销策略，提 IP，广告投放和流
发者和企业接入平台。
高投资回报率 量承接。
3、跨界融合：加强与充电，
停车，以及新能源类型的跨
界合作，实现多元化服务。
实现线上线下融合、推动融
190
核心技术 形成的知识产权 核心竞争力 应用场景 业务发展方向
合业务运营生态能力的发
展。
1、全面与一体化服务能力：能
够覆盖数据生命周期的全过
程，从源头的数据采集到后续
的数据整合、清洗、标准化以 1、能源数据服务市场：通
及分析应用，帮助企业完成数 1、生活缴费：整合 过高效的数据采集和治理
据的全生命周期的数据资产管 各类公共事业及生 手段，整合内外部多源异构
邦道科技小磨盘数据
理。 活缴费数据，发现 数据，形成结构化、标准化
埋点平台软件[简称：
2、严格的数据治理能力：遵循 用户消费习惯，预 的企业级数据资产库，实现
小磨盘]V1.2--软件著
国际和行业标准，具备强大的 测未来趋势，提升 数据的有序积累与价值沉
作权
数据质量控制、数据安全防护 缴费转化率。 淀。
邦道科技 Fast Data
一体化数据 和隐私保护机制，保障数据的 2、交能融合：在充 2、能源 AI 算法模型与应用：
平台软件[简称：Fast
服务解决方 合规性和可用性。 电、停车等交能融 依托丰富的数据资源，研发
Data]V1.1--软件著作
案 3、深度消费者洞察：运用大数 合场景下赋能业务 适用于各业务场景的大数
权
据分析、机器学习等先进技术， 精准洞察用户需 据模型与智能算法，如能源
邦道科技 CDP 平台
实现深层次的消费者行为模式 求、优化资源分配、 市场交易预测，光储充负荷
软件[简称：
挖掘、用户画像构建及细分市 提升运营效率和服 预测，投建预测，虚拟电厂
CDP]V1.1--软件著作
场研究，帮助企业深度了解用 务质量，实现数据 AI 调度，用户行为预测模
权
户习惯和未来业务预期。 驱动的智能化决策 型、风险评估模型等，并将
4、运营触达智能化：提供个性 与管理升级。 这些模型驱动决策优化和
化营销策略支持，并通过精准 服务创新。
投放工具进行多渠道、跨平台
的自动化运营触达，有效提升
客户体验和业务转化率
Kubeease 云原生混
合云管理方案广泛
应用于企业数字化
Kubeease 云原生混合云管理方
转型，特别适用于 Kubeease 云原生混合云管
案的核心竞争力在于其卓越的
多云环境整合、 理平台的业务发展方向呈
容器化支持、微服务架构的灵
邦道 API 网关系统 DevOps 流程优化、 现这些趋势：跨云融合、边
活性、多云环境的统一管理、
[简称： 容器化应用 CICD 缘计算支持、AI 和自动化、
自动化运维的高效性以及完善
GateEase]V4.0--软件 全流程管理、资源 智能化服务治理、物联网管
的 CI/CD 工具链，整合了全面
著作权 的统一化管理、全 理的智能化和安全性提升、
的监控与观测功能，提供跨云
智慧能源物联网平台 面观测治理、本土 生态系统建设以及持续性
环境的一体化资源管理、智能
云原生混合 [简称：IoE 国产化适配，通过 能优化，将聚焦于更强大的
服务治理和全面的物联网设备
云管理方案 Ease]V1.0--软件著作 网关服务治理，企 跨云整合、智能化和个性化
管理，为企业提供了高度灵活、
权 业能够实现服务的 服务，同时注重安全性、可
自动化和可扩展的云原生应用
云原生容器管理平台 智能化管理、安全 持续发展和生态系统建设，
管理解决方案，促进敏捷开发
[简称： 性增强和性能优 这些趋势将有助于满足不
和创新，同时 Kubeease 云原生
CloudEase]V4.0--软 化。此外，该方案 断演变的企业需求，促进业
管理平台已满足全面国产化适
件著作权 还适用于物联网领 务的创新和发展，为企业提
配，百分之百满足企业的本土
域，实现对物联网 供更全面、智能和可持续的
需求，为用户提供了完美融合
设备的全面管理和 混合云环境管理解决方案。
国内环境的管理解决方案。
监控，推动物联网
应用的创新和发
展，使企业能够无
191
核心技术 形成的知识产权 核心竞争力 应用场景 业务发展方向
缝整合和管理跨云
的应用程序，实现
快速部署、灵活扩
缩，同时确保安全
性和合规性，从而
提高业务的敏捷性
和可靠性，为企业
提供了更高效、更
安全、更智能的混
合云环境管理，适
用于各种行业和业
务需求。
如上表所示，标的公司的主要核心技术应用场景广阔，与业务发展规划匹配，
形成了立体多维的服务能力，从而构成与市场上其他产品的差异和核心竞争力。
根据可比公司公开披露的文件，标的公司同行业可比公司的知识产权取得情况
如下：
可比公司名 可比业务
证券代码 主营业务 取得专利情况 专利数量较多原因
称 板块
为公用事业领域客户提 截至 2022 年末，
供从智能设备、通讯网 金卡智能及主要 金卡智能在杭州、温
络、应用管理软件到互联 家庭能源 子公司拥有 1,500 州等多地设有研发
300349.SZ 金卡智能
网云服务的高价值、高性 运营服务 余项有效知识产 中心，拥有教授和多
能的产品及端到端解决 权，其中有效专利 位技术专家
方案 765 项
依托从硬件、电路模组、
操作系统到平台软件和
应用软件的软硬件一体
化产品创新体系，以及涵
新开普拥有多项
盖需求、设计、开发、制 数字化软
300248.SZ 新开普 专利技术及计算 -
造、集成、运维于一体的 件服务
机软件著作权
综合服务体系，赋能学
校、企事业等客户，为客
户提供产业互联网科技
服务、物联网科技服务
制造端主营业务是散物 五洋停车子公司 天辰智能与山东大
料搬运核心装置、机械式 天辰智能主要经 学、山东建筑大学、
停车设备、自动化生产线 营停车场运营业 德州职业学院等多
设备、智能物流及仓储系 数字化软 务，截至 所高校、科研院所建
300420.SZ 五洋停车
统、两站及机制砂设备， 件服务 2021-06-08，拥有 立了产学研业务联
投资运营业务包括城市 13 项发明专利、 系，形成了强大的科
停车资源获取及停车场 34 项实用新型专 技创新能力和消化
的运营管理。 利 吸收科技成果并实
192
可比公司名 可比业务
证券代码 主营业务 取得专利情况 专利数量较多原因
称 板块
现产业化
国网信通 2019 年底
完成重大资产重组，
面向电网及发电企业、水 主营业务完成转型。
气热公共事业单位，以及 国网信通目前拥 此外，公司设有院士
互联网运
市场竞争售电主体等行 有千余项专利和 工作站和博士后科
营服务、数
业用户，提供包括云网基 软件著作权，形成 研工作站，拥有北京
600131.SH 国网信通 字化软件
础设施、云平台及云应用 了一系列具有自 市云计算重点实验
服务、虚拟
在内的产品、解决方案， 主知识产权的核 室、电力系统人工智
电厂业务
以及“云网融合”运营一 心技术产品 能联合实验室等科
体化服务 研机构，与高校院所
建立了稳定的产学
研合作体系
注：数据来源为上述公司年度报告、年报问询函回复
截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有 12 项已授权专利，其中 5 项为发
明专利。此外，标的公司及其控股子公司拥有共计 15 项申请中的与核心技术相关的
主要专利1，均为自主研发；截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有 9 项与核
心技术相关的申请登记中的计算机软件著作权2，均为自主研发。与上述可比上市公
司取得专利情况相比，邦道科技目前取得的发明专利数量相对较少，主要系同行业
可比公司涉及业务领域众多，并与多家高校、研究院所建立了稳定的产学研合作体
系，而标的公司专注于在能源互联网领域开展业务，且在相关业务开展过程中下游
客户并不以标的公司所拥有的专利数量作为评判依据，更加重视标的公司的资源、
平台运营经验、人才团队和技术实践能力，因此在前期发展过程中，标的公司业务
发展更多聚焦于业务规模和服务场景。
未来标的公司虚拟电厂类业务将面临更为复杂的业务服务场景，因此对智能技
术有着更高的标准和要求，目前邦道科技已经在申请相关核心技术的专利，这些核
心技术将推动公司在下阶段发展把握机遇、赢得先机。上述核心技术的核心竞争力、
应用场景和业务发展方向情况具体如下：
1 截至本回复出具之日，已有 1 项申请中专利取得授权。
2 截至本回复出具之日，已全部完成计算机软件著作权登记。
193
核心技术 核心竞争力 应用场景 业务发展方向
充电智能化技术可以进一步
充电桩建站定容选址、 包括充电桩建站选址、
发展和应用于更智能、便捷
充电站代运营业务价格 充电站代运营业务价格
和高效的充电设施建设和管
制定以及充电桩线上运 制定和充电桩线上运营
理，包括充电桩网络的扩展、
营推荐车桩匹配是关键 推荐车桩匹配等。这些
充电站的智能化运营和管理
充电智能 能力。这些能力使得充 应用场景可以应用于电
等。同时，随着电动车市场
电智能化技术能够更好 动车充电基础设施建
的增长，充电智能化技术还
地满足不同充电站和充 设、运营和管理过程中，
可以与其他领域的技术相结
电桩的需求，提高充电 提高充电效率和用户满
合，实现更智能化的充电服
效率和用户体验。 意度。
务和解决方案
1、实时预测和调度：强化对
未来电力需求和价格的预测
储能站运营效益预测评
能力，以提前进行合理的电
估，储能设备以及电池
能储存和释放决策。整合大
健康度预测，会根据场
储能站代运营收益评估 数据分析、机器学习等技术，
站负荷，由优化模型给
预测；储能站选址投建；以提高预测的准确性和灵活
出期望放电收益，电池
储能电池寿命评估，储 性，应对电力市场的波动。
储能效益 预期寿命。通过对比期
能基础设施运营，进一 2、多能源系统集成：考虑储
望放电收益与实际收益
步提升储能的运行效率 能系统与多种能源业务（光
的偏差给出运营预警，
和投资收益。 伏、充电桩等）的协同运作，
能够一定程度排除负荷
发展综合能源系统的优化算
波动影响，暴露设备和
法。这涉及到微网调度、光
运营策略问题。
储协同等方面的创新，以提
高能源系统的整体效益。
1、多元维度融合：加强对多
该专利采用基于深度学
源数据（天气、市场因素等）
习和时间序列分析的现
的整合，针对不同地域的电
货电价预测方法，结合
1、电力市场参与：为电 力市场规律，发展区域化优
卷积神经网络（CNN）
力市场参与者提供准确 化模型，提升模型适应性和
和长短时记忆网络
的现货电价预测，支持 精准度。提高电价预测的全
（LSTM）等深度学习技
制定优化的电力购买和 面性和准确性。
术，能够有效捕捉电价
售卖策略，降低交易风 2、短时序与长时序融合：进
的复杂非线性变化规
售电交易 险。 一步优化模型结构，实现对
律。同时利用时间序列
2、分布式能源优化：为 短时序和长时序的融合，以
分析方法，综合考虑历
分布式能源系统提供电 适应不同时间尺度上电价变
史电价数据、季节性变
价预测，协助系统优化 化的特点。
化和周期性波动，提高
能源调度，提高系统的 3、实时大数据应用：结合实
电价预测的准确性，以
经济效益。 时大数据处理技术，提高模
适应电力市场瞬时变
型对大规模实时数据的处理
化，提高预测的实用性
能力，使预测更加实时和精
和精准性。
准。
负荷潜力评估方法基于 1、电力市场参与：为电 1、跨行业整合：扩展多行业
深度学习和数据挖掘技 力市场提供柔性负荷的 适用范围，深化跨行业柔性
负荷预测
术，通过综合考虑历史 潜在响应情况，支持电 负荷潜力评估，提高行业间
负荷数据、行业特征和 力公司精准进行市场调 柔性负荷的整体效益。
194
核心技术 核心竞争力 应用场景 业务发展方向
用户行为，实现对柔性 度和负荷管理。 2、可持续性评估：强化对柔
负荷的潜在响应能力进 2、能源服务公司决策： 性负荷可持续性的评估，考
行全面评估。利用大规 作为能源服务公司的决 虑环境、经济等因素，推动
模历史负荷数据，进行 策依据，提供柔性负荷 可持续能源的应用。
全面挖掘，发现柔性负 潜力评估，优化能源服
荷在不同时间尺度上的 务策略。
潜在变化趋势。 3、智能微网规划：为智
能微网设计提供柔性负
荷潜力图谱，增强微网
的可持续性和稳定性。
1、电力市场运营：为电
力市场提供准确的光伏
基于深度学习和气象数 发电功率预测，帮助电 1、多模态融合：结合更多环
据分析，通过多维度的 力公司合理调度发电和 境因素如云量、大气湿度等，
光伏发电功率历史数据 降低运营成本。 实现多模态数据融合，提高
和实时气象信息，利用 2、智能微网：作为智能 预测精度。
神经网络模型对未来短 微网、分布式能源系统 实时优化策略： 发展更为智
光伏发电 期内的光伏发电功率进 的核心组成部分，提供 能的实时优化策略，以适应
行高精度预测。整合多 对光伏发电的精准调 气象和光伏设备性能瞬时变
源气象数据，包括太阳 度，优化能源利用效率。化。
辐射、温度、风速等， 3、能源交易平台：支持 2、区域化适配：针对不同地
以更全面的信息提高预 光伏发电功率的短期预 域气象特点，定制化模型，
测准确性。 测，为能源交易市场提 提高在不同地区的适应性。
供参考，增强市场参与
者的决策依据。
标的公司的核心技术是基于长期业务执行过程中投入大量资源总结提炼而形成
的，不存在轻易被模仿和替代的可能性，具有较高的技术门槛；标的公司的核心技
术符合新一代信息技术主流方向，并且融合了能源互联网行业特有的业务特征，具
有一定的先进性。据此，虽然当前标的公司拥有的发明专利数量较少，但未对标的
公司未来经营的持续发展和盈利水平产生重大不利影响。
”
四、邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限
制协议，如是请披露前述条款的具体内容，包括但不限于签署协议人员名单、竞业
禁止期限、保密期限等
（一）邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞
业限制协议
195
已在重组报告书补充披露邦道科技与主要经营管理人员、核心技术人员签署保
密协议和竞业限制协议的情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、
标的公司股权结构及产权控制关系”之“（四）高级管理人员的安排”。
“截至本报告出具之日，邦道科技及其控股子公司已经与实际参与经营的主
要高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，具体情况如下：
公司名称 相关人员名单 保密期限 竞业禁止期限
翁朝伟
鲁清芳
徐剑锋
邦道科技 文朝
曾福杰
朱小明
劳动 关系终止或解 除之日起
周建宏 长期
24 个月
众畅科技 王丽华
新耀能源 林华晶
合肥新耀 焦国云
青岛朗新 李贞
福建新耀 强琳
新耀淮安 王光星
注：如邦道科技及其控股子公司实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员存在重合，
仅列示一次，不再重复列示
”
（二）保密协议和竞业限制协议条款的具体内容
已在重组报告书补充披露邦道科技与主要经营管理人员、核心技术人员签署保
密协议和竞业限制协议条款的具体内容，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情
况”之“三、标的公司股权结构及产权控制关系”之“（四）高级管理人员的安排”。
“邦道科技及其控股子公司与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员
签署的保密协议和竞业禁止协议主要约定如下：
196
约定事项 条款内容
凡乙方在甲方任职期间而获取的（无论是直接还是间接的方式）不为公众所知
保密信息
的经营信息与技术信息均属甲方的保密信息。
严格遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位或
职位相应的保密义务；甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，乙
方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间
知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的保密信
任职期间保密
息，以保持其机密性不得以任何形式将甲方或者虽属他人但甲方承诺有保密义
义务
务的保密信息泄露或公布给甲方以外的任何第三人；乙方发表文章、公布信息、
公开内部文件禁止传阅展览时，对涉及技术秘密的，应经甲方进行保密审查，
并对技术内容进行妥善处理；乙方对于外来参观人员提出的涉及技术秘密的问
题应予以回避。
乙方离开甲方之后（无论乙方因何种原因离职），均不得以任何形式将甲方或
离职后的保密
者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的任何保密信息泄露或公布给甲方以外的
义务
任何第三方。
乙方的保密义务在乙方和甲方的劳动合同终止或解除后对乙方仍长期具有约束
保密期限
力。
在甲方任职期间，非经事先书面同意，不得在生产、经营与甲方同类产品或提
任职期间竞业 供同类服务或有竞争、供销及其他利益关系的企业、事业单位、社会团体等单
限制 位内担任任何职务，不得在前述单位或机构拥有利益；不得自营或者为他人经
营与甲方有竞争、供销或其他利益关系的业务。
甲乙双方劳动关系终止或解除之日起 24 个月的期间内，乙方不得从事下列行
为：1）到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的任何第
三方工作、担任职务或拥有利益；2）自行开业或参与组建生产或者经营同类产
品、从事同类业务；3）为与甲方在产品、市场或服务方面直接或间接竞争的企
业或者机构工作或者在这种企业、机构担任任何职务，或为前述单位提供指导、
离职后的竞业 咨询、协助或拥有利益；4）与甲方的客户发生商业接触，包括但不限于为其提
限制 供服务、收取订单和发生可能直接或间接转移甲方的业务或对甲方的业务产生
或将产生不利影响；甲方的客户为甲乙双方劳动关系终止或解除前一年已经属
于甲方的客户，同时也包括在乙方离职时甲方正在评估、谈判、接触或准备发
展的客户；5）到甲方的供应商单位任职；6）通过引诱、利诱、游说等方式干
扰甲方与其他员工的劳动关系；7）聘用或者促使他人聘用甲方员工；8）其他
有损甲方利益的行为。
”
五、补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况，若败诉，本
次交易对相关损失承担的安排
已在重组报告书中补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况
等相关内容，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、标的公司诉讼、
仲裁和合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”。
“截至本报告书出具之日，邦道科技及其控股子公司为被告的案件进展情况
197
如下：
原告/ 被告/ 涉诉金额
案由及具体情况 案号 进展情况
申请人 被申请人 （万元）
双方已于 2023 年 12 月签
购销合同纠纷：江苏麒
订《和解协议》，约定众
羽科技有限公司提起仲
江苏麒 畅科技支付应付合同款
裁，要求众畅科技支付 （2023）京
羽科技 1,041,329.90 元。众畅科
众畅科技 2021 年 6 月、2022 年 4 仲案字第 111.19
有限公 技已支付应付合同款项。
月签订的 2 份《第三方 09107 号
司 北京仲裁委员会于 2024
产品购销合同》对应未
年 1 月 12 日作出撤案决
付货款、违约金等
定
计算机软件开发合同纠
纷：无锡峰火科技有限 北京仲裁委员会于 2024
无锡峰 公司提起仲裁，要求众 年 3 月 1 日出具《调解
（2023）京
火科技 畅科技支付 2021 年 1 书》，约定众畅科技应向
众畅科技 仲案字第 155.69
有限公 月至 2023 年 1月软件开 申请人支付合同款总额
06696 号
司 发项目相关 7 份《服务 1,157,840 元以及仲裁费
合同》对应未付合同款、 21,760 元
违约金等
就江苏麒羽科技有限公司与众畅科技购销合同纠纷，双方已签署《和解协议》，
众畅科技已向江苏麒羽科技有限公司支付应付合同款项，北京仲裁委员会已作出撤
案决定。鉴于众畅科技已计提的对江苏麒羽科技有限公司其他应付款已覆盖《和解
协议》中约定的众畅科技支付款项，因此，该事项不会对本次交易造成重大不利影
响。
就无锡峰火科技有限公司与众畅科技计算机软件开发合同纠纷，双方已签署和
解协议并由北京仲裁委员会出具《调解书》，并且众畅科技已计提的对无锡峰火科
技有限公司其他应付款已覆盖《调解书》中约定的众畅科技支付款项。因此，该事
项不会对本次交易造成重大不利影响。
综上，邦道科技相关控股子公司已就相关未决纠纷达成和解，并且已对涉诉金
额进行计提处理，不会对本次交易造成重大不利影响。
”
六、补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因，并结合前述未办
理租赁备案登记、房产出租方权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停
工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，
198
本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排
已在重组报告书中补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况
等相关内容，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的公司主要
资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产权
属”之“2、主要资产权属”之“（2）房屋建筑物”之“2）租赁房屋”。
“A、未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因
所列邦道科技及其控股子公司涉及的 41 项承租房产中，除序号 1、2、3、8、
31 已办理房屋租赁登记备案外，其余承租房产未办理房屋租赁登记备案，主要原
因包括出租方配合意愿较低、因超出时限主管部门不予补办、租赁房产尚未取得
房产权属证书等。
B、结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途
等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩
及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排
a）未办理租赁备案登记涉及的风险
根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本报告出具之日，邦道科技及其控股
子公司未因未及时 办理租赁备 案登记被主管 部门责令限 期改正或因 此受到行 政
处罚。
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）相关规定，当事人
未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
据此，前述部分租赁物业未办理租赁备案登记，但该等合同仍有效，邦道科技及
其控股子公司可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，不存在因此被要
求停产停工的风险，对邦道科技未来经营业绩不存在重大不利影响。
199
邦道科技及其控股子公司将持续积极协调出租方办理租赁备案登记，从而降
低未办理租赁备案登记涉及的风险。
b）房产出租方权属瑕疵等事项涉及房产用途等风险
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租 赁合 同 无效 。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门 批准 建 设的 ，
人民法院应当认定有效。
序号 21 所列房产出租方已提供城乡规划主管部门为该房产建设核发的《建
设工程规划许可证》。序号 14、29、33、37、38 及 39 所列房产，出租方未能提
供其有权出租房产的完整权属证明及《建设工程规划许可证》。如未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同
存在被认定为无效的风险。
根据《民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非
因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条
件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承
担违约责任。
鉴于：（1）该等房产出租方已提供商品房预售买卖合同或相关书面说明，
确认其作为该等房产所有权人或被授权人有权向承租人出租该等房产，如租赁物
权属发生争议等非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人有权依据租赁协
议以及《民法典》相关规定要求出租人承担违约责任；（2）截至本报告书出具
之日，邦道科技及其控股子公司不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠纷；
（3）邦道科技及其控股子公司承租的上述物业租赁面积合计约 510.7 平方米，占
全部租赁物业总租赁面积约 4%，占比较低；（4）因相关房产的租赁用途均为办
公，可替代性较强，且相关区位有足够的办公、居住用途物业可供租赁，即使因
出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，承租人亦可以在短时间内找到
200
合适的房屋用于办公等，因此，承租房产上述权属瑕疵对邦道科技及其控股子公
司的生产经营不存在重大不利影响。
c）前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响
本次交易已对租赁房产所产生的收益和成本作为使用权资产及租赁负债纳
入评估范畴，而未对租赁房产价值进行单独评估。对应于使用权资产及租赁负债
价值，卓信大华已根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场
价格，结合使用权资产及租赁负债的具体特点，合理预测剩余租赁期内的收益贡
献和需要支付的租金，进而在评估结果中体现使用权资产及租赁负债的价值。因
此，本次交易评估对于租赁房产的收益和成本为整体统一考量，不涉及对权属瑕
疵房产的具体区分。鉴于邦道科技所承租的瑕疵房产对核心生产经营影响较小且
具有替代性，若相关房产因未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵而无法使用，邦
道科技亦可承租其他房产进行替代，而相应承租费用已在收益预测 中进 行 考虑 。
因此，邦道科技部分租赁房产未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵对邦道科技经
营业绩及本次评估作价不存在重大不利影响。
d）本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排
针对上述租赁物业的瑕疵事宜，上市公司承诺如下：邦道科技及其控股子公
司如因租赁物业瑕疵而导致邦道科技部分业务无法在现有场地继续 正常 开 展的 ，
或因上述租赁物业瑕疵情况导致邦道科技及其控股子公司遭受任何罚款、索赔或
损失的，本公司将督促邦道科技及其控股子公司积极采用替代性措施，避免对其
正常生产经营造成不利影响 ，并积极依据租赁协议以及法律法规向相关出租方索
赔以维护自身合法权益。
综上，邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不
存在被要求停工停产的风险，截至本报告书出具之日邦道科技未因前述事项受到
主管部门的行政处罚，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次交易评估作价
不存在重大不利影响，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施。
”
201
七、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、查阅邦道科技继受取得的相关专利的《发明专利证书》《专利登记簿副本》，
以及专利转让协议、专利转让证明以及支付凭证等资料；
2、查阅同行业可比公司的年度报告、年报审核问询函等公开披露文件；
3、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询标的公司专利情况；
4、查阅邦道科技及其控股子公司员工花名册，与实际参与经营的高级管理人员、
核心技术人员签署的保密协议和竞业禁止协议；
5、查阅邦道科技及其控股子公司作为被告/被申请人争议金额在 100 万元以上
的 2 项诉讼、仲裁相关资料，并通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询邦道科技及其控股子公司涉诉情况；
6、查阅邦道科技及其控股子公司部分租赁物业的租赁备案凭证、《建设工程规
划许可证》以及相关出租方出具的说明文件；
7、咨询卓信大华关于未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项对本次
交易评估作价的影响等相关评估事项及问题；
8、取得并查阅上市公司及邦道科技提供的其他资料以及出具的说明。
（二）核查意见
1、继受取得的 5 项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展需要受
让，定价公允；
2、涉及继受取得的 5 项专利均作为技术储备用于邦道科技及其子公司内部研发，
暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品或服务，因此不存在投产时间先于继受
202
专利取得时间的情形；
3、朗新集团向邦道科技以 0 元对价转让相关专利具有合理性；
4、标的公司当前业务更多聚焦于业务规模和服务场景，目前拥有的发明专利及
核心技术门槛较高，具有一定的先进性和创新能力，不存在因发明专利、核心技术
数量较少而对未来经营持续发展和盈利产生重大不利影响的情形；
5、邦道科技已与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签署保密协议和
竞业限制协议；
6、邦道科技已对未决纠纷涉诉金额进行计提处理，若败诉不会对本次交易造成
重大不利影响；
7、邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不存在被
要求停工停产的风险，截至本回复出具之日邦道科技未因前述事项受到主管部门的
行政处罚，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施，前述风险对邦道科技未来经
营业绩以及本次交易评估作价不存在重大不利影响。
问题 12
草案显示：（1）报告期各期，邦道科技向关联方采购金额分别为 10,298.32 万
元、12,490.30 万元和 8,122.94 万元，占当期采购总额的比例分别为 34.69%、31.10%
和 29.88%，其中向上市公司采购管理服务费根据邦道科技实际接受管理服务所产
生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算；（2）报告期各期，邦道科技向
关联方销售金额分别为 51,825.69 万元、53,983.81 万元和 45,043.84 万元，占当期收
入的比例分别为 61.11%、47.36%和 57.25%；（3）报告期内，邦道科技存在向朗
新集团、新电途拆出资金的情形，其中各期向朗新集团拆出资金分别为 39,500 万元、
60,500 万元、43,500 万元，对应利息收入分别为 200.15 万元、362.76 万元和 0 元；
（5）报告期各期末，邦道科技其他应收款账面价值分别为 10,922.75 万元、11,244.74
万元和 1,195.07 万元，2021、2022 年末应收关联方款项主要系向上市公司朗新集团
203
及对新电途提供的借款；2023 年 10 月末，应收关联方款项主要系邦道科技应收朗
新集团代扣的员工社保往来款及应收新电途管理平台服务费用；（6）2022 年度、
2023 年 1-10 月，河南国都系邦道科技的前五大供应商，河南国都同时系邦道科技
的参股公司。邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有
河南国都股份的情形。
请你公司：
（1）补充披露邦道科技各项主要关联采购、关联销售项目的商业合理性及必
要性，结合邦道科技与第三方的交易价格，或关联方向第三方提供服务的价格，逐
一分析邦道科技前十名关联交易定价的具体依据及公允性，是否存在通过关联采购、
销售调节邦道科技利润的情形。
（2）补充披露邦道科技资金拆出的商业背景及报告期内具体明细，拆借规模
与利息收入的匹配性，拆出资金实际用途是否与披露信息相一致，截至最近一期末
应收关联方款项余额的具体构成与形成原因。
（3）补充披露邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间
接持有河南国都股份的具体情况，与河南国都关联交易的具体内容。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露邦道科技各项主要关联采购、关联销售项目的商业合理性及必要
性，结合邦道科技与第三方的交易价格，或关联方向第三方提供服务的价格，逐一
分析邦道科技前十名关联交易定价的具体依据及公允性，是否存在通过关联采购、
销售调节邦道科技利润的情形
已在重组报告书中补充披露邦道科技各项主要关联采购的商业合理性及必要性
等相关内容，具体详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交
易情况”之“（三）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、关联交易的商业合理
性、必要性及定价公允性分析”。
204
“（1）关联采购的商业合理性、必要性及定价公允性分析
报告期内，邦道科技的关联采购明细及其商业合理性、必要性、定价公允性分析具体如下表：
单位：万元
关联采购金额
序号 关联方名称 关联采购内容 2023 年 关联交易定价的具体依据 商业合理性及必要性
2022 年度 2021 年度
1-10 月
集分宝对其积分产品统一
邦道科技通过采购集分宝平台的与本公司
线上营运资 定价，邦道科技的采购价格
1 集分宝 3,858.30 6,482.86 6,359.11 营运相关的积分产品，实现家庭能源生活缴
源费 与集分宝的其他客户的采
费平台以及互联网运营服务目的
购价格相同（注 1）
邦道科技的聚合充电服务通过互联互通技
支付宝（中国）制定了统一
术聚合车/桩网络，并通过支付宝等成熟入
的使用其工具接口收取的
口为新能源车主提供充电服务。支付宝（中
2 支付宝（中国） 市场推广费 191.74 215.99 2.68 服务费率定价，邦道科技的
国）会按约定的费率向邦道科技收取因使用
采购价格与支付宝中国的
“支付宝商家工具接口”线上支付及收款所
其他客户的采购价格相同
产生的费用
河南国都为邦道科技提供河南本地的电力
按固定比例分成，与其他供
3 河南国都 外包服务费 1,862.68 2,899.81 1,019.70 等公用事业机构的缴费平台接入推广、线下
应商分成比例相同（注 2）
渠道营销拓展及本地化运营服务
上海沄远为邦道科技提供上海本地的水费
按固定比例分成，与其他供
4 上海沄远 外包服务费 625.41 716.90 669.49 缴费平台接入推广及本地化水务系统的运
应商分成比例相同（注 2）
营服务
朗新集团采取集团管控模式，向邦道科技提
供管理服务，主要包括中后台职能部门的人
管理平台服 按照集团结算基数及结算
5 朗新集团 769.31 1,149.94 861.42 工成本、安全管控和培训、合同管理、招投
务费 规则（注 3）
标、资质管理和质量改进、IT 费用等。每年
度根据邦道科技实际接受管理服务所产生
205
关联采购金额
序号 关联方名称 关联采购内容 2023 年 关联交易定价的具体依据 商业合理性及必要性
2022 年度 2021 年度
1-10 月
的费用或按照约定的方法合理分配并进行
结算
外包服务费 776.69 950.95 1,295.48 邦道科技在与朗新集团、朗新数据及瀚云科
朗新数据 技的采购业务主要为，在项目人员不足情况
6 外包服务费 38.82 9.06 -
下进行的人力资源采购，采购按照项目使用
成本加成（注 4）
的人员实际发生成本加成结算。随着邦道科
7 瀚云科技 外包服务费 - 64.79 24.40 技员工数量增加，人力资源采购金额逐年下
降
朗新天霁是一家在北京打造全方位一站式
参照市场价格，结合商业条 人力管理信息化服务的公司。邦道科技在项
8 朗新天霁 外包服务费 - - 66.04
款确定 目人员不足的情况下向朗新天霁进行了人
力资源的采购
注 1：集分宝：集分宝是蚂蚁集团旗下的独资子公司，通过支付宝提供积分消费服务，采购商通过支付宝的商家运营平
台进入集分宝积分库页面，进行集分宝产品自助采购，集分宝对所有采购商均实施统一定价。
注 2：河南国都及上海沄远：邦道科技以支付宝生活缴费实际流量结算的 50%作为对其结算定价标准。该分成结算定价
方式与其他同等规模非关联方供应商相同，如与非关联方杭州蒲云科技有限公司的同类业务结算定价分成比例为 50%。
注 3：朗新集团-管理服务费：管理服务费按照朗新集团的管理咨询服务协议进行结算，即以朗新集团母公司支撑各子公
司业务各职能部门实际发生的人工成本及部门费用，按照约定的比例，每年度与子公司进行结算，具体结算基数及规则如下：
206
结算基数 结算规则
朗新集团母公司销售管理部、采购商务部、招投标中心、法务部的人工成 按邦道科技签署或完成的合同及文件数量占朗新集团及其子
销售管理类
本及部门费用 公司签署或完成的合同及文件数量的比例进行结算
招聘部门按邦道科技录取通知书实际的发放数量占朗新集团
朗新集团母公司人力资源部完成录取通知书发放及人力支持的人工成本及
人力资源类 及其子公司发放录取通知书总数量的比例进行分摊，其他部门
部门费用
按照邦道科技的人数占朗新集团总人数的占比进行结算
朗新集团母公司行政管理部、会计与内控部、信息技术部、资质管理部、 按邦道科技的人数占朗新集团及其子公司总人数的比例进行
运营支撑类
安全质量管理部、经营管理部的人工成本及部门费用 结算
注 4：朗新集团-外包服务费：邦道科技采购按照项目使用的人员实际发生成本加成 10%与朗新集团结算。
（2）关联销售的商业合理性、必要性及定价公允性分析
报告期内，邦道科技的主要关联销售明细及其商业合理性、必要性、定价公允性分析具体如下表：
单位：万元
关联销售金额
序 关联方名 关联销售 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关联交易定价的依据 商业合理性及必要性
号 称 内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
签订长期合作协议， 邦道科技为支付宝（中国）
家庭能源 分成比例自 2016 年 的公共事业生活缴费提供
33,528.66 42.61% 39,422.98 34.58% 35,377.13 41.71%
运营服务 至 2023 年维持稳定 与各公共事业单位建立“互
（注） 联+整体运营”服务
支付宝 其中占比 80%为支付 邦道科技为支付宝中国提
1 数字化软
（中国） 宝的联合技术开发服 供联合技术开发服务包括
件服务、
务按照竞争性谈判商“一网通办”、“智慧校园”
互联网运 4,708.55 5.98% 6,717.79 5.89% 6,008.19 7.08%
定交易价格；其他部 以及“公交智慧排班”等模
营服务及
分为一站式小程序开 块的开发建设、系统运营及
其他
发，与同行业可比公 维护服务
207
关联销售金额
序 关联方名 关联销售 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关联交易定价的依据 商业合理性及必要性
号 称 内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
司毛利率接近（注）
朗新集团在承接公共事业
机构运营推广服务和运营
支撑服务相关业务时，由于
互联网运 参照市场价格，结合
705.74 0.90% 3,461.80 3.04% 2,754.38 3.25% 邦道科技具有更丰富的营
营服务 商业条款确定（注）
销活动方案规划，营销推广
策略制定等服务的经验，向
2 朗新集团 邦道科技采购相关服务
数字化软 朗新集团承接智慧停车相
件服务、 关的平台建设及运维、软硬
虚拟电厂 参照市场价格，结合 件采购服务时，考虑到邦道
1,411.85 1.79% 2,846.20 2.50% 5,855.97 6.91%
业务运营 商业条款确定（注） 科技持续聚焦于智能化停
服务及其 车管理领域，向邦道科技采
他 购相关服务
邦道科技为朗新武汉提供
武汉市东湖区的综合交通
管理平台服务搭建、智慧化
泊车改造、智能充电桩系统
数字化软 参照市场价格，结合 建设以及社区停车场数据
3 朗新武汉 1,032.44 1.31% - 0.00% - 0.00%
件服务 商业条款确定（注） 管理接入等服务。邦道科技
基于多年来持续聚焦于智
慧出行领域和智能化停车
管理领域的技术与经验开
展相关工作
208
关联销售金额
序 关联方名 关联销售 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关联交易定价的依据 商业合理性及必要性
号 称 内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
邦道科技为新疆德润提供
碳能源物联网、运营监控平
台等数字底座搭建，提供能
数字化软 碳综合管理、综合能源服
公开招投标竞价确定
4 新疆德润 件服务及 988.29 1.26% - 0.00% - 0.00% 务、能源运营及低碳平台的
（注）
其他 相关软件应用服务。邦道科
技基于多年来持续聚焦于
能源创新领域的技术与经
验开展相关工作
邦道科技为 Longshine
数字化软
Longshine 参照市场价格，结合 Singapore 提供“印度尼西
5 件服务及 923.42 1.17% - - - -
Singapore 商业条款确定（注） 亚 Mandiri 应用”前后端系
其他
统搭建、设计运营等服务
邦道科技为其提供生态版
数字化软
蚂蚁区块 竞争性谈判及招投标 供应链平台及生态供应门
6 件服务及 601.12 0.76% 733.36 0.64% 102.83 0.12%
链 确定交易价格（注） 户系统的开发建设以及技
其他
术维护服务。
邦道科技为其提供聚合充
互联网运 电相关的线下营销支撑服
营服务、 务，协助支付宝进行品牌形
支付宝信 竞争性谈判确定交易
7 数字化软 482.08 0.61% 324.38 0.28% 228.44 0.27% 象站试点以及充电桩物料
息 价格（注）
件服务及 铺设等业务。邦道科技与多
其他 个头部充电桩运营商开展
合作，能够更快速精准的了
209
关联销售金额
序 关联方名 关联销售 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
关联交易定价的依据 商业合理性及必要性
号 称 内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
解客户需求，更好的为支付
宝提供营销支撑
互联网运
新电途提供充电平台服务
营服务、 成本加成并结合商业
8 新电途 335.18 0.43% - - - - 项目时向邦道科技采购人
数字化软 条款确定
力资源服务
件服务
互联网运
邦道科技为朗新数据提供
营服务、
参照市场价格，结合 智慧景区平台搭建、系统集
9 朗新数据 数字化软 14.19 0.02% 221.54 0.19% 937.82 1.11%
商业条款确定 成、硬件设备实施采购以及
件服务及
运维服务
其他
邦道科技为灵锡互联网提
互联网运
供灵锡 APP 统一支付平台
灵锡互联 营服务、 参照市场价格，结合
10 24.33 0.03% 57.40 0.05% 491.35 0.58% 及灵锡营销平台的前后端
网 数字化软 商业条款确定
系统搭建、软件开发、场景
件服务
适配等服务
注：
关联方名称 关联销售内容 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 关联交易定价的依据
邦道科技作为核心的直连渠道接入商与其进行合
作，根据与支付宝（中国）签订的《业务合作协议》
家庭能源运营服务 33,528.66 39,422.98 35,377.13
支付宝（中国） 以分成模式定价，邦道科技的分成比例多年保持稳
定，2016-2023 年分成比例为 80%。
数字化软件服务 4,596.87 6,712.52 6,008.19 采取蚂蚁集团统一的采购服务系统，蚂蚁集团内部
210
关联方名称 关联销售内容 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 关联交易定价的依据
互联网运营服务及 会进行竞争性比价评估，并将比价结果以官方邮件
111.68 5.27 -
其他 的方式反馈邦道科技。
互联网运营服务 705.74 3,461.80 2,754.38 详见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“七、
数字化软件服务、虚 标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内
朗新集团
拟电厂业务运营服 1,411.85 2,846.20 5,855.97 容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上
务及其他 市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科
朗新武汉 数字化软件服务 1,032.44 - - 技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司
Longshine Singapore 数字化软件服务 923.42 - - 客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转
互联网运营服务、数 移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订
朗新数据 字化软件服务及其 14.19 221.54 937.82 单转移至邦道科技以提升业绩的情形”
他
邦道科技为新疆德润提供能碳数字化运营管理服
务平台，该项目经过了公开招标流程，候选人包含
新疆德润 数字化软件服务 988.29 - -
邦道科技、中电福富科技信息有限公司、北京国网
信通埃森哲信息技术有限公司。
采取蚂蚁集团统一的采购服务系统，蚂蚁集团内部
蚂蚁区块链 数字化软件服务 601.12 - - 会进行竞争性比价评估，并将比价结果以官方邮件
的方式反馈邦道科技。
注 1：以上表格列示报告期任意一期邦道科技与关联方销售金额超过 500 万元的情形
综上分析，邦道科技向关联方采购均有合理的商业理由，向关联方提供的各项服务均基于自身的能力和经验而提供，相
关采购和销售价格参照市场价格并结合商业条款确定，具有公允性，不存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形。”
211
二、补充披露邦道科技资金拆出的商业背景及报告期内具体明细，拆借规模与
利息收入的匹配性，拆出资金实际用途是否与披露信息相一致，截至最近一期末应
收关联方款项余额的具体构成与形成原因
（一）资金拆出的商业背景及报告期内具体明细
已在重组报告书中补充披露邦道科技资金拆出的商业背景及明细，具体详见重
组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期
内标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（5）其他关联交易”。
“
报告期内，邦道科技与朗新集团、新电途之间的资金拆借余额及增减变动情况
如下表所示：
单位：万元
单位名称 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额
2021 年度 - 39,500.00 29,000.00 10,500.00
朗新集团 2022 年度 10,500.00 60,500.00 60,500.00 10,500.00
2023 年 1-10 月 10,500.00 43,500.00 54,000.00 -
新电途 2023 年 1-10 月 19,800.00 5,600.00 25,400.00 -
邦道科技与其关联方发生资金拆借，主要系控股股东朗新集团从整体经济效益、
资金使用效率等方面考虑，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨资金形成。
与其关联方的资金拆借是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于
支持朗新集团及新电途的日常生产经营资金周转，通常在短期内分批归还资金。
”
（二）拆借规模与利息收入的匹配性
已在重组报告书中补充披露邦道科技资金拆借规模与利息收入的匹配性等相关
内容，具体详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”
之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（5）其
他关联交易”。
“
212
报告期内，邦道科技对 7 天以上的资金拆借收取的资金占用费金额如下：
单位：万元
单位名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
朗新集团 204.12 362.76 200.15
新电途 236.49 - -
邦道科技资金拆借利率根据全国银行间同业拆借中心拆借期内公布的一年期贷
款市场利率（LPR）结合双方实际情况浮动制定，拆借规模与利息收入匹配情况如
下：
与朗新集团的资金拆借：
单位：万元
关联交易内容 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
资金拆出（A） 43,500.00 60,500.00 39,500.00
7 天内资金拆出（B） 0.00 19,000.00 10,000.00
计息借款(C)=(A)-(B) 43,500.00 41,500.00 29,500.00
资金占用费（D） 204.12 362.76 200.15
平均借款天数（E） 48.67 86.18 64.36
年化后实际利率（D/C/E*365） 3.52% 3.70% 3.85%
拆借期内一年期贷款市场利率（LPR） 3.45%-3.55% 3.65%-3.70% 3.80%-3.85%
与新电途的资金拆借：
单位：万元
关联交易内容 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
资金拆出（D） 5,600.00 - -
邦道科技处置新电途导致其他应收款增加所
19,800.00 - -
形成的资金拆借（E）
平均借款天数（F） 98.06 - -
资金占用费（G） 236.49 - -
年化后实际利率（G/（D+E）/F*365） 3.47% - -
拆借期内一年期贷款市场利率（LPR） 3.45%-3.55% 3.65%-3.70% 3.80%-3.85%
注：邦道科技向新电途的拆出金额系自邦道科技剥离新电途起至报告期期末累计发生的金额
综上，拆借规模与利息收入相匹配，拆出资金实际用途与披露信息相一致，为
用于支持朗新集团及新电途的日常生产经营资金周转之用，于 2023 年 9 月 14 日，
213
如前述拆借给关联方的资金及利息已全部收回。截至本报告出具日，邦道科技未新
增关联方内部借款。
”
（三）截至最近一期末应收关联方款项余额的具体构成与形成原因
已在重组报告书中补充披露邦道科技截至最近一期末应收关联方款项余额的具
体构成与形成原因，具体详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、关联方往来情
况”之“（3）其他应收款”。
“截至 2023 年 10 月 31 日，应收关联方款项中包括其他应收朗新集团 3.32 万
元和其他应收新电途 445.57 万元，主要系邦道科技应收朗新集团代扣的员工社保往
来款 3.32 万元及应收新电途管理平台服务费用 442.84 万元。
”
三、补充披露邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接
持有河南国都股份的具体情况，与河南国都关联交易的具体内容
已在重组报告书中补充披露邦道科技董监高及核心技术人员间接持有河南国都
股份的具体情况、与河南国都关联交易的具体内容，详见重组报告书“第十一章 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联
交易情况”之“6、邦道科技与河南国都的关联交易情况”。
“（1）邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员间接持有河南
国都股份的具体情况
2019 年 5 月 31 日，邦道科技增资入股河南国都，此次增资后邦道科技持有河
南国都 10%的股权。
邦道科技增资河南国都的背景及主要目的如下：
214
认缴出资额 实缴出资额
增资日期 持股比例 出资背景和商业目的
（万元） （万元）
河南国都是邦道科技的家庭能源服务生
活缴费入口接入及本地运营的重要合作
2019-05-31 1,222.2222 1,000.00 10.00% 伙伴，本次参股主要系基于加深对下游重
要供应商的业务管控能力的考虑，使双方
目标更容易达成一致，有助于业务开展
如上所述，河南国都是邦道科技在家庭能源服务生活缴费业务的重要合作伙伴，
其拥有本地资源和渠道优势，具备良好的售后服务及快速响应能力。为了进一步达
成双方合作互惠、共同发展的战略意向，建立紧密的合作联系，实现长期的经营目
标，邦道科技于 2019 年 5 月 31 日认缴出资 1,222.2222 万元，成为河南国都的参股
股东，持有河南国都 10.00%的股权。
邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员系通过无锡朴元间接持
有河南国都股份。除上述情况外，不存在其他直接或间接持有河南国都股份的情形。
（2）邦道科技与河南国都关联交易的具体内容
报告期内，邦道科技向河南国都的采购金额分别为 1,019.70 万元、2,899.81 万
元和 1,862.68 万元，具体系河南国都基于对河南省当地客户的理解和支撑以及长期
服务的经验，为邦道科技推动家庭能源运营服务与当地公共服务机构的系统接入提
供外包服务。
四、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、了解关联交易产生的商业背景，测试与关联方相关的内部控制；取得与关联
方采购及销售交易的合同，通过企查查等公开信息，检查其与邦道科技是否存在关
联关系，检查合同主要条款，检查关联交易定价情况；对报告期内主要供应商及客
户的采购及销售情况进行函证；
2、了解资金拆借产生的商业背景，通过企查查等公开信息，检查其他应收款单
位与邦道科技是否存在关联关系，核实关联方资金拆借情况；了解资金拆借用途并
215
检查相应借款合同，确认是否经过内部流程审批；对借款所产生的财务收入进行测
算；检查拆借规模与利息收入匹配情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查阅河南国都的企业
信用报告；对河南国都的关键业务经办人员进行访谈，了解标的公司与河南国都的
业务往来情况。
（二）核查意见
1、邦道科技的关联销售和关联采购具有商业合理性和必要性、定价具有公允性，
不存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形；
2、邦道科技与其关联方发生资金拆借，主要系从控股股东朗新集团的整体经济
效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨资金
形成。与其关联方的资金拆借是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主
要用于支持朗新集团及新电途的日常生产经营资金周转，通常在短期内分批归还资
金；截至 2023 年 10 月 31 日，应收关联方款项中主要系邦道科技应收朗新集团代扣
的员工社保往来款及应收新电途管理平台服务费用；
3、邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员仅通过无锡朴元间接
持有河南国都股份，不存在其他直接或间接持有河南国都股份的情形；邦道科技与
河南国都的关联交易主要系河南国都基于对河南省当地客户的理解和支撑以及长期
服务的经验，为邦道科技推动家庭能源运营服务与当地公共服务机构的系统接入提
供外包服务。
问题 13
草案显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为 36,133.02
万元、40,746.03 万元和 46,010.49 万元，对应收款项划分为运营服务组合、一般软
件服务用户和其他低风险用户组合，其中最近一期末运营服务组合应收账款账面余
额为 27,520.64 万元，坏账准备金额 140.43 万元；低风险用户组合应收账款余额
216
6,406.14 万元且较前期显著增长，坏账准备金额 3.84 万元；（2）报告期各期末，
邦道科技预付账款余额分别为 5,820.93 万元、5,343.24 万元和 2,981.47 万元；（3）
邦道科技报告期应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降，国
网江苏省电力有限公司和阿里云计算有限公司账龄较长。
请你公司：
（1）结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收
账款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长
的原因。
（2）结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、
同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，
坏账准备计提的充分性。
（3）补充说明邦道科技预付账款的具体采购内容、预付结算的商业合理性及
期后结转情况。
（4）补充披露报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账
款周转率逐年下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收账
款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长的
原因
已在重组报告书中结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补
充披露应收账款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款
项显著增长的原因，具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（2）应收账款”。
217
A、邦道科技与客户结算模式
报告期内，邦道科技与应收账款前五大客户的结算模式如下：
序
客户名称 主要结算模式
号
支付宝（中国）与公共事业机构按相关协议约定的结算周期进行服
1 支付宝（中国） 务费收款结算（月度、季度、半年及年度等），并按回收款项与邦
道科技进行月度结算
2 朗新集团 按照实际开展情况进行阶段性进度结算
按照合同约定的不同阶段（合同生效、验收通过、质保期结束等）
3 阿里云计算
分比例结算，于收到发票后 7 到 15 天内支付相应比例的合同款
按照合同约定的不同阶段（合同生效、验收通过、质保期结束等）
4 国网江苏
分比例结算，于收到发票后 30 或 60 天内支付相应比例的合同款
5 新电途 根据双方确认的服务费按照月度或季度结算
结算金额根据实际完成工作量*该工作量对应单价*完成数量进行
6 南方电网互联网 计算，合同价款按照季度进行结算，于收到发票后 30 天内以银行
转账方式完成款项支付
7 江苏云快充 根据双方确认的技术服务费，按照月度结算
B、报告期内应收账款水平及变动的原因及合理性
a）邦道科技应收账款水平及变动的原因
报告期各期，应收账款余额占营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-10 月 /2022 年度 /2021 年度
应收账款余额 46,010.49 40,746.03 36,133.02
营业收入 78,685.88 113,995.56 84,806.75
应收账款余额/营业收入 48.73% 35.74% 42.61%
注：2023 年 10 月 31 日应收账款余额占营业收入的比率为年化后金额。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，邦道科技营业收入分别为 84,806.75
万元、113,995.56 万元和 78,685.88 万元，应收账款余额占营业收入的比例为 42.61%、
35.74%和 48.73%，2022 年度较 2021 年度应收账款占营业收入的比例有所下降系
218
2022 年子公司新电途聚合充电业务规模扩大收入大幅增长，该类业务应收账款余额
较小所致。2023 年 1-10 月应收账款占营业收入的比例有所上升，主要系邦道科技
于 2023 年 3 月已将经营聚合充电服务业务的新电途剥离，营业收入较 2022 年度有
所下降，且客户回款较多集中在年末，从而导致应收账款占营业收入的比例提高。
b）同行业可比公司的应收账款余额水平及变动情况
报告期各期，邦道科技与同行业可比公司应收账款情况具体如下：
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称 占营业收 应收账款余 占营业收 应收账款余 占营业收
应收账款余额
入比例 额 入比例 额 入比例
金卡智能 172,016.37 59.18% 128,700.70 46.99% 105,067.69 45.66%
新开普 76,132.32 113.32% 77,638.21 72.58% 67,309.61 66.21%
国网信通 645,460.90 114.22% 592,298.15 77.78% 545,320.06 73.04%
五洋停车 114,735.01 92.94% 106,574.42 73.10% 109,288.04 70.24%
平均 252,086.15 94.91% 226,302.87 67.61% 206,746.35 63.79%
邦道科技 46,010.49 48.73% 40,746.03 35.74% 36,133.02 42.61%
注 1：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为截至
2023 年 6 月 30 日的财务数据
注 2：可比公司 2023 年 6 月 30 日应收账款占营业收入比例已经年化
邦道科技应收账款余额占营业收入的比例远低于同行业可比公司比例的平均值，
主要系公司运营服务类客户回款相对较快，从而应收账款余额占营业收入的总体比
例较低。
c）邦道科技对不同组合的划分依据
邦道科技主要结合客户的信用风险，以及合同性质、业务类型和还款特征等风
险维度将应收账款划分为不同组合，具体划分依据如下：
应收账款组合类型 主要划分依据
主要业务包括技术推广、移动支付与互联网营销方案等互联网运营服
运营服务组合 务，该类业务客户的业务规模较大、经营状况较为稳定，且公司与主
要客户保持长期良好的业务合作关系，违约风险较低
主要业务包括信息系统开发、营销平台建设等，客户主要分布于科技
一般软件服务用户 推广和应用服务业等行业，该类客户能够按照合同约定的结算条款支
付进度款，回款周期略长于其他组合
219
关联方内部往来款项，客户均为朗新集团内部企业的低风险用户，该
低风险用户组合 类客户产生于邦道科技提供的互联网运营服务及数字化软件服务等，
在历史往来中未发生过违约，信用风险较低
C、低风险用户组合款项显著增长的原因
低风险用户组合客户为朗新集团及下属企业，邦道科技在长期运营服务开展过
程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营服务经验以及由在家庭能源运营服务
长期积淀出的支付相关的技术和服务能力，为了更好地满足下游客户的需求，朗新
集团及下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向
邦道科技采购对应服务。由于朗新集团内部资金统筹安排，对邦道科技的款项支付
放缓因此邦道科技低风险用户组合款项显著增长。
二、结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、
同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，
坏账准备计提的充分性
已在重组报告书中结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、
逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原
因及合理性，坏账准备计提的充分性，具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、
资产结构分析”之“（2）应收账款”。
“
A、应收账款对应欠款方及信用政策
报告期内，邦道科技报告期各期应收账款前五大客户信用政策具体如下：
序
客户名称 主要信用政策
号
依据与支付宝签订的结算协议，按支付宝该项业务的手续费回款情况，结
1 支付宝（中国）
算可付金额，支付宝于收增值税专用发票后 15 个工作日内付款
2 朗新集团 朗新集团收到客户完成付款后的 30 个工作日内,进行同比例金额付款
项目合同通常采取分期付款的收款方式，在各阶段结算后于收到增值税专
3 阿里云计算
用发票后 7 个或 10 个工作日内付款
项目验收通过且收到增值税专用发票后 60 个工作日内付部分款项；质保期
4 国网江苏
结束后 30 个工作日支付剩余款项
220
序
客户名称 主要信用政策
号
5 新电途 按月或按季度结算付款
6 南方电网互联网 书面确认结算单并收到增值税专用发票后 30 日内付款
每月的前五个工作日内向江苏云快充开具发票，江苏云快充在收到增值税
7 江苏云快充
专用发票后 3 个工作日内付款
付款条款与方式一般均以合同中要求为准，不同的客户在条款设置上存在不同
程度的差异。鉴于国家电网及其下属企业在行业中处于优势地位，且其内部验收、
结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂等原因，信用期相比其他公司较长，
但客户平均信用期在 30 天以内，在报告期内也不存在较大变化。
B、期后的回款情况
截至 2024 年 2 月末，邦道科技应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
报告期间 应收账款余额 期后回款 回款比例
2023 年 10 月 31 日 46,010.49 30,485.66 66.26%
2022 年 12 月 31 日 40,746.03 33,347.03 81.84%
2021 年 12 月 31 日 36,133.02 32,677.05 90.44%
截至 2024 年 2 月末，邦道科技报告期各期应收账款余额的回款比例分别为
90.44%、81.84%、66.26%，整体回款情况良好，2023 年 10 月 31 日后 4 个月回款
30,485.66 万元，回款比例为 66.26%。公司应收账款主要在一年以内，报告期各期
公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 92.94%、91.13%及 86.00%。
C、逾期应收账款情况
报告期内各期末，邦道科技应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
期间
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 46,010.49 40,746.03 36,133.02
其中：(1)报告期末已逾期应收账款余额 6,576.56 4,364.95 2,794.18
朗新集团及下属企业 2,900.80 767.50 492.71
外部客户 3,675.76 3,597.45 2,301.47
(2)截止 2024 年 2 月末已逾期应收账款余额 3,717.83 3,034.04 2,540.92
221
2023 年 2022 年 2021 年
期间
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
朗新集团及下属企业 929.09 449.40 381.71
外部客户 2,788.74 2,584.64 2,159.21
截至 2023 年 10 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，已逾期应
收账款余额分别为 6,576.56 万元、4,364.95 万元及 2,794.18 万元，增加 2,211.61 万
元与 1,570.77 万元，占各期期末应收账款的 14.29%、10.71%、7.73%，已逾期应收
账款余额占期末应收账款的比例较低但仍呈小幅上涨趋势。2023 年 10 月 31 日逾期
应收账款余额较 2022 年 12 月 31 日增加主要是由于朗新集团内部资金统筹安排，对
邦 道 科 技 的 款 项 支 付 放 缓， 应 收 朗 新 集 团及 下 属 企 业 逾 期 应收 账 款 金 额 增 加
2,133.31 万元所致。2022 年 12 月 31 日逾期应收账款余额较 2021 年 12 月 31 日增加
主要是由于 2022 年末受宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结算进度有所放
缓，应收外部客户逾期应收账款金额增加 1,295.97 万元所致。截至 2024 年 2 月末，
各报告期末已逾期的应收账款余额分别为 3,717.83 万元、3,034.04 万元及 2,540.92
万元，仅占各报告期末应收账款的 8.08%、7.45%及 7.03%。其中，对于外部客户的
已逾期应收账款余额分别为 2,788.74 万元，2,584.64 万元及 2159.21 万元，分别占各
报告期末应收账款的 6.06%、6.34%及 5.98%，各报告期占比保持稳定，不存在明显
的不利变化。剔除对个别客户（详见本问询回复之“问题 13 之“二、结合应收账款
对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，
补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性”
之“E、坏账准备计提的充分性”之 a）邦道科技对国网江苏坏账计提情况”）由于
内部人员变动、付款流程延迟导致逾期 1,921 万元后，对外部客户各报告期末逾期
应收账款余额分别为 866.82 万元、662.72 万元、237.29 万元，仅占各报告期末应收
账款的 1.88%、1.63%及 0.66%，占比较低。
邦道科技逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，且根据与客户
过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好，暂时的逾期不会影
响最终的回款。从整体来看，逾期客户的应收账款在期后基本都已收回，未发生坏
账损失，无重大信用损失风险。
222
D、邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布情况
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2到3年 3-4 年 4 年以上
金卡智能 88.46% 7.48% 1.41% 1.01% 1.64%
新开普 56.84% 21.07% 7.80% 4.22% 10.07%
国网信通 74.67% 14.79% 6.09% 3.38% 1.07%
五洋停车 47.73% 17.76% 16.30% 9.94% 8.27%
平均 66.92% 15.28% 7.90% 4.64% 5.26%
邦道科技 86.00% 9.33% 4.28% 0.28% 0.11%
注：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，可比公司数据来自 2023 年 6
月 30 日各公司半年报
截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2到3年 3-4 年 4 年以上
金卡智能 87.16% 7.32% 2.27% 1.60% 1.65%
新开普 53.63% 22.08% 8.97% 5.01% 10.31%
国网信通 68.66% 18.63% 8.29% 3.26% 1.16%
五洋停车 50.29% 18.54% 16.75% 7.17% 7.25%
平均 64.94% 16.64% 9.07% 4.26% 5.09%
邦道科技 91.13% 4.01% 4.47% 0.31% 0.07%
注：可比公司数据来自 2022 年 12 月 31 日各公司年报
截至 2021 年 12 月 31 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2到3年 3-4 年 4 年以上
金卡智能 83.46% 9.86% 3.84% 1.32% 1.52%
新开普 59.17% 17.77% 8.77% 4.17% 10.12%
国网信通 69.89% 20.55% 7.39% 0.73% 1.44%
五洋停车 52.79% 26.96% 10.63% 3.96% 5.66%
平均 66.33% 18.79% 7.66% 2.55% 4.67%
邦道科技 92.94% 5.45% 1.53% 0.08% 0.00%
注：可比公司数据来自 2021 年 12 月 31 日各公司年报
由上表可知，2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日末，
223
可比公司 1 年以内应收账款余额平均占比分别为 66.33%、64.94%及 66.92%，邦道
科技 1 年以内应收账款余额占比为 92.94%、91.13%及 86.00%；可比公司 1-2 年应
收账款平均占比分别为 18.79%、16.64%及 15.28%，邦道科技 1-2 年应收账款平均
占比分别为 5.45%、4.01%及 9.33%；对于 2 年以上的长账龄区间，可比公司应收账
款余额平均占比分别为 14.89%、18.42%及 17.80%，邦道科技应收账款余额平均占
比分别为 1.61%、4.86%及 4.67%。由此可见，相较于可比公司，邦道科技的应收账
款账龄基本集中于 1 年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司
平均水平，主要是由于邦道科技主要应收账款方为蚂蚁集团、水电燃公共事业机构，
此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高；报告期内 2 年
以上应收账款占比略有波动，整体各期末长账龄应收账款占比均小于 15%，远低于
可比公司平均值，在各可比公司内处于较低水平。其中部分应收款项账龄较长、整
体账龄逐渐增加主要系部分应收款项涉及政府、国企类项目，其自身回款流程较长，
及部分项目由于客户内部人员变动、付款流程延迟的影响。
E、坏账准备计提的充分性
根据新金融工具准则的有关规定，邦道科技依据信用风险特征将应收账款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期各期末，公司与同行业可比
上市公司应收账款坏账准备计提比例政策按账龄分析具体情况如下：
224
截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
公司名称 金卡智能 新开普 国网信通 五洋停车 平均 邦道科技
按组合计提坏 国家电网有限公司 低风险用户
其他客户应 集团内关联 非集团内关 除低风险用户组
账准备的应收 账龄组合 信用风险组合 合并范围内的客户 账龄组合 组合（朗新集
收款项 方组合 联方组合 合外其他组合
账款 应收款项 团内关联方）
1 年以内 3.00% 5% 5% 4.33% 0.15%-3.48%
1-2 年 10.00% 10% 10% 10.00% 9.13%-25.12%
未披露按账龄
2-3 年 20.00% 50% 40% 36.67% 15.88%-100.00%
划分的坏账计 0.00% 0.00% 0.06%
3-4 年 50.00% 80% 80% 70.00% 63.03%-100.00%
提比例
4-5 年 50.00% 90% 80% 73.33% 100.00%
5 年以上 100.00% 100% 100% 100.00% 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
公司名称 金卡智能 新开普 国网信通 五洋停车 平均 邦道科技
按组合计提坏 国家电网有限公司 低风险用户组
其他客户应 集团内关联 非集团内关 除低风险用户组
账准备的应收 账龄组合 信用风险组合 合并范围内的客户 账龄组合 合（朗新集团内
收款项 方组合 联方组合 合外其他组合
账款 应收款项 关联方）
1 年以内 3.00% 5% 5% 4.33% 0.14%-3.05%
1-2 年 10.00% 10% 10% 10.00% 8.78%-24.17%
未披露按账龄
2-3 年 20.00% 50% 40% 36.67% 15.28%-100.00%
划分的坏账计 0.00% 0.00% 0.06%
3-4 年 50.00% 80% 80% 70.00% 60.65%-100.00%
提比例
4-5 年 50.00% 90% 80% 73.33% 100.00%
5 年以上 100.00% 100% 100% 100.00% 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
公司名称 金卡智能 新开普 国网信通 五洋停车 平均 邦道科技
按组合计提 国家电网有限公司 低风险用户组
其他客户应 集团内关 非集团内关 除低风险用户组
坏账准备的 账龄组合 信用风险组合 合并范围内的客户 账龄组合 合（朗新集团
收款项 联方组合 联方组合 合外其他组合
应收账款 应收款项 内关联方）
1 年以内 3.00% 未披露按账龄 5% 5% 4.33% 0.49%-4.14%
0.00% 0.06%
1-2 年 10.00% 划分的坏账计 10% 10% 0.00% 10.00% 6.08%-6.86%
225
2-3 年 20.00% 提比例 50% 40% 36.67% 14.80%-100.00%
3-4 年 50.00% 80% 80% 70.00% 57.16%-100.00%
4-5 年 50.00% 90% 80% 73.33% 100.00%
5 年以上 100.00% 100% 100% 100.00% 100.00%
对于低风险用户组合，邦道科技坏账计提比例高于同行业可比公司均值；对于除低风险用户组合外其他组合，公司应收
账款分账龄计提比例与同行业可比公司均值坏账计提比例基本一致，其中 1 年以内及 1-2 年账龄应收账款坏账比例略低于同
行业可比公司均值主要系邦道科技 2 年以内应收账款回款情况较好，2 年以上长账龄应收账款占比均小于 5%，远低于可比公
司平均值；公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款
账龄情况相适应，具有合理性。
226
报告期内，邦道科技对国网江苏和阿里云计算的坏账计提情况具体如下表所示：
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
应收账款原值 坏账准备 应收账款原值 坏账准备 应收账款原值 坏账准备
国网江苏 1,938.17 286.62 1,921.92 275.82 1,921.92 101.23
阿里云计算 2,134.57 123.71 1,045.75 38.71 637.86 29.55
a）邦道科技对国网江苏坏账计提情况
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款原 坏账准 计提比 应收账款原 坏账准 计提比
应收账款原值 坏账准备 计提比例
值 备 例 值 备 例
邦道科技（国网江苏） 1,938.17 286.62 14.79% 1,921.92 275.82 14.35% 1,921.92 101.23 5.27%
清源科技股份有
限公司（以下简称
32,571.41 1,547.14 4.75% 28,550.74 1,356.16 4.75% 26,882.64 1,276.93 4.75%
上 “清源股份”）
市 （603628）
公 浙江正泰电器股
司 份有限公司（以下
249,026.47 - 0.00% 303,294.78 - 0.00% 340,130.67 - 0.00%
简称“正泰电器”）
（601877）
注：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，可比公司数据来自 2023 年 6 月 30 日
各公司半年报
清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并确认
信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账款组合与邦道科技对国网江苏的
应收账款具有可比性。如上表所示，邦道科技对国网江苏的坏账计提比例与高于具
有相同主要欠款方的上市公司的坏账计提范围，已充分计提坏账准备。
b）邦道科技对阿里云计算坏账计提情况
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款 坏账 计提 应收账款 坏账 计提
应收账款原值 坏账准备 计提比例
原值 准备 比例 原值 准备 比例
邦道科技（阿里云计算） 2,134.57 123.71 5.80% 1,045.75 38.71 3.70% 637.86 29.55 4.63%
杭州安恒信息技术股
份有限公司（以下简
2,028.08 101.40 5.00% 1,929.88 96.49 5.00% 1,280.22 64.01 5.00%
上 称“安恒信息”）
市 （688023）
公 北京亚康万玮信息技术
未
司 股份有限公司（以下简 未披
未披露 披 6,472.21 151.15 2.34% 4,276.10 36.74 0.86%
称“亚康股份”） 露
露
（301085）
227
注：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，可比公司数据来自 2023 年 6 月 30 日各公司半年
报
安恒信息对阿里云计算应收账款按照账龄组合计提坏账准备，报告期内各期末
对阿里云计算平均坏账计提比例均为 5%；亚康股份对阿里系应收账款的信用风险
按照预期损失率确认信用减值损失，2021 年 12 月 31 日对阿里系计提坏账 36.74 万
元、计提比例为 0.86%，2022 年 12 月 31 日计提坏账 151.15 万元，坏账计提比例
2.34%。如上表所示，邦道科技对阿里云计算的坏账计提比例与安恒信息的坏账计
提范围基本一致，高于亚康股份的坏账计提范围，坏账已充分计提。
综上所述，考虑国网江苏、阿里云计算信用情况良好，历史期间该类客户回款
情况较好，未出现实际坏损的情况，同时坏账计提比例与具有相同主要欠款方的上
市公司相比不存在重大不一致情况。邦道科技坏账政策符合谨慎性要求，坏账计提
充分合理。
228
三、补充说明邦道科技预付账款的具体采购内容、预付结算的商业合理性
及期后结转情况
邦道科技预付账款主要包括预付线上营运资源费、预付购电款、预付项目及
服务外包、预付阿里云租赁费，各款项性质的具体采购内容如下：
2023 年 10 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
款项性质 采购内容 主要供应商
31 日 31 日 31 日
邦道科技确定营运方案，
向集分宝订购营运所需产
品并按照商业条款向集分
预付线上营 宝支付预付款，平台在收 集分宝南京企业
1,839.31 1,909.59 2,401.10
运资源费 到邦道科技的预付款项并 管理有限公司
与订单核对一致后生成相
应产品，每月根据实际发
放的情况进行对账。
用户使用供应商充电桩进
行充电前，预先向供应商 特来电新能源股
支付电费和充电服务费， 份有限公司、万帮
预付购电款 - 2,511.23 2,897.18
每月根据实际电费及充电 星星充电科技有
服务费的采购情况进行结 限公司等
算。
杭州焕耀科技有
根据与各供应商签订的合
限公司、杭州久本
预付项目及 同所约定的比例预付项目
972.14 853.28 452.27 信息技术有限公
服务外包 及服务外包相关服务款
司、湖南众薪科技
项。
有限公司
根据实际业务需求场景，
预付阿里云 在阿里云云计算服务平台 阿里云计算机有
170.02 69.14 70.38
租赁费 预先支付阿里云服务器租 限公司
赁款。
合计 2,981.47 5,343.24 5,820.93
综上，邦道科技的预付账款均属于正常生产经营过程中应支付的预付款，具
有商业合理性。
公司的预付账款账龄主要为 1 年以内，长账龄预付账款占比较小。于 2021
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日，账龄 1 年以内的预付
账款占比分别达到 93.67%、93.85 及 93.82%。大额预付账款均已结转，其中最
近一期预付账款余额截至 2024 年 2 月末已结转金额为 2,585.45 万元，结转比例
为 86.72%，预付账款期后结转情况良好。
四、补充披露报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年上升，应收
账款周转率逐年下降的原因及合理性
229
已在重组报告书中结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情
况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较
长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性，具体详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状
况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。
“
报告期内，邦道科技应收账款及合同资产余额及变化情况如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款及合同资产
70,411.74 58,889.63 56,703.90
余额
应收账款及合同资产
19.57% 3.85% /
余额同比变动率
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月邦道科技的应收账款周转率分别为
2.50 次/年、2.97 次/年和 1.81 次/年，与同行业可比公司应收账款周转率的对比情
况如下：
应收账款周转率（次）
公司名称 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
金卡智能 1.54 2.49 2.48
新开普 0.91 1.85 2.02
五洋停车 1.17 1.73 1.72
国网信通 0.68 1.38 1.38
平均 1.08 1.86 1.90
邦道科技 1.81 2.97 2.50
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为截至 2023 年 9
月 30 日的财务数据
邦道科技应收账款及合同资产余额呈逐年增长态势，2022 年度及 2023 年
1-10 月同比增长 3.85%和 19.75%，最近一期末的增长幅度较大，主要原因系邦
道科技回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末导致经营性应收项目大
幅增加。考虑截至 2023 年末的回款后，最近一期应收账款周转率为 2.40 次/年，
与 2022 年度及 2021 年度周转率相比变化不大，且各报告期邦道科技应收账款周
转率远高于同行业可比公司平均水平，并与同行业可比公司平均应收账款周转率
的变化趋势相同，整体上不存在较大差异，符合行业发展情况、具有合理性。
”
230
五、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、对标的公司主要客户进行实地走访，了解双方的合作情况、信用政策、
结算方式及主要客户与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其近亲属的关联关系情况；
2、检查标的公司是否存在逾期一年以上应收账款，检查其坏账准备计提情
况，了解期后回款情况；
3、评估应收账款组合划分的合理性，检查是否存在对某些单项或某些组合
应收款项不计提坏账准备的情形，评价未计提的依据和原因是否充分；
4、检查是否存在不对关联方客户、优质客户、政府工程客户等客户不计提
减值的情形；
5、获取并检查报告期内标的公司预付账款明细表及账龄明细表，分析预付
账款账龄及余额构成；获取主要采购合同，检查相关交易内容及结算模式等；
6、获取并检查报告期内标的公司应收账款坏账准备明细表，与同行业可比
公司账龄结构进行比较；对标的公司预期信用损失计量方法及减值模型的关键参
数进行合理性审阅，复核坏账准备计提是否合理；了解应收账款坏账计提政策，
测算历史损失率并与公司坏账准备计提比例进行比较，查阅同行业可比公司坏账
计提政策，分析坏账计提的充分性、核查是否存在重大差异。
（二）核查意见
1、邦道科技主要结合客户的信用风险，以及合同性质、业务类型和还款特
征等风险维度将应收账款划分为不同组；邦道科技低风险用户组合客户为朗新集
团及下属企业，由于朗新集团自 2022 年起受宏观经济下行的影响，经朗新集团
内部统筹安排，放缓对于邦道科技的回款，因此邦道科技低风险用户组合款项显
著增长；
2、邦道科技部分应收账款账龄较长主要系部分项目复杂及客户内部人员变
动、付款流程延迟的影响；邦道科技坏账政策符合谨慎性要求，坏账计提充分合
231
理；
3、邦道科技预付账款主要包括预付线上营运资源费、预付购电款、预付项
目及服务外包、预付阿里云租赁费，均属于正常生产经营过程中应支付的预付款，
具有商业合理性，预付款期后结转情况良好；
4、邦道科技回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末导致经营性
应收项目大幅增加，导致报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年上升、
应收账款周转率逐年下降。
问题 14
我所经核查发现你公司证券事务代表“季悦”、相关人员“王卫红”“邹
翠芳”、本次交易标的邦道科技相关人员“文朝”在预案披露前六个月内买卖
你公司股票。其中，“文朝”净买入 0.40 万股，“季悦”“王卫红”“邹翠芳”
均为净卖出。请你公司就下列事项自查并做出补充披露：
（1）你公司就本次重大资产重组的保密情况，是否存在内幕信息提前泄露
的情形。
（2）前述人员知悉前述内幕信息的时间、途径以及在停牌前六个月内买卖
公司股票的原因，是否利用内幕信息交易股票。
回复：
一、你公司就本次重大资产重组的保密情况，是否存在内幕信息提前泄露
的情形
上市公司和其他相关机构对本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，保
证本次交易未对外泄露。
1、在筹划本次交易的过程中，上市公司采取了必要的保密措施，严格控制
知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示。
2、在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，高度重视内幕信息
管理，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
232
3、严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备
忘录，并及时报送深圳证券交易所。
4、多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公
司股票。
经核实，上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措
施，严格地履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在内幕信息提前泄
露的情形。
二、前述人员知悉前述内幕信息的时间、途径以及在停牌前六个月内买卖
公司股票的原因，是否利用内幕信息交易股票
已在重组报告书中补充披露前述人员知悉前述内幕信息的时间、途径以及在
停牌前六个月内买卖公司股票的原因等内容，详见重组报告书“第十三章 其他
重大事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之
“（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况”。
“
2、相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
单位：股
知悉内幕
知悉内幕 交易类 股份变动
序号 姓名 身份 信息的方 变更日期 结余股数
信息时间 型 数量
式
2023-01-11 买入 2,400 66,300
2023-01-11 卖出 4,800 61,500
2023-01-18 买入 4,900 66,400
交易对 2023-01-19 卖出 1,000 65,400
参与本次
方执行
1 文朝 2023-06-09 交易的商 2023-01-30 买入 3,100 68,500
事务合
议筹划
伙人 2023-02-01 卖出 1,200 67,300
2023-02-03 卖出 2,000 65,300
2023-02-08 卖出 16,300 49,000
2023-02-13 卖出 12,200 36,800
233
知悉内幕
知悉内幕 交易类 股份变动
序号 姓名 身份 信息的方 变更日期 结余股数
信息时间 型 数量
式
2023-02-14 买入 30,800 67,600
2023-02-14 卖出 12,200 55,400
2023-02-15 卖出 13,800 41,600
2023-02-17 买入 5,700 47,300
2023-02-21 买入 18,500 65,800
2023-02-22 买入 100 65,900
2023-02-22 卖出 18,500 47,400
2023-02-28 买入 3,600 51,000
2023-03-01 卖出 3,600 47,400
2023-03-29 买入 20,500 67,900
2023-12-26 买入 3,200 71,100
2023-12-28 卖出 3,200 67,900
2024-01-05 买入 6,800 74,700
2024-01-08 买入 5,500 80,200
朗新集 参与本次 2023-01-18 卖出 40,000 60,000
王卫
2 团投资 2023-06-09 交易的商
红 卖出
总监 议筹划 2023-01-30 60,000 -
2023-02-10 卖出 2,000 10,000
2023-02-13 卖出 5,000 5,000
朗新集 参与本次 2023-02-14 卖出 2,500 2,500
邹翠
3 团财务 2023-06-10 交易的商
芳 买入
经理 议筹划 2023-12-05 500 3,000
2023-12-06 买入 500 3,500
2023-12-18 买入 500 4,000
通知董事
朗新集 会审议本
王彬 团投资 次交易
4 2023-07-03 2023-12-15 卖出 41,000 5,000
彬 关系高 时，查阅
级经理 了本次交
易的方案
朗新集
团前证 2023-02-13 卖出 1,100 18,000
券事务 参与本次
5 季悦 代表，于 2023-06-09 交易的商
2023 年 8 议筹划
2023-05-23 买入 100 18,100
月 25 日
离职
针对上述股票买卖行为，该等人员出具了自查报告、承诺函等文件，对买卖
234
上市公司股票的交易信息、交易原因等进行了说明和承诺，具体如下：
（1）文朝、邹翠芳、王彬彬
文朝、邹翠芳、王彬彬针对其在自查期间内买卖上市公司股票的行为，作出
如下说明及承诺：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于朗新集团公开披露信息以及
本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的
内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
4、除本人已提供的股票买卖情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖
上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
5、本人及本人直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
7、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
（2）王卫红、季悦
王卫红、季悦针对其在自查期间内买卖上市公司股票的行为，作出如下说明
及承诺：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于朗新集团公开披露信息以及
235
本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人于自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本
人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交
易内幕信息的情况。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的
内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
4、除本人已提供的股票买卖情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖
上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
5、本人及本人直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
7、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
综上，前述人员在自查期间的股票交易行为系基于朗新集团公开披露信息以
及对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而独立作出的交易行为，不存
在利用内幕信息交易股票的情形，相关股票交易行为与本次重组不存在关联关系。
”
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对朗新科
技集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵 亮 栾承昊
中信证券股份有限公司
年 月 日
237
