海特生物：北京市金杜律师事务所关于武汉三江源投资发展有限公司分立不触发要约相关事宜之法律意见书2024-01-18
北京市金杜律师事务所
关于
武汉三江源投资发展有限公司分立不触发要约相关事宜
之
法律意见书
二〇二四年一月
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目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 3
正 文 ........................................................................................................................................ 7
一、 本次收购概述 ......................................................................................... 7
二、 收购人的主体资格 .................................................................................. 8
三、 本次收购是否触发《收购管理办法》规定的全部要约或部分要约的情形 ..... 9
四、 结论意见 ............................................................................................. 10
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释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有定义，下列词语具有下述含义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
海特生物/上市公司 指 武汉海特生物制药股份有限公司
三江源 指 武汉三江源投资发展有限公司
伯瑞乐 指 武汉伯瑞乐企业管理有限公司
三江源分立后的新设公司伯瑞乐通过协议转让方式取得
本次收购 指
海特生物11.30%股份的行为
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
订）
《上市公司收购管理办法》（根据2020年3月20日中国
《收购管理办法》 指 证监会《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》修
正）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国境内（为本法律意见书表述之目的，不
中国境内 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区）
元 指 人民币元
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北京市金杜律师事务所
关于
武汉三江源投资发展有限公司分立不触发要约相关事宜
之
法律意见书
致：武汉海特生物制药股份有限公司
金杜接受武汉三江源投资发展有限公司（以下简称“三江源”）委托，担任三江源分
立相关事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就三江源分立不触发要约相关事
宜（以下简称“本次分立事宜”），出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次分立事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次分立相关事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次分立事宜所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲
自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
在海特生物、三江源、伯瑞乐、陈亚保证提供了本所为出具本法律意见书所要求
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
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（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论
该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权
限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒
记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、
印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口
头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、
公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了
分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证
后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关
机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获
取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一
致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
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本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何
其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因所致。
本所现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次收购概述
（一）主要方案
根据海特生物2023年6月2日披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》、
2023年6月6日披露的《关于控股股东存续分立的补充公告》、《武汉三江源投资发展
有限公司分立方案》、三江源分立后的新设公司伯瑞乐营业执照及公司章程，本次收
购主要方案如下：
（1）三江源进行存续分立，分立为存续公司三江源和新设公司伯瑞乐（截至本法
律意见书出具日，新设公司伯瑞乐已设立）。
（2）分立后的存续公司三江源、新设公司伯瑞乐的股东和股权结构与分立前三江
源的股东和股权结构保持一致，均为陈亚持股35.56%、吴洪新持股40%、陈宗敏持股
24.44%。本次分立完成后，存续公司三江源的注册资本变更为2,041.96万元，新设公
司伯瑞乐的注册资本为1,198.04万元。分立完成后，存续公司三江源仍是海特生物控
股股东，陈亚、吴洪新和陈宗敏仍是海特生物实际控制人。
（3）新设公司伯瑞乐成立后，三江源拟将其持有海特生物30.56%股份中的11.30%
股份分立进入新设公司伯瑞乐（即新设公司伯瑞乐拟通过协议转让方式取得三江源持
有的海特生物11.30%股份），剩余19.26%股份由存续公司三江源继续持有。
（二）本次收购实施前后的股权结构图
根据海特生物2023年6月2日披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》、
2023年6月6日披露的《关于控股股东存续分立的补充公告》、2023年10月25日披露的
《武汉海特生物制药股份有限公司2023年第三季度报告》，并经本所律师查询企查查
网站（https://www.qcc.com/），本次收购实施前后相关主体的股权结构图如下：
1. 三江源分立前的股权结构图
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陈亚 吴洪新 陈宗敏
陈亚
35.56% 40% 24.44%
控制
三江源 陈亚 吴洪新 武汉博肽 其他公众股东
30.56% 8.44% 2.29% 2.29% 56.42%
海特生物
（代码：300683）
2. 伯瑞乐取得海特生物11.30%股份后的股权结构图
陈亚 吴洪新 陈宗敏 陈亚 吴洪新 陈宗敏
35.56%
陈亚
40% 24.44% 35.56% 40% 24.44%
控制
三江源 陈亚 吴洪新 武汉博肽 伯瑞乐 其他公众股东
19.26% 8.44% 2.29% 2.29% 11.30% 56.42%
海特生物
（代码：300683）
二、收购人的主体资格
本次收购的收购人为三江源分立后的新设公司伯瑞乐。根据《武汉海特生物制药
股份有限公司2023年第三季度报告》及海特生物的说明，本次收购前，伯瑞乐不持有
海特生物任何股份。
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根据伯瑞乐营业执照、公司章程，并经本所律师查询企查查网站（https://www.qc
c.com/），截至本法律意见书出具日，伯瑞乐的基本情况如下：
名称 武汉伯瑞乐企业管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MACQCWE47P
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所 湖北省武汉市江汉区青年路518号招银大厦22层9室-1
法定代表人 沈静
注册资本 1,198.04万元
一般项目：企业管理，以自有资金从事投资活动。（除许可业
经营范围
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2023年7月26日
截至本法律意见书出具日，伯瑞乐的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 吴洪新 479.22 40.00 货币
2 陈亚 426.02 35.56 货币
3 陈宗敏 292.80 24.44 货币
合计 1,198.04 100.00 -
三、本次收购是否触发《收购管理办法》规定的全部要约或部分要约的情
形
（一）伯瑞乐的收购行为
伯瑞乐为三江源存续分立的新设公司，伯瑞乐拟通过协议转让方式受让三江源所
持海特生物11.30%股份。
本次收购完成后，伯瑞乐将持有海特生物11.30%股份。
（二）本次收购是否触发《收购管理办法》规定的全面要约或部分要约的情形
《收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一
个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约
方式进行，发出全面要约或者部分要约”。
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如上文所述，收购人伯瑞乐通过本次收购控制的海特生物股份未达到30%，因此
不触发全面要约或部分要约。
综上所述，本所认为，本次收购不触发《收购管理办法》规定的全面要约或部分
要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次收购不触发《收购管理办法》规定的全面要约或部分
要约的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于武汉三江源投资发展有限公司分
立不触发要约相关事宜之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
_______________
沙 帅
_______________
张 树
单位负责人：_______________
王 玲
2024 年 1 月 17 日
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