证券代码：300683        证券简称：海特生物           公告编号：2024-001



                     武汉海特生物制药股份有限公司

         关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次分立不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为三
江源，实际控制人仍为陈亚先生、吴洪新先生、陈宗敏女士。
    2、本次分立完成后，三江源及伯瑞乐承诺共同遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关
事项的通知》中关于大股东减持额度、预披露义务、减持限制等规定。
    3、本次分立主要系公司控股股东自身战略发展需要而实施的行为，不会对
上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在
损害上市公司及其他股东利益的情形。


    一、本次分立暨权益变动的基本情况
    武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东武汉三江源投
资发展有限公司（以下简称“三江源”）决定采用存续分立方式进行分立，分立为
武汉三江源投资发展有限公司（存续公司）和武汉伯瑞乐企业管理有限公司（新
设公司，以下简称“伯瑞乐”），本次分立后存续公司及新设公司股东及持股比例
情况与分立前的三江源股东及持股比例保持一致。具体内容详见公司于2023年6
月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分立的提
示性公告》（公告编号：2023-036）。
    2024年1月17日，三江源与伯瑞乐签订了《股份转让协议书》，约定三江源
根据分立协议将持有的公司30.56%股权中的11.30%过户给伯瑞乐。
       本次权益变动前后三江源与伯瑞乐持有上市公司股份情况如下：

                                  本次权益变动前              本次权益变动后
          股东名称
                             持有数量（股）   持股比例   持有数量（股）   持股比例

武汉三江源投资发展有限公司     40,000,000      30.56%      25,209,424      19.26%

武汉伯瑞乐企业管理有限公司         0               0       14,790,576      11.30%

            合计               40,000,000      30.56%      40,000,000      30.56%

       本次权益变动前，三江源股东、股权结构及对公司的控制关系如下图：




    本次权益变动后，三江源、伯瑞乐股东、股权结构及对公司的控制关系如下
图：




       本次权益变动后，三江源持有上市公司股份25,209,424股，占上市公司总股
本比例为19.26%，仍为上市公司控股股东。


       二、本次股份转让双方基本情况
       （一）转让方情况
   1、名称：武汉三江源投资发展有限公司
   2、统一社会信用代码：91420103768074648N
   3、法定代表人：陈亚
   4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
   5、注册资本：2041.96万元人民币
   6、成立日期：2004年11月17日
   7、住所：武汉市江汉区青年路518号招银大厦22层9、10号
   8、经营范围：对工业、农业、房地产行业投资（国家有专项规定的项目经
审批后或凭有效的许可证方可经营）。
   9、股权情况：陈亚先生持股35.56%，吴洪新先生持股40.00%，陈宗敏女士
持股24.44%。
   （二）受让方情况
   1、名称：武汉伯瑞乐企业管理有限公司
   2、统一社会信用代码：91420100MACQCWE47P
   3、法定代表人：沈静
   4、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
   5、注册资本：1198.04万元人民币
   6、成立日期：2023年7月26日
   7、住所：湖北省武汉市江汉区青年路518号招银大厦22层9室-1
   8、经营范围：一般项目：企业管理，以自有资金从事投资活动。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
   9、股权情况：陈亚先生持股35.56%，吴洪新先生持股40.00%，陈宗敏女士
持股24.44%。

   三、股份转让协议的主要内容
   转让方：武汉三江源投资发展有限公司
   受让方：武汉伯瑞乐企业管理有限公司
   （一）标的股份
    本次股份转让的标的股份为转让方持有的目标公司 11.30%的股份，股份数
量 14,790,576 股（“标的股份”）。受让方同意按照本协议约定受让标的股份，
转让方同意按照本协议约定转让标的股份。
    股 份 转 让 完 成 后 ， 转 让 方 持 有 目 标 公 司 19.26% 的 股 份 ， 股 份 数 量 为
25,209,424 股；受让方持股目标公司 11.30%的股份，股份数量为 14,790,576
股。
    （二）转让价款及过户
    1、双方同意，转让价格按照不低于本协议签署日目标公司的前一交易日转
让股份二级市场收盘价（即每股人民币 33.31 元）的九折进行确定，标的股份每
股转让价格为人民币 29.98 元。
    2、股份变更登记
    转让方、受让方同意标的股份的转让按下列程序办理：
    （1）转让方、受让方应于本协议签署当日通知目标公司并督促目标公司及
时进行信息披露；
    （2）转让方、受让方应于目标公司信息披露后尽快共同向深圳证券交易所
和中国证券登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。
    3、若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会
的规定相应调整。
    4、自股份转让完成日（包含当日）起，受让方为目标公司的股东，依法行
使股东的权利，承担股东的义务，标的股份的风险、收益与负担自转让方转移至
受让方。
    （三）陈述、保证与承诺
    转让方、受让方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完
整、有效的，无任何虚假、错误及遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持
续有效。
    （四）违约责任
    如果一方违反本协议，守约方有权追究违约方的违约责任。
    （五）保密
    除双方另行以书面形式同意或法律法规、监管部门要求的披露或公告外，双
方不应向任何其他方披露与本协议项下的股份转让有关的任何信息。
    （六）适用法律
    本协议适用中华人民共和国现行有效法律。
    （七）争议解决
    凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成
时，提交武汉仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，
仲裁地为武汉。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    （八）协议的变更、解除和终止
    非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变
更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出。
    （九）不可抗力
    由于地震、台风、火灾等自然灾害和战争、政治骚乱等政治事件及政府直接
相关的政策重大变化或者监管机构的监管措施等本协议双方无法预见和防止、克
服的不可抗力事件，致使本协议不能履行或不能及时或完全履行时（以下统称“履
行障碍”），该遭遇履行障碍的一方应当立即将导致履行障碍的不可抗力事件情
况以特快专递、信函、电子邮件、传真或其他迅捷的书面形式通知另一方，并在
该事件发生后七日内提供事件详情及导致履行障碍的有效证明。双方应依据不可
抗力事件对本协议履行的影响程度，协商决定是否解除本协议，或者部分免除遭
遇履行障碍方履行本协议项下义务的责任，或者延期履行本协议。
    由于不可抗力的情况致使本协议无法履行的，双方均有权解除本合同，并不
承担任何违约责任。
    （十）税费
    本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担。
    （十一）协议的生效

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起生效。

    四、本次分立的影响
    本次分立主要系控股股东自身战略发展需要而实施的行为，不会对上市公司
的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市
公司及其他股东利益的情形。
     本次分立不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为三江
源，实际控制人仍为陈亚先生、吴洪新先生、陈宗敏女士；不触发《收购管理办
法》规定的全面要约或部分要约的情形，公司聘请的北京市金杜律师事务所对此
发表了明确的意见。
    分立完成后，陈亚拟对存续公司三江源实施增资并取得存续公司控股权，同
时，陈亚、吴洪新、陈宗敏拟解除一致行动协议，上述事项完成后，存续公司三
江源仍是公司控股股东，公司实际控制人变更为陈亚。

    五、其他说明及风险提示

    1、本次分立完成后，三江源及伯瑞乐承诺共同遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关
事项的通知》中关于大股东减持额度、预披露义务、减持限制等规定。
    2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同
日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书（一）》
和《简式权益变动报告书（二）》。
    3、本次分立尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬
请投资者注意投资风险。

    六、备查文件
   1、三江源与伯瑞乐签署的《股份转让协议书》；
   2、《简式权益变动报告书（一）》；
   3、《简式权益变动报告书（二）》；
   4、深圳证券交易所要求的其他文件。


                                          武汉海特生物制药股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 1 月 18 日