山东双一科技股份有限公司                               董事会薪酬与考核委员会工作制度



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                           董事会薪酬与考核委员会工作制度

                                     第一章    总则

     第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称
经理人员）的绩效考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
     第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定
公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事）、
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、分公司经理、财务总监、总工
程师及董事会秘书。

                                   第二章   人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员内任命。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四条至第六条规定补足委员人数。
     在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席会议，
也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事
会应当对该委员予以撤换。
     第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员
就任前原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。



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     第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部，负责提
供被考评人员的有关绩效考核资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。

                             第三章   职责权限

     第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
     （二）研究和审查董事、高级管理人员考核的薪酬政策与方案；
     （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
     （四）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；
     （五）董事会授权的其他事宜。
     第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
     （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
     （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
     （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
     第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬方案报董事会批准后实施。

                             第四章   议事规则

     第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会召开需
于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。



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     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
     第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由薪酬与考核委员会工作组保存。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
     第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                               第五章   决策程序

     第十四条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
     （六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
     （七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情
况。
     第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员年度考评程序：
     （一）公司的审计报告正式出具后，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与
考核委员会作述职和自我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经
营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及
高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会
审议。


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                               第六章    附则

     第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
     第二十七条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
     第二十八条 本制度解释权归属公司董事会。


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