北京植德律师事务所

                                  关于

           威海光威复合材料股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划

作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的

                            法律意见书

                   植德（证）字[2022]014-4号




                        二〇二三年四月

   北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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                       北京植德律师事务所

             关于威海光威复合材料股份有限公司
                  2022 年限制性股票激励计划
      作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
                             法律意见书
                     植德（证）字[2022]014-4 号


致：威海光威复合材料股份有限公司


    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受威海光威复合材料股份有限
公司（以下简称“光威复材”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定及《威海光威复
合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激
励计划》”），就光威复材2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”、“本激励计划”、“本计划”）作废已授予但尚未归属的限制性股票
（以下简称“本次作废部分限制性股票”）的相关事宜出具本法律意见书。


    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
                                    1
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    3．本所律师同意光威复材在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容；但光威复材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
    4．光威复材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、光威复材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7．本法律意见书仅供光威复材本次作废部分限制性股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。


    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对光威复材提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：


    一、本次作废部分限制性股票的批准和授权


    经查验，截至本法律意见书出具之日，光威复材就本次股权激励计划作废部
分限制性股票已经履行如下程序：
    1. 2022 年 4 月 25 日，光威复材第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，光威复材独立董事就相关议


                                   2
案发表了独立意见，一致同意光威复材实施本次股权激励事项。
    2022 年 4 月 25 日，光威复材第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名
单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
    2. 2022 年 5 月 14 日，光威复材发布《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情
况对首次拟激励对象进行了核查。
    3. 2022 年 5 月 18 日，光威复材 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认，决定激励对象是否可以归属，对公司限制
性股票激励计划进行管理和调整。
    4. 2022 年 5 月 20 日，光威复材第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划首
次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整，确定以 2022 年 5 月 20 日为首次授
予日，向 137 名激励对象授予 498 万股限制性股票，授予价格为 26.67 元/股。
    5. 2023 年 5 月 9 日，光威复材第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予部分的授予价格和授予数
量进行调整及首次授予部分第一个归属期的相关事宜。根据公司 2021 年年度权
益分派方案，公司对本次股权激励计划首次授予部分的授予价格和授予数量进行
相应的调整，首次授予限制性股票授予价格由 26.67 元/股调整至 15.92 元/股，首


                                    3
次授予数量由 498.00 万股调整至 796.80 万股。
    6. 2024 年 4 月 7 日，光威复材第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》。


    经查验，本所律师认为：光威复材本次作废部分限制性股票已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。


    二、本次作废部分限制性股票的具体情况


    根据《限制性股票激励计划》及《威海光威复合材料股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规
定，本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次
授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例各为25%、
25%、25%、25%。各归属期内，若公司层面未满足对应考核年度的业绩考核目
标（即未达到对应考核年度设定的触发值），所有激励对象对应考核当年拟归属
限制性股票均不得归属，并作废失效。光威复材2022年限制性股票激励计划首次
授予的第二个归属期的业绩考核要求为：以2021年归属于公司股东的净利润并剔
除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值为基数，2023年度
净利润增长率目标值为40%，触发值为35%。若考核净利润指标实际完成值低于
35%，则公司层面归属系数为0。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2024]第ZA90441号）、光威复材第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议文件及光威复材出具的说明文件，以2021年归属于公司股东的净利润并剔
除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值（761,473,089.44
元）为基数，2023年归属于公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划所
产生的股份支付费用影响的数值（899,647,156.86元）的增长率为18.15%，未达


                                    4
到2023年度公司层面业绩考核条件的触发值（35%），公司层面归属系数为0。
    根据《管理办法》《限制性股票激励计划》及《考核办法》的相关规定，光
威复材本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，需对137名激励
对象对应第二个归属期计划归属的199.2万股限制性股票进行作废处理。


    经查验，本所律师认为，光威复材本次作废部分限制性股票符合《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》《考
核办法》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，经查验，本所律师认为，光威复材本次作废部分限制性股票已取
得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票的具体事项符合《管理办
法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》
《考核办法》的相关规定。本次作废部分限制性股票尚需按照《管理办法》以及
深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。




                                   5
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法
律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：
               龙海涛




                                         经办律师：
                                                         孙冬松




                                                         曹亚娟




                                                      2024 年 4 月 8 日




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