证券代码：300738           证券简称：奥飞数据         公告编号：2024-023
债券代码：123131           债券简称：奥飞转债

                  广东奥飞数据科技股份有限公司
 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
          与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：以下关于广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资分析。

    广东奥飞数据科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司”或（ 奥飞数据”）于 2024
年 4 月 8 日召开了第四届董事会第六次会议并审议通过（ 关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承 诺的议
案》，现将相关事项公告如下：

    为落实（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》 国办发[2013]110 号）和（ 国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》 国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司根据（ 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
  证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具 体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体
如下：


     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

         一）财务测算的主要假设前提
    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况未发生重大不利
变化；

    2、假设公司 2024 年 6 月末完成本次向不特定对象发行可转换公司债券发
行，且分别假设所有可转债持有人于 2024 年末全部完成转股和截至 2024 年末全
部未转股两种情形（ 前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即
期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交
易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间 及可转
债持有人实际完成转股的时间为准）；

    3、假设本次募集资金总额为 90,500.00 万元，且不考虑发行费用等影响，本
次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监 管部门
审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
的影响；

    5、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 16,567.39 万元和 10,877.49 万元。结合公司 2023
年 1-9 月经营情况，假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存 在三种
情况： 1）20%； 2）30%； 3）40%； 上述描述不代表公司对未来利润的盈利
预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第六会议召开日（ 即
2024 年 4 月 8 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 12.38 元/股； 该转股价格仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预
测，最终的初始转股价格由公司董事会（ 或由董事会授权人士）根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况与保荐人 主承销商）协商确定）；
    7、公司 2022 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利 0.75 元人民币（ 含
税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。假设 2023 年度、
2024 年度利润分配政策与 2022 年度保持一致。该假设仅用于计算发行可转债转
股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺；

    8、以公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 953,565,233 股为基数，假设仅
考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

    9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况 如财务费
用、投资收益）等的影响；

    10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年经营情况及趋势的判
断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。

         二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
                                                            2024 年度/2024 年末
                                  2022 年度 2023 年度
                 项目                                      2024 年末    2024 年末
                                 /2022 年末 /2023 年末
                                                            未转股      全部转股
总股本    股）                   690,980,570 953,565,233 1,144,278,280 1,217,380,057
假设情形 1：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
             后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司普通股股东的净利润
                                   16,567.39   19,880.87    23,857.04     23,857.04
  万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                   10,877.49   13,052.99    15,663.59     15,663.59
普通股股东的净利润 万元）
基本每股收益 元/股）                    0.24        0.22         0.21          0.21

稀释每股收益 元/股）                    0.24        0.22         0.20          0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        0.16        0.14         0.14          0.14
  元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                        0.16        0.14         0.13          0.13
  元/股）
假设情形 2：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
             后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 30%
归属于母公司普通股股东的净利润
                                   16,567.39   21,537.61   27,998.89    27,998.89
  万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                   10,877.49   14,140.74   18,382.96    18,382.96
普通股股东的净利润 万元）
基本每股收益 元/股）                    0.24        0.23        0.24         0.24

稀释每股收益 元/股）                    0.24        0.23        0.23         0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        0.16        0.15        0.16         0.16
  元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                        0.16        0.15        0.15         0.15
  元/股）
 假设情形 3：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
              后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 40%
归属于母公司普通股股东的净利润
                                   16,567.39   23,194.35   32,472.09    32,472.09
  万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                   10,877.49   15,228.49   21,319.89    21,319.89
普通股股东的净利润 万元）
基本每股收益 元/股）                    0.24        0.25        0.28         0.28

稀释每股收益 元/股）                    0.24        0.25        0.27         0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        0.16        0.17        0.19         0.19
  元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                        0.16        0.17        0.18         0.18
  元/股）
注 1：相关指标根据（ 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》计算。
注 2：2023 年公司存在定向增发、资本公积金转增股本及可转债转股行为，每股收益以发行
在外的普通股加权平均数为基础计算。


     二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过 可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券 需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
     本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为 公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。


      三、本次发行的必要性和合理性

     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严 格的论
证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具有充分的必要性及合理性。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见（ 广东
奥飞数据科技股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》相关内容。


      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将投资位于天津武清区的
  盘古云泰数据中心 天津武清一期）项目”；此外，募集资金还将用于补充流
动资金及偿还银行贷款。以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述
项目的建设和顺利实施，将与公司现有数据中心集群形成协调效应，进一步增强
公司的服务能力、持续盈利能力和市场竞争力。

     本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。


      五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况

     本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
      一）人员储备情况

    公司核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业
发展趋势有着深刻的见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。经过多年的经营，
公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高
素质的管理、研发、运营管理团队。

    公司运维管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的认可和客
户的信赖。公司属于信息技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量
要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多
年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的
员工，能够为项目建成后的稳定高效运营提供保障。

      二）技术储备情况

    抓紧数据中心建设，加快业务布局是公司的重要经营战略，近年来公司围绕
管理层制定的重点战略和客户需求，紧抓一线城市及周边城市的布局规划，持续
推进数据中心建设。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在广州、深圳、北京、廊坊、
成都、南昌、海口、南宁等多个地区拥有自建数据中心。

    公司从事 IDC 业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心
运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的
技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高
效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购
安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。

    公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效
率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，
具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足
的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心，提升
公司的市场竞争力。

      三）市场储备情况

    公司具有多年的 IDC 服务经验，同时拥有 IDC（ 互联网数据中心）、固定网
国内数据传送业务、ICP 互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户
提供全方位的通信解决方案。

    公司与众多知名互联网企业及其他企事业单位保持了长期合作关系，主要服
务客户包括百度、快手、金山云、微算互联等知名互联网企业。同时，公司作为
中国电信、中国联通、中国移动的核心合作伙伴，具备较好的客户资源获取能力。

    行业高端客户的引入有效提升了公司的品牌形象，形成了较强的示范效应，
为公司带来了更多优质客户。公司已经建立了品牌知名度，同时拥有数量众多且
优质的客户资源，为本次项目建成后的业务开拓提供了保障。


     六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

期回报采取的措施

    为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：

      一）强化募集资金管理

    根据（ 上市公司证券发行注册管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
  2022 年修订）》等法律法规的要求，并结合（ 公司章程》和实际情况，公司已
制定 募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的
规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

      二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都
将得到进一步增强。

      三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

    奥飞数据是国内领先的互联网云计算与大数据基础服务综合解决方 案提供
商，致力构建多云多网多端数字产业生态平台，建设适应新一代网络通信技术 5G
的云计算大数据高速传输处理平台及全球互联互通网络，面向人工智能、智能制
造、智慧医疗、AR/VR 数字创意、电子商务、动漫游戏、互联网金融、电子竞技
等新兴数字科技产业提供高速、安全、稳定的高品质互联网基础设施及云计算大
数据技术综合服务，形成了以云计算数据中心为基础，全球云网一体化数据传输
网络为纽带，多元产业技术应用场景为创新引擎的数字产业创新协同生态系统。
随着国家政策持续利好、IDC 行业规模的持续增长，公司顺应政策以及行业导向，
制定了相应的业务发展策略、市场拓展计划。公司根据市场需求，不断提升服务
能力，进一步拓展客户以提高公司的持续盈利能力。

      四）完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据（ 关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在（ 公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。


     七、相关主体作出的承诺

      一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
如下承诺：

    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证
券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司 或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

      二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司

                      董事会

             2024 年 4 月 8 日