民生证券股份有限公司
关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东金马
游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对金马游乐
向特定对象发行股票限售股上市流通的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879 号）同意注册，公司向特定对
象发行人民币普通股 15,988,372 股，每股发行价格为人民币 17.20 元/股，募集资金总
额为人民币 274,999,998.40 元，扣除各项发行费用人民币 7,743,455.13 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 267,256,543.27 元。
本次向特定对象发行股票新增股份上市日期为 2023 年 8 月 7 日，股票限售期为
自新增股份上市之日起 6 个月。本次发行后，公司总股本由原 141,609,804 股增加至
157,598,176 股。
（二）公司股本变动情况
自公司向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未发生股份增
发、回购注销、资本公积金转增股本等情形，公司总股本未发生变动。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司向特定对象发行股票共 11 名发行对象（共 44 个股东证券账户），分别
为：许建红、杭州哲云私募基金管理有限公司-哲云锦泰定增 1 号私募证券投资基金、
北京冷杉私募基金管理有限公司-冷杉 3 号私募证券投资基金、北京冷杉私募基金管
理有限公司-冷杉衍富 1 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司、邝展宏、杨焯彬、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产
管理产品、医美生物科技（南通）有限公司、江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投
资中心（有限合伙）。
上述股东承诺：参与认购的广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票所获
配的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 6 个月。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，未发生违反承诺的情形。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通安排日为 2024 年 2 月 7 日（星期三）；
2、本次申请解除限售股份数量为 15,988,372 股，占公司总股本的 10.1450%；
3、本次解除股份限售共 44 个股东证券账户，具体情况如下表所示：
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 证券账户名称
数（股） 量（股）
1 许建红 许建红 639,534 639,534
杭州哲云私募基金管理
杭州哲云私募基金管 有限公司－哲云锦泰定
2 1,424,418 1,424,418
理有限公司 增 1 号私募证券投资基
金
北京冷杉私募基金管理
3 有限公司－冷杉衍富 1 581,395 581,395
北京冷杉私募基金管 号私募证券投资基金
理有限公司 北京冷杉私募基金管理
4 有限公司－冷杉 3 号私 1,744,186 1,744,186
募证券投资基金
诺德基金－中信证券股
份有限公司－诺德基金
5 58,140 58,140
诺德基金管理 浦江 699 号单一资产管
有限公司 理计划
诺德基金－中信证券股
6 290,698 290,698
份有限公司－诺德基金
浦江 688 号单一资产管
理计划
诺德基金－五矿证券
FOF32 号单一资产管理
7 计划－诺德基金浦江 581,395 581,395
666 号单一资产管理计
划
诺德基金－华泰证券股
份有限公司－诺德基金
8 1,069,767 1,069,767
浦江 120 号单一资产管
理计划
财通基金－朱煜麟－财
9 通基金煜行 1 号单一资 58,139 58,139
产管理计划
财通基金－中信证券股
份有限公司－财通基金
10 116,279 116,279
玉泉合富 78 号单一资
产管理计划
财通基金－浙商银行－
财通基金浙通定增量化
11 2,907 2,907
对冲 1 号集合资产管理
计划
财通基金－毅远一年期
多策略 1 号私募证券投
12 资基金－财通基金毅远 93,023 93,023
定增 1 号单一资产管理
计划
财通基金管理 财通基金－易俊飞－财
13 有限公司 通基金雪峰 1 号单一资 116,279 116,279
产管理计划
财通基金－协众瑞新定
增三号私募证券投资基
14 金－财通基金玉泉合富 232,558 232,558
95 号单一资产管理计
划
财通基金－吴建君－财
15 通基金天禧定增远誉 1 116,279 116,279
号单一资产管理计划
财通基金－维科控股集
团股份有限公司－财通
16 174,419 174,419
基金天禧定增甬科 1 号
单一资产管理计划
财通基金－申万宏源证
17 券有限公司－财通基金 174,419 174,419
君享通财单一资产管理
计划
财通基金－平安银行－
财通基金鼎盛定增量化
18 541,279 541,279
精选 1 号集合资产管理
计划
财通基金－平安银行－
19 财通基金安鑫 1 号集合 32,558 32,558
资产管理计划
财通基金－南京银行－
20 财通基金定增量化创新 109,884 109,884
1 号集合资产管理计划
财通基金－久银鑫增 1
号私募证券投资基金－
21 58,139 58,139
财通基金君享尚鼎 7 号
单一资产管理计划
财通基金－交银国际信
托有限公司－财通基金
22 1,744 1,744
定增量化对冲 7 号单一
资产管理计划
财通基金－吉祥人寿保
险股份有限公司－万能
23 产品－财通基金玉泉 872,093 872,093
978 号单一资产管理计
划
财通基金－何佳馨－财
24 通基金愚笃 2 号单一资 29,070 29,070
产管理计划
财通基金－何朝军－财
25 通基金愚笃 1 号单一资 261,628 261,628
产管理计划
财通基金－海通证券股
份有限公司－财通基金
26 11,047 11,047
君享润熙单一资产管理
计划
财通基金－海通证券股
份有限公司－财通基金
27 8,140 8,140
君享佳胜单一资产管理
计划
财通基金－国新证券股
份有限公司－财通基金
28 58,139 58,139
玉泉合富 97 号单一资
产管理计划
财通基金－广发证券股
29 43,605 43,605
份有限公司－财通基金
定增量化对冲 23 号单
一资产管理计划
财通基金－光大银行－
30 58,139 58,139
西南证券股份有限公司
财通基金－工商银行－
31 财通基金定增量化套利 4,651 4,651
2 号集合资产管理计划
财通基金－高彩娥－财
32 通基金天禧定增 6 号单 116,279 116,279
一资产管理计划
财通基金－东源鑫增 6
号私募证券投资基金－
33 58,139 58,139
财通基金天禧东源 27
号单一资产管理计划
财通基金－楚恒国泰同
享 3 号私募证券投资基
34 116,279 116,279
金－财通基金国泰同享
3 号单一资产管理计划
财通基金－陈灵霞－财
35 通基金天禧定增 60 号 145,349 145,349
单一资产管理计划
财通基金－朝景－远望
3 号私募证券投资基金
36 17,442 17,442
－财通基金建兴机遇 3
号单一资产管理计划
财通基金－朝景－机遇
1 号私募证券投资基金
37 5,814 5,814
－财通基金建兴机遇 1
号单一资产管理计划
财通基金－财达证券股
份有限公司－财通基金
38 348,837 348,837
财达定增 1 号单一资产
管理计划
财通基金－北京风炎鑫
泓 2 号私募证券投资基
39 29,070 29,070
金－财通基金风炎 1 号
单一资产管理计划
40 邝展宏 邝展宏 581,395 581,395
41 杨焯彬 杨焯彬 581,395 581,395
泰康资管－农业银行－
泰康资产管理有限责
42 泰康资产悦泰增享资产 1,162,790 1,162,790
任公司
管理产品
医美生物科技（南通） 医美生物科技（南通）
43 2,034,883 2,034,883
有限公司 有限公司
深圳市时代伯乐创业投
江西赣江新区财投时
资管理有限公司－江西
代伯乐启辰股权投资
44 赣江新区财投时代伯乐 1,226,749 1,226,749
中心
启辰股权投资中心（有
（有限合伙）
限合伙）
合计 15,988,372 15,988,372
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条
55,223,264 35.04% -15,988,372 39,234,892 24.90%
件股份
无限售条
102,374,912 64.96% 15,988,372 118,363,284 75.10%
件股份
合计 157,598,176 100% - 157,598,176 100.00%
注：变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在认购公司向
特定对象发行股票时所做出的相关承诺；公司与本次向特定对象发行股票限售股份上
市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司向特
定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
张 勇 袁莉敏
民生证券股份有限公司
年 月 日