证券代码：300772          证券简称：运达股份        公告编号：2024-002


                运达能源科技集团股份有限公司
               第五届监事会第十次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次
会议于 2024 年 1 月 11 日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2023 年 12
月 25 日以直接送达或电子邮件形式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，
本次会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真
自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定
对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》；

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2024 年度向特定对象发行股票方案，
与会监事对下列事项进行了逐项表决：
    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江省机电集团有限公司
（以下简称“机电集团”），发行对象以现金方式认购公司本次尤其发行的股票。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次
发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27 元/股（发行价格
精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取
得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东
大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息
后的发行价格进行相应调整。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、募集资金金额和投向

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 7 亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规
模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、限售期

    发行对象机电集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行股票发
行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行
对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、
规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
    发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及
上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理
相关股票锁定事宜。

    法律法规对于发行对象所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其
规定。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份
比例共同享有。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、本次发行决议的有效期限

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事
项之日起 12 个月。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    （三）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》；

    公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，编制了《运达能源科技集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票预案》。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《运达
能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。

    （四）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告>的议案》；

    公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，编制了《运达能源科技集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《运达
能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。

    （五）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》；

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了本次发
行募集资金使用可行性分析报告。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《运达
能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。

    （六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

    根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法
规规定，公司编制了截至 2023 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2024〕11 号）。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次
募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    （七）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》；

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报
可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
（公告编号：2024-004）。

    （八）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》；

    鉴于公司控股股东机电集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的
全部股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定，机电集团认购公司本次发行股票构成关联交易。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-005）。

    （九）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》；

    鉴于公司控股股东机电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部
股票，公司与公司控股股东机电集团签署《运达能源科技集团股份有限公司与浙
江省机电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-005）。

    （十）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》；

    本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东机电集团。本次发行前，
机电集团直接持有公司 280,800,000 股股份，占公司总股本的比例为 40.00%，按
照本次向特定对象发行股票数量上限 84,643,288 股测算，本次发行完成后，机电
集团直接持有公司 365,443,288 股股份，占公司总股本的比例为 46.45%。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，机电集团认购本次发行股票的行为将触发其
要约收购义务。

    鉴于本次发行的认购对象机电集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，机电集团符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于发出要约的情形。故提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

    若中国证监会、深圳证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或
变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-007）。

    三、备查文件
    1、《第五届监事会第十次会议决议》。
    特此公告。




                                          运达能源科技集团股份有限公司
                                                                 监事会
                                                       2024 年 1 月 11 日