三只松鼠股份有限公司

                           股东大会议事规则

                                  第一章 总则


    第一条 为维护三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，

明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本

规则。

    第二条     公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认

真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和

依法行使职权。

    第三条     股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应
当在事实发生之日起 2 个月内召开。

    第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

    （一）董事人数不足公司法规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二

时；

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    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第六条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规

定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                        第二章 股东大会的提议和召集


    第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。

    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

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                          第三章 股东大会的提案与通知


    第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。

    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十六条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独

或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。

    监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。

    董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

    董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，保证其当选后切
实履行职责等。

    第十七条     召集人对股东提出的临时提案按以下原则进行审核：



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    (一)关联性。董事会对股东提出的临时提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职
权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。

    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期

限时，不应当包括会议召开当日。

    发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有
关规定，发出催告通知。

    第十九条   股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                            第四章   股东大会的召开


    第二十二条     公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中

列明的其他地点。

    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第二十三条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
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常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会。股东

可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席股东大会，并依照有关法律、

法规及《公司章程》行使表决权。

    第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人

的有效身份证件、股东的授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。

    第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

    第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


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    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。



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    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

    第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


                        第五章 股东大会的表决和决议


    第三十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和议案顺序逐项进

行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先集中报告、后集中

审议、再集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐

项表决的方式。

    第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报

告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说

明。

    第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定

与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情

形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重

要事由。

    第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股

东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

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有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。

    第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，

应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大

会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。按《公司章程》的规定确定事项所属的决议种类。

    第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出

席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通

过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大

                                   10
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定请
求人民法院认定撤销。

    第四十二条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或者自然人。

    第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十四条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足《公司章程》规定的

人数时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为

止。

    第四十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案


                                   11
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

    第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人


                                    12
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

    第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。

    第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                            第六章 股东大会记录


    第五十四条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师、计票人、监票人姓名；

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会的会议记录由董事会秘书负责。

    第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。


                                     13
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。


                           第七章 股东大会决议的执行


    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

    第五十七条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行；股东大会决议要求

监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

    第五十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进

行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情

况的汇报。

    第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                                 第八章    附则


    第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

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   第六十二条 《公司章程》所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

“过”、“不足”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

   第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。

   第六十四条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。




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