深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                                  嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
                                                                                                                                    邮编：518048
                                                                                                                        电话：(86-755) 2939-5288
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                                             北京市君合（深圳）律师事务所

                                           关于安福县海能实业股份有限公司

                                      2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


              致：安福县海能实业股份有限公司

                      北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受安福县海能实业股
              份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2024 年第二次
              临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）召开的有关事宜，根据
              《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
              （以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目
              的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）
              现行法律、法规和规范性文件以及现行《安福县海能实业股份有限公司章程》（以
              下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

                      为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
              了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师行业公
              认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开
              有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出
              具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见书如下：

                      一、关于本次股东大会的召集和召开程序

                    （一）本次股东大会的召集程序

                      贵公司董事会于 2024 年 3 月 11 日作出了第四届董事会第十二次会议决议
              并于 2024 年 3 月 12 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开 2024 年
              第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2024 年 3
              月 27 日召开本次股东大会。

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    根据本所律师的核查， 股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、
现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会
议审议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东大会的召开
作出决议，并于本次股东大会召开 15 日以前以公告形式通知了股东；《股东大会
通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

   （二）本次股东大会的召开程序

    1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式
召开。

    2、根据本所律师的见证，贵公司于东莞市大岭山镇百花洞村东康路 22 号办
公楼 1 楼会议室召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长周洪亮先生主
持。

    3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票
时间为 2024 年 3 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00）和互联
网投票系统（投票时间为 2024 年 3 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间）
向贵公司股东提供了网络投票服务。

    4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
议案一致。

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共1
名，代表贵公司有表决权股份2,427,250股，占贵公司有表决权股份总数的1.1152%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截 至
2024年3月20日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或
股东代理人有权出席本次股东大会。

   根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

   根据本所律师的核查，贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本
所律师出席或列席了本次股东大会。

   2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 8 名，代表贵



                                      2
公司有表决权股份 494,640 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.2273%。

    3、根据贵公司第四届董事会第十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有
关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决
时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。

    2、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明
的如下议案：

    议案名称：《关于本次股份回购注销不调整可转债转股价格的议案》

    表决结果：2,921,890 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得通过。

    持有贵公司可转换债券“海能转债”的股东应当回避表决，其所代表的有表
决权的股份数未计入有效表决总数。

    上述议案为特别决议事项，出席会议的持有贵公司可转换债券“海能转债”
的股东已回避表决，并已由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上表决通过。

    3、本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的
人员的资格和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此
形成的股东大会决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定 予以公




                                    3
告。

   本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

   （以下无正文）




                                 4
（本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）



                                 北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）




                                                负责人：______________

                                                           张建伟    律师




                                             签字律师：_______________

                                                           李圣博       律师




                                                         _______________

                                                           杨   晨      律师




                                                          年    月       日