长江证券承销保荐有限公司

    关于上海凯鑫分离技术股份有限公司定期现场检查报告



保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称：上海凯鑫

保荐代表人姓名：程荣峰                      联系电话：021-61118978

保荐代表人姓名：陆亚锋                      联系电话：021-61118978

现场检查人员姓名：陆亚锋、仝琳

现场检查对应期间：2022 年 7 月 1 日-2023 年 12 月 31 日

现场检查时间：2024 年 4 月 17 日-2024 年 4 月 19 日

一、现场检查事项                                      现场检查意见

（一）公司治理                                            是   否    不适用
现场检查手段：
 查阅公司章程及各项公司治理制度；
 查阅检查期内的三会会议文件；
 查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
 核查上市公司“五独立”情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                          是
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            是

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规
                                                          是
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                          是
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                          是
了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            是

                                     1
（二）内部控制
现场检查手段：
 查阅公司《内部审计制度》；
 调查内部审计部门和审计委员会的人员构成情况；
 查阅审计委员会会议文件；
 查阅公司内部审计部门出具的内审计划、内审报告；
 查阅公司对外投资相关管理制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                   是
部门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立
                                                   是
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如
                                                   是
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
                                                   是
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                        不适用
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发     是
现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                   是
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                        不适用
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                        不适用
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                   是
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                   是
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
 查阅三会资料和公司信息披露的资料；
 查阅公司信息披露制度与审核记录；
 了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比。

                                 2
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致               是

2.公司已披露的内容是否完整                         是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                   是
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项             是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                   是
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                   是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：
 检查相关制度的建立及执行情况；
 进行财务报表分析，分析是否有异常情况；
 分析关联交易的定价是否公允，定价方式是否发生重大变化；
 网络核查管理层、实际控制人、股东是否有处罚或不良诚信记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人
                                                   是
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接
                                                   是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                   是
露义务
4.关联交易价格是否公允                             是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                          不适用
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                          不适用
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                          不适用
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
 核查募集资金专户对账单及银行日记账，并进行逐条核对；
 抽查募集资金使用相关合同、付款申请、银行回单等文件；
 核查闲置募集资金用于现金管理、超募资金补充流动资金的审批程序；

                                 3
 了解募投项目的进展情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议     是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                   是
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情   是
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
                                                   是
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                   是
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         是

（六）业绩情况
现场检查手段：
 核查公司披露的定期报告，简要进行财务分析；
 核查可比上市公司的相关财务数据并作出比较；
 了解公司所在行业 2022 年和 2023 年情况，核查公司业绩与行业情况是
    否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                       是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                     是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                   是
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
 查询深交所网站；
 查阅招股说明书、公司的信息披露文件；
 取得公司关于独立性和不存在同业竞争的说明。
1.公司是否完全履行了相关承诺                       是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                   是

（八）其他重要事项


                                   4
现场检查手段：
 核查公司章程对于现金分红的规定，核查分红实施情况是否符合制度要
    求；
 抽查公司重大合同和大额资金支付的凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露           是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                    不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因     是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                   是
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险       是
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按
                                                              不适用
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     公司 2023 年营业收入较上年同期下滑 19.11%，归母净利润较上年同期下
滑 43.07%，主要系公司订单需经历前期沟通、投标、签订合同等工作，签订合
同后仍需较长时间的项目执行周期。2022 年受外部环境影响，订单数量减少，
导致结转到 2023 年度执行并完工验收的项目减少；同时，随外部环境改善，
为进一步获取订单，公司销售费用较上年有所增长。




                                  5
    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离

技术股份有限公司定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：


                    程荣峰                     陆亚锋




                                       长江证券承销保荐有限公司


                                                   年   月   日




                               6