国金证券股份有限公司
                       关于仲景食品股份有限公司
     使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核
                                      查意见

        国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以
 下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的
 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
 范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
 要求》等有关法律法规的规定，就公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行
 现金管理进行了核查，核查情况如下：


       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股
 票注册的批复》（证监许可[2020]2392 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普
 通股（A 股）股票 2,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 39.74 元，
 募集资金总额为人民币 99,350.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,075.34
 万元后，募集资金净额为人民币 91,274.66 万元。
       中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 17 日对公司首次公
 开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“中天运（2020）验
 字第 90066 号”的《验资报告》。经其审验，截至 2020 年 11 月 17 日，上述募集资
 金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银
 行签署了《募集资金三方监管协议》。
       （二）募集资金投资项目及资金使用情况
       截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目及资金使用情况如下：
                                                                       单位：万元
序号           项目名称          项目总投资   拟投入募集资金金额   累计投入募集资金金额
 1      仲景食品产业园一期项目    60,000.00        35,374.50             24,261.37
 2      营销网络建设项目          24,650.00        24,650.00             15,345.48
        年产 1200 吨调味配料生产
3                                   10,600.00         10,600.00              8,679.29
        线建设项目
4       补充流动资金项目            10,000.00         10,000.00              10,002.00
              合计                  105,250.00        80,624.50              58,288.14
       注：1、累计投入募集资金金额包含利息及理财收益。
       2、年产 1200 吨调味配料生产线建设项目：该项目已结项，公司将节余募集资金 2,280.99
万元永久补充流动资金。具体内容详见公司 2023 年 4 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于年产
1200 吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-010）。
       3、仲景食品产业园一期项目：（1）公司分别于 2020 年 12 月 29 日、2021 年 1 月 14 日召
开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将“年产
3000 万瓶调味酱生产线项目”变更为“年产 6000 万瓶调味酱生产线项目”，同意使用超募资金
6,954.52 万元追加投资，投资总额由 13,600 万元变更为 20,554.52 万元。（2）公司分别于 2022
年 8 月 5 日、2022 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议、
2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目
的议案》，同意将“年产 6000 万瓶调味酱生产线项目”变更为“仲景食品产业园一期项目”。2022
年 9 月 22 日公司将“年产 6000 万瓶调味酱生产线项目”尚未使用的募集资金 21,488.05 万元以
及超募资金 13,886.45 万元一并投向仲景食品产业园一期项目。
       4、营销网络建设项目：（1）公司分别于 2020 年 12 月 29 日、2021 年 1 月 14 日召开第五
届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意该项目增加实施
主体郑州仲景食品科技有限公司，同意使用超募资金 9,650.00 万元追加投资，投资总额由
15,000.00 万元变更为 24,650.00 万元。（2）公司于 2023 年 10 月 17 日召开第六届董事会第三
次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目实施进度的议案》，
同意将营销网络建设项目达到预定可使用状态日期由 2023 年 11 月 30 日调整至 2025 年 3 月 31
日。

       截至2024年3月31日，公司尚未使用的募集资金总额为人民币15,287.40万元（含
利息及理财收益）。
       目前，募集资金投资项目正在稳步推进，由于募集资金投资项目建设需要一定
周期，根据募集资金投资项目建设进度和募集资金投入计划，现阶段募集资金在短
期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前
提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

       三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
       （一）投资目的
       为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安
全的前提下，公司及子公司拟合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理，以期增加公司资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
    （二）拟投资产品品种
    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购
买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于理财类产品、结构性存款、
定期存款、大额存单等），闲置募集资金投资产品的期限不得超过 12 个月。投资
产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司将根据法律法规及规范性文件的要求，及时履行信
息披露义务。
    （三）投资额度及期限
    公司及子公司拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金和额度不
超过人民币 85,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自 2023 年年度股东大
会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，
资金可以滚动使用。
    （四）实施方式
    上述事项经股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事长在上述有效期及资
金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组
织实施。

    四、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险
    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除该项投资可能受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作及监控风险。
    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。公司用于现金管理
的闲置募集资金和自有资金不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无
担保债券为投资标的的银行理财产品等。
    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将
与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监
督，严格控制资金的安全。
    3、公司内审部门对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。
    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

    五、对公司日常经营的影响
    公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司及子公司
募投项目所需资金计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司
及子公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通
过对闲置募集资金和自有资金适度、适时地进行现金管理，可以提高公司资金使用
效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

    六、履行的审批程序及核查意见
    （一）董事会意见
    公司于 2024 年 4 月 8 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保
不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民
币 15,000 万元的闲置募集资金和额度不超过人民币 85,000 万元的自有资金进行现
金管理，使用期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会
审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
    （二）监事会意见
    公司于 2024 年 4 月 8 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：在
确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，公司使用额度不
超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金和额度不超过人民币 85,000 万元的自有资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高资金
使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募投项目投入和募集资金正常使用，不
影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项履行了
必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司及子公司使
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和
募集资金安全的情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利
于提高资金的使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
    公司及子公司本次使用部分募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的
要求，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并同
意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行
现金管理事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通
过，同时公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项还需经公司股东大会
审议。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。
    综上，保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理事项无异议。
    （以下无正文）