上海兰迪律师事务所


        关于深圳朗特智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
                                   的




                 法 律 意 见 书




中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
      16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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                关于深圳朗特智能控制股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

                               法律意见书


致：深圳朗特智能控制股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“朗特
智能”或“公司”，证券代码为300916）的委托，为公司实施2022年限制性股票
激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2023 年
12 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳朗特智能控制股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
2022 年 05 月 18 日出具了《关于深圳朗特智能控制股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2022
年 06 月 08 日出具了《关于深圳朗特智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》、于 2022 年 09 月 13 日出具了《关
于深圳朗特智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整暨预留授予
事项的法律意见书》、于 2023 年 06 月 28 日出具了《关于深圳朗特智能控制股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》、于 2023 年 10 月 24 日出具了《关
于深圳朗特智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计
划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：



                                      1
    1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书相关事项进行了
充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    2. 本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见
书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

    3. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                   2
                                正 文

一、关于《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票事项
的批准和授权

    1. 2022年05月18日，朗特智能第二届董事会第十九次会议审议了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事欧阳正良、李岩慧、兰美华已
回避表决上述相关议案。

    2022年05月18日，朗特智能第二届监事会第十八次会议审议了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    2022年05月18日，朗特智能独立董事发表了《关于第二届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于充分调动骨干员工的积极性和
创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公
司实施本激励计划。

    2. 2022年05月19日至2022年05月28日，公司将首次授予激励对象名单在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年05月
30日公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

    3. 2022年06月08日，朗特智能2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东已回避表决前述相关议案。

    公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进
行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股


                                   3
票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司已于2022年05月30日
披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

    4. 2022年06月08日，朗特智能第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十九次会议分别审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
监事会还发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（调整后）的核查意见》。因1名首次授予激励对象离职不符合激励条件，同意首
次授予激励对象人数由156名调整为155名，首次授予限制性股票数量由102.1920
万股调整为101.9420万股，预留限制性股票数量不变。同意首次授予日为2022年
06月27日，同意向符合授予条件的155名激励对象首次授予101.9420万股限制性
股票。关联董事欧阳正良、李岩慧、兰美华已回避表决上述相关议案。因关联董
事回避表决，可参与本议案表决的非关联董事人数不足三人，前述议案需提交公
司2022年第三次临时股东大会审议。

    2022年06月08日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，同意将
前述两个议案提交股东大会审议。

    5. 2022年06月27日，朗特智能2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联股东已回避表决前述相
关议案。

    6. 2022年09月13日，朗特智能第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十一次会议分别审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格和数量的议案》与《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事
会还发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核
查意见》。因公司实施了2021年年度权益分派，同意首次及预留部分的限制性股
票授予价格由20.65元/股调整为13.5667元/股；首次授予的限制性股票数量由
101.9420万股调整为152.9130万股；预留授予的限制性股票数量由25.5480万股调
整为38.3220万股。同意预留授予日为2022年09月29日，授予36名激励对象38.322


                                   4
万股（调整后）限制性股票。关联董事欧阳正良、李岩慧、兰美华已回避表决上
述相关议案。因关联董事回避表决，可参与本议案表决的非关联董事人数不足三
人，前述议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

    2022年09月13日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，同意将
前述两个议案提交股东大会审议。

    7. 2022年09月29日，朗特智能2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》和《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》。关联股东已回避表决前述相关议案。

    8. 2023年06月28日，朗特智能第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价
格和数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
关联董事欧阳正良、方芙蓉、付丽萍、兰美华已回避表决上述相关议案。因公司
实施了2022年年度权益分派，同意首次授予限制性股票数量由152.913万股调整
为229.3695万股，预留授予限制性股票数量由38.322万股调整为57.483万股，首次
授予和预留授予价格由13.5667元/股调整为8.7111元/股。认为首次授予部分第一
个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激励对象共149名，可归属限制性
股票共77.5062万股。同意作废限制性股票共40.6323万股。

    监事会同日发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属名单的核查意见》。

    2023年06月28日，公司独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》，同意上述事项。

    9. 2023年10月24日，朗特智能第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八
次会议分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留授
予尚未归属的限制性股票的议案》。无关联董事，无需回避表决上述相关议案。
认为预留授予部分第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激励对象共


                                   5
31名，可归属限制性股票共16.1445万股。同意作废限制性股票共14.5095万股。

    监事会同日发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属名单的核查意见》。

    2023年10月24日，公司独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》，同意上述事项。

    10. 2024年03月20日，朗特智能第三届董事会第十二次会议及第三届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事已
回避表决相关议案。因本激励计划首次/预留授予限制性股票第二个归属期的公
司净利润增长率未达到考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效，合计作废138.06万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分
限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的规定。

二、关于《2022 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

    （一）作废原因及数量

    根据《2022年限制性股票激励计划》的规定及公司经审计的2023年度财务报
告，本激励计划首次/预留授予限制性股票第二个归属期的公司净利润增长率未
达到考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效。

    作废首次授予部分限制性股票111.231万股，作废预留授予部分限制性股票
26.829万股，据此，本次作废限制性股票合计为138.06万股。

    （二）公司董事会、监事会的意见说明

    公司第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议同意公司作
废不能归属的限制性股票合计138.06万股。



                                    6
    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露

    公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第十二次会议决议、第
三届监事会第十一次会议决议等与本激励计划作废部分限制性股票相关事项的
文件。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等相关
法律法规的相关规定。

四、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分
限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票原因、数
量及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》《公司章程》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （本页以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

            刘逸星




                                            经办律师：

                                                          张小英




                                            经办律师：
                                                          刘   欢




                                                  年      月        日