招商证券股份有限公司
                      关于南凌科技股份有限公司
                   2023 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司          被保荐公司简称：南凌科技
保荐代表人姓名：王黎祥                      联系电话：0755-83081312
保荐代表人姓名：张鹏                        联系电话：0755-83081312
现场检查人员姓名：王黎祥
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 3 月 21 日至2024 年 3 月 28 日
一、现场检查事项                                                     现场检查意见
（一）公司治理                                                    是   否    不适用
现场检查手段：查阅公司章程及公司治理制度；核查公司历次董事会、监事会、股东大会会
议资料：包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、披露公告等文件；了解公司独立性
运行情况，核查是否存在同业竞争情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                            √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                              √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是
                                                                  √
否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                    √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
                                                                  √
本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务      √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                √
息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                  √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                    √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度、董事会审计委员议事规则、对外投资管理制度、部门
职责说明书；查阅公司历次审计委员会会议资料、内部审计工作计划、内部审计工作报告、
内部控制评价报告、募集资金的存放与使用情况的专项报告等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                                  √
用）
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部                 已于上市前
门（如适用）                                                               建立
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的
                                                                  √
工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质
                                                                 √
量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作
                                                                 √
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
                                                                 √
次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提
                                                                 √
交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提
                                                                 √
交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
                                                                 √
告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                                 √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度；核查公司历次信息披
露公告、投资者关系活动记录表、交易所关注函及回复等文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                             √
2.公司已披露的内容是否完整                                       √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展               √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                           √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
                                                                 √
理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载               √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度、防范大股东及关联方资金占
用专项制度；了解公司关联交易、对外担保情况；核查关联交易协议、关联交易审批程序和
相关文件、关联交易信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用
                                                                √
上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上
                                                                √
市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                        √
4.关联交易价格是否公允                                                       √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                           √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                         √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形                 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序
                                                                             √
和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；取得募集资金监管协议；核查公司各月募集
资金账户对账单、了解募集资金的具体使用情况；核查使用超募资金补充流动资金事项的
会议审议文件、银行回单、披露公告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                  √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                              √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形          √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
                                                                √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款      √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
                                                                √
招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                      √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，与相关负责人访谈了解公司财务状况、业绩情况，
行业情况；查阅同行业可比公司的定期报告等信息披露文件、了解行业发展状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常              √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及公司股东的承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                    √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司现金分红制度，核查现金分红相关的会议审议文件和实施情况；与相
关负责人访谈了解大额资金往来以及重大合同执行情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                        √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                    √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险      √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予
                                                                              √
以整改
二、现场检查发现的问题及说明

经检查，未发现重大问题。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司 2023
年度持续督导现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：




                                王黎祥              张鹏




                                                  招商证券股份有限公司



                                                           年   月   日