北京市汉坤律师事务所上海分所

                         关于

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

独立董事公开征集投票权相关事项的

                    法律意见书



     汉坤（证）字 2024 第 35655-1-O-2 号




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                      北京市汉坤律师事务所上海分所

             关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

                  独立董事公开征集投票权相关事项的

                               法律意见书

                                          汉坤（证）字 2024 第 35655-1-O-2 号




致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

    北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益海嘉里金龙鱼粮
油食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司
股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就独立董事向截至2024年4月8日交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记
手续的公司股东征集2024年4月15日召开的公司2023年年度股东大会投票权的相
关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
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方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供本次征集投票权之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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一、征集人的主体资格

    根据《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权
报告书》（以下简称“《征集委托投票权报告书》”）及《管理办法》的有关规
定，公司独立董事任建标先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 4 月 15 日召开的
2023 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划的相关议案向公司股东征集投
票权。


    根据任建标先生的确认并经本所律师核查，任建标先生自征集日至行权日期
间不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
    （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
    （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。


    综上，本所律师认为，征集人任建标先生符合《管理办法》《暂行规定》的
相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。


二、本次征集投票权的征集程序

    征集人任建标先生编制的《征集委托投票权报告书》已依法在指定媒体披露，
《征集委托投票权报告书》及其附件《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，
征集人任建标先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。


    综上，本所认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。




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三、本次征集投票权的行权结果


    根据征集人任建标先生的确认，截至 2024 年 4 月 10 日 16:30，征集人未收
到公司股东的投票权委托。


四、结论


    综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人符合《管理办法》及《暂
行规定》，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂
行规定》的相关规定。


    本法律意见书正本一式两份。


                               （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所上海分所关于益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司独立董事公开征集投票权相关事项的法律意见书》之签署页）




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负责人：_______________


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                                             经办律师：______________
                                                            崔小峰




                                                       ______________
                                                            陶天衢




                                                       年    月      日