证券代码：301077      证券简称：星华新材        公告编号：2024-011


              浙江星华新材料集团股份有限公司
                 关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙 江星华 新材料 集团股 份有限 公司（ 以下 简称“ 公司 ”）于

2024 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十七会议，审议通过了《关

于修改<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：

    一、本次修改《公司章程》情况

    根据中国证监会、深圳证券交易所对《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等规章制

度、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》

中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
             修订前                             修订后

第五十二条 独立董事有权向董事会    第五十二条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事   提议召开临时股东大会，但应当经全
要求召开临时股东大会的提议，董事   体独立董事过半数同意。对独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程   要求召开临时股东大会的提议，董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出   会应当根据法律、行政法规和本章程
同意或不同意召开临时股东大会的书   的规定，在收到提议后 10 日内提出
                                   同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。                             面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。                                     告。
第七十五条     在年度股东大会上，董 第七十五条           在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董 作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。                     事也应作出述职报告，对其履行职责
                                         的情况进行说明。
                                         独立董事年度述职报告最迟应当在公
                                         司发出年度股东大会通知时披露。

第一百一十条      独立 董 事 的 任 职 条 第 一 百 一 十 条   独立 董 事 的 任 职 条
件、提名和选举程序、任期、辞职及 件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权等有关事宜，按照法律、行政法 职权等有关事宜，按照法律、行政法
规、部门规章以及中国证监会发布的 规、部门规章以及中国证监会、证券
有关规定执行。                           交易所发布的有关规定执行。

第一百一十三条                           第一百一十三条


……                                     ……


公司董事会设立审计委员会，并根据         公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等         需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事         相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履         会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决         行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组           定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、         成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数   薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人   并担任召集人，审计委员会的成员应
应为会计专业人士。董事会负责制定   当为不在公司担任高级管理人员的董
专门委员会工作规程，规范专门委员   事，且召集人应为会计专业人士。董
会的运作。                         事会负责制定专门委员会工作规程，
                                   规范专门委员会的运作。
……
                                   ……

第一百六十条 公司分配当年税后利    第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司   润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额   法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以   为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。                         不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年   公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定   度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补   公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公   亏损。公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从   积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。         税后利润中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税   公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分   后利润，按照股东持有的股份比例分
配。                               配，但本章程规定不按持股比例分配

                                   的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分   股东大会违反前款规定，在公司弥补
配利润的，股东必须将违反规定分配   亏损和提取法定公积金之前向股东分
的利润退还公司。                   配利润的，股东必须将违反规定分配

                                   的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。                               公司持有的本公司股份不参与分配利
                                             润。

第一百六十三条       利润分配原则：公 第一百六十三条              利润分配原则：公
司本着重视对投资者的合理投资回 司本着重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司资金需求以及持续 报，同时兼顾公司资金需求以及持续
发展的原则，建立对投资者持续、稳 发展的原则，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持利润分配 定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。公司可以采 政策的连续性和稳定性。公司可以采
取现金或者股票等方式分配利润，利 取现金或者股票等方式分配利润，利
润分配不得超过累计可分配利润的范 润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公 围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润 司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充 分配政策的决策和论证过程中应当充
分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 分 考 虑 独 立 董 事 和 公众 投 资 者 的 意
见。                                         见。
利润分配方式：公司利润分配可采用 利润分配方式：公司利润分配可采用
现金、股票、现金与股票相结合或者 现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利 法律、法规允许的其他方式分配利
润。在具备现金分红条件下，公司应 润。在具备现金分红条件下，公司应
当优先采用现金分红进行利润分配。 当优先采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和 公司分配现金股利，以人民币计价和
支付。公司股东大会对利润分配方案 支付。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司须在股东大会召开 作出决议后，或公司董事会根据年度
后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红
发事项。股东大会授权董事会每年在 条件和上限制定具体方案后，须在两
综合考虑公司所处行业特点、发展阶 个 月 内 完 成 股 利(或 股 份) 的 派发 事
段、自身经营模式、盈利水平以及是 项。股东大会授权董事会每年在综合
否有重大资金支出安排等因素，根据 考虑公司所处行业特点、发展阶段、
上述原则提出当年利润分配方案。               自身经营模式、盈利水平以及是否有
利润分配的期间间隔：在符合现金利 重大资金支出安排等因素，根据上述
润分配条件情况下，公司原则上每年 原则提出当年利润分配方案。
进行一次现金利润分配；在有条件的 利润分配的期间间隔：在符合现金利
情况下，公司可以进行中期现金利润 润分配条件情况下，公司原则上每年
分配。                               进行一次现金利润分配；在有条件的
现金分红的条件和比例：现金分红应 情况下，公司可以进行中期现金利润
以满足公司持续经营和长期发展为前 分配。
提，原则上应当同时满足以下条件： 现金股利政策目标为剩余股利；现金
（1）公司该年度 盈利且依法弥 补亏 分红的条件和比例：现金分红应以满
损、提取法定公积金后仍有可供分配 足公司持续经营和长期发展为前提，
利润，且累计可供分配利润为正值； 原 则 上 应 当 同 时 满 足 以 下 条 件 ：
（2）公司现金流 可以满足公司 正常 （1）公司该年度 盈利且依法弥 补亏
经营和持续发展的 要求；（3） 审计 损、提取法定公积金后仍有可供分配
机构对公司的该年度财务报告出具标 利润，且累计可供分配利润为正值；
准无保留意见的审计报告。             （2）公司现金流 可以满足公司 正常
满足上述条件时，公司每年应当至少 经营和持续发展的 要求；（3） 审计
以现金方式分配利润一次；在足额提 机构对公司的该年度财务报告出具标
取盈余公积金后，每年以现金方式分 准无保留意见的审计报告。
配的利润应不少于当年实现的可分配 满足上述条件时，公司每年应当至少
利润的 10％。                        以现金方式分配利润一次；在足额提
如公司存在重大投资计划或重大现金 取盈余公积金后，每年以现金方式分
支出，进行现金分红可能导致无法满 配的利润应不少于当年实现的可分配
足公司经营或者投资需要的，公司可 利润的 10％。
以不实施现金分红。重大投资计划或 如公司存在重大投资计划或重大现金
重 大 现 金 支 付 指 以 下 情 形 之 一 ： 支出，进行现金分红可能导致无法满
（1）公司未来十 二个月内拟对 外投 足公司经营或者投资需要的，可以不
资、收购资产或购买设备累计支出达 进行利润分配。公司可以不实施现金
到或超过公司最近一期经审计净资产 分红。重大投资计划或重大现金支付
的 30％，且超过 5,000 万元（募集资 指以下情形之一： （1）公司未 来十
金投资的项目除外 ）；（2）公 司未 二个月内拟对外投资、收购资产或购
来十二个月内拟对外投资、收购资产 买设备累计支出达到或超过公司最近
或购买设备累计支出达到或超过公司 一期经审计 净资产的 30％，且 超过
最近一期经审计总资产的 10％（募集 5,000 万元（募集资金投资的项目除
资金投资的项目除外）。           外）；（2）公司 未来十二个月 内拟
公司董事会应当综合考虑公司所处行 对外投资、收购资产或购买设备累计
业特点、发展阶段、自身经营模式、 支出达到或超过公司最近一期经审计
盈利水平以及是否有重大资金支出安 总资产的 10％（募集资金投资的项目
排等因素，提出差异化的现金分红政 除外）。
策。                             公司董事会应当综合考虑公司所处行
股票股利：在满足现金股利分配的条 业特点、发展阶段、自身经营模式、
件下，若公司经营情况良好，且董事 盈利水平以及是否有重大资金支出安
会认为公司股票价格与公司股本规模 排等因素，提出差异化的现金分红政
不匹配、发放股票股利有利于公司全 策。
体股东整体利益时，可以在提出现金 股票股利：在满足现金股利分配的条
股利分配预案之外，提出并实施股票 件下，若公司经营情况良好，且董事
股利分配预案。                   会认为公司股票价格与公司股本规模
利润分配需履行的决策程序：进行利 不匹配、发放股票股利有利于公司全
润分配时，公司董事会应当制定分配 体股东整体利益时，可以在提出现金
预案，但需征求独立董事和监事会的 股利分配预案之外，提出并实施股票
意见，独立董事应对利润分配预案发 股利分配预案。
表独立意见，监事会应对利润分配预 利润分配需履行的决策程序：进行利
案提出审核意见。利润分配预案经二 润分配时，公司董事会应当制定分配
分之一以上独立董事及监事会审核同 预案，但需征求独立董事和监事会的
意，并经董事会审议通过后，提交公 意见，独立董事应对利润分配预案发
司股东大会进行审议。             表独立意见，监事会应对利润分配预
独立董事可以征集中小股东的意见， 案提出审核意见。利润分配预案经二
提出分红提案，并直接提交董事会审 分之一以上独立董事及监事会审核同
议。                             意，并经董事会审议通过后，提交公
公司当年盈利但未提出现金利润分配 司股东大会进行审议。
预案，董事会应当在定期报告中披露 独立董事可以征集中小股东的意见，
未进行现金利润分配的原因以及未用 提出分红提案，并直接提交董事会审
于现金利润分配的资金留存公司的用 议。
途，并由公司独立董事对此发表相关 公司当年盈利但未提出现金利润分配
的独立意见。                       预案，董事会应当在定期报告中披露
股利分配政策调整程序：根据外部经 未进行现金利润分配的原因以及未用
营环境的变化或自身经营的需要，公 于现金利润分配的资金留存公司的用
司可以调整或变更利润分配政策，调 途，并由公司独立董事对此发表相关
整后的利润分配政策不得损害股东权 的独立意见。
益、不得违反证监会和证券交易所的 股利分配政策调整程序：根据外部经
有关规定。对《公司章程》确定的股 营环境的变化或自身经营的需要，公
利分配政策进行调整或变更的，应由 司可以调整或变更利润分配政策，调
董事会审议通过后提交公司股东大会 整后的利润分配政策不得损害股东权
审议，并经出席股东大会所持表决权 益、不得违反证监会和证券交易所的
的三分之二以上通过。独立董事应当 有关规定。对《公司章程》确定的股
对利润分配政策调整发表独立意见。   利分配政策进行调整或变更的，应由
                                   董事会审议通过后提交公司股东大会
                                   审议，并经出席股东大会所持表决权
                                   的三分之二以上通过。独立董事应当
                                   对利润分配政策调整发表独立意见。


       除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变。本次

修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记的内容为

准。

       本次经营范围变更及《公司章程》的修订尚需提交至公司股东

大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登

记及备案等事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至

本次相关工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。
特此公告。



             浙江星华新材料集团股份有限公司

                                      董事会

                           2024 年 4 月 13 日