浙江星华新材料集团股份有限公司

                        独立董事专门会议工作细则

                                 第一章     总   则

      第一条 为规范浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，现根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并按照相关法律法规、《公
司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

                                 第二章    人员组成

    第四条 公司独立董事 3 人，其中 1 名独立董事为专业会计人士。

    第五条 独立董事专门会议由公司全体独立董事组成，会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。

    第六条 公司董事会秘书、证券事务部为独立董事提供综合服务，负责日常工作联络、
会议组织等事宜。

                                 第三章    职责权限

    第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第八条 公司独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议讨论：


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    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。

    第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                         第四章     决策程序和议事规则

    第十条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议。

    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人认为
有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开会议。

    第十一条 独立董事专门会议原则上应当于召开前三天通知全体董事。如情况紧急，
需要尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上
作出说明。

    第十二条 独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电话等通讯
方式召开，只要与会独立董事能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

    第十三条   独立董事专门会议应由三分之二及以上的独立董事出席方可举行。

    第十四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行
使表决权。

    第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事
过半数同意后方可通过。

    第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会保存，保
存时间为十年。

    第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障独立董事召开
专门会议前提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
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    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十九条 独立董事可要求其他有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他
董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十条 出席会议的独立董事及其他列席会议人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

    第二十一条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。

                               第五章     附    则

    第二十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、证券交易
所上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、证券交易所上市规则、《公
司章程》的规定执行。

    第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起执行。

    第二十四条 本细则的解释权属于公司董事会。

                                                     浙江星华新材料集团股份有限公司
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