星华新材：董事会决议公告2024-04-13
证券代码：301077 证券简称：星华新材 公告编号：2024-003
浙江星华新材料集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第十七次会议于 2024 年 4 月 12 日（星期五）在杭州市上城区
市民街 98 号尊宝大厦金尊 24 层公司会议室以现场的方式召开。会议
通知已于 2024 年 4 月 2 日通过短信、微信等方式送达各位董事。本
次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长王世杰先生主持，监事、高级管理人员列席。会议
的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制
符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深
圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映
了公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）的《2023 年年度报告全文》（2024-
016）和《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023 年，公司董事会严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章
程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会
通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的
各项职责。
独立董事范宏先生（已离职）、林素燕女士（已离职）、李海龙
先生、覃予女士、罗英武先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年
度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报
告》出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《2023 年度董事会工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告》
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度公司管理层有效执行了董事会、
股东大会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司管理层 2023 年
度主要工作情况以及 2024 年度的工作计划。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度，公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和
管理募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦不存在损
害股东利益的情形。
保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见；中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司披露
于巨潮资讯网的相关文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.审议通过《关于 2023 年度<内部控制自我评价报告>的议案》
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，
公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的
有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，公司《2023 年度内部控
制自我评价报告》已经审计委员审议通过并同意提交董事会审议，真
实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见；中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网的相关文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度财务决
算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度利润分配预案符合公司的实际经
营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东
的合理回报要求；不存在违反《公司法》《公司章程》有关规定的情
形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2023 年度利
润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
本项议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均
回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2024 年度董
事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-006）。
9.审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案有
利于进一步加强和规范公司薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束
机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，符合《公司法》
等相关法律以及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2024 年度董
事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-006）。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事王世杰、查伟强、
秦和庆、张琦须回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：本次公司使用闲置自有资金进行现金管理
有利于公司提高资金使用效率、增加财务收益。
保荐机构平安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司使用闲置自有资金
的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供
担保的议案》
经审议，董事会认为：本次公司及子公司申请年度综合授信额度
暨提供担保的事项是满足公司及其下属公司的经营发展的需要，同时
公司通过为合并报表范围内子公司提供担保可增加其经营所需的现
金流，促进其经营发展，同时公司有能力对以上公司经营管理风险进
行控制，财务风险亦处于可控范围内。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司
申请年度综合授信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
由公司作废其已获授但尚未归属剩余 13,400 股第二类限制性股票；
同时因公司 2023 年度实现营业收入或扣非后净利润未达到本激励计
划规定的第二个归属期公司业绩考核目标，由公司作废 20 名激励对
象持有的激励计划第二个归属期对应的 132,000 股第二类限制性股
票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、
张琦、张金浩须回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
由公司作废其已全部获授但尚未归属 20,000 股第二类限制性股票；
同时因公司 2023 年度实现营业收入或扣非后净利润未达到本激励计
划规定的第一个归属期公司业绩考核目标，由公司作废 24 名激励对
象持有的激励计划第一个归属期对应的 158,400 股第二类限制性股
票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、
张琦、张金浩须回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：在不影响公司募投项目正常实施进度的情
况下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 40,000 万元（含本数）
进行现金管理，适时地购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括
但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品、定期存款、
通知存款、协定存款等），产品投资期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月（含），公司的产品投资方式可以确保募集资金的流动
性，不影响募集资金投资计划正常进行。
保荐机构平安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议
案》
公司 2023 年第三次临时股东大会已选举产生 2 名新任独立董事，
同时为符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司对第三
届董事会专门委员进行如下调整：
变更前：
1、战略委员会：组成人员为王世杰、范宏、张琦、秦和庆、查伟
强，其中王世杰为召集人。
2、审计委员会：组成人员为林素燕、李海龙、张琦，其中林素
燕（独立董事）为召集人。
3、薪酬与考核委员会：组成人员为李海龙、林素燕、秦和庆，其
中李海龙（独立董事）为召集人。
4、提名委员会：组成人员为范宏、林素燕、陈奕，其中范宏（独
立董事）为召集人。
变更后：
1、战略委员会：组成人员为王世杰、罗英武、张琦、秦和庆、查
伟强，其中王世杰为召集人。
2、审计委员会：组成人员为覃予、李海龙、张金浩，其中覃予
（独立董事）为召集人。
3、薪酬与考核委员会：组成人员为李海龙、覃予、秦和庆，其中
李海龙（独立董事）为召集人。
4、提名委员会：组成人员为罗英武、覃予、陈奕，其中罗英武
（独立董事）为召集人。
上述第三届董事会专门委员会委员任期与公司第三届董事会任
职一致。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》符合《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司章程指引》等法律法规的规定，董事会同意对《公司章程》的相关
条款进行相应修订，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及
章程备案等相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修改<公司章
程>的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17.审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议工作细则》，对独立董
事专门会议的职责权限、议事规则等事项内容进行明确。
本议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事专门会议
工作细则（2024 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》
为拓展境外市场、寻求境外生命科学和医疗健康领域的早期创新
项目合作机会，公司拟在新加坡出资设立全资子公司星华新材（新加
坡）有限公司（名称及经营范围以登记机关核定为准；以下简称“新
加坡子公司”）。新加坡子公司拟注册资本为 700 万新加坡元（按当
前汇率约合人民币 3,736 万元，实际注册时将按照最新汇率调整），
全部由公司以现金方式出资。董事会授权公司经营管理层全权办理本
次对外投资事项的相关事宜，包括向国内政府有关主管部门申请办理
境外投资备案手续和向新加坡当地有关主管部门申请办理注册登记
等手续。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19.审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2024 年 5 月 6 日（星期一）下午 2:
45 在杭州市上城区市民街 98 号尊宝大厦金尊 24 层公司会议室，以
现场会议与网络投票相结合的方式召开 2023 年度股东大会，并对本
次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年
度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.《第三届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
浙江星华新材料集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 13 日
