亚康股份：回购报告书2024-02-22
证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2024-004
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分已公开发行的人民币普通股（A 股），
并用于股权激励或员工持股计划。本次回购金额总额不低于人民币 3,000 万元
（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数），资金来源均为公司自有资金。本次
回购价格不超过人民币 65 元/股（含本数），按照回购金额下限和回购价格上限
测算，预计可回购股份数量约为 46.1538 万股，约占公司总股本的 0.53%；按回
购金额上限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 76.9230 万股，约占
公司总股本的 0.89%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6
个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于 2024 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第
十三次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次回购公司股份事项已经三分
之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、相关风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（3）如存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他
对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回
购方案进而无法实施本次回购的风险；
（4）如公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要等
因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实
施或部分实施的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回
购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者的投资信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在综合考虑公司经营情况、财务状况、发展战略等因素，公司拟以自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份，并将用于股权激励或员工持股计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股
份》中的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份拟通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格不超过人民币 65 元/股（含本数），该回购价格不超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。在本次回
购期内，如公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整
回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
1、回购股份的种类：公司已公开发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额下限和回购价格
上限测算，预计可回购股份数量约为 46.1538 万股，约占公司总股本的 0.53%；
按回购金额上限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 76.9230 万股，
约占公司总股本的 0.89%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准；
4、回购的资金总额：本次回购金额总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）
且不超过 5,000 万元（含本数）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源均为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6
个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深交所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购金额下限和回购价 格上 限测算 ，预 计可回 购股 份 数 量 约 为
46.1538 万股，约占公司总股本的 0.53%，股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
本次变动
股份性质 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股）
（股） 例（%） （股） 例（%）
一、限售 条
47,391,497 54.61 461,538 47,853,035 55.15
件流通股
二、无限 售
39,384,178 45.39 -461,538 38,922,640 44.85
条件流通股
三、总股本 86,775,675 100.00 0 86,775,675 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量及占比为准。
2、按照回购金额上限和回购价 格上 限测算 ，预 计可回 购股 份 数 量 约 为
76.9230 万股，约占公司总股本的 0.89%，股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
本次变动
股份性质 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股）
（股） 例（%） （股） 例（%）
一、限售 条
47,391,497 54.61 769,230 48,160,727 55.50
件流通股
二、无限 售
39,384,178 45.39 -769,230 38,614,948 44.50
条件流通股
三、总股本 86,775,675 100.00 0 86,775,675 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量及占比为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,686,874,611.80 元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为 872,912,115.95 元 ， 货 币 资 金 为
176,155,573.75 元。若回购资金总额上限人民币 5,000 万元全部使用完毕，根
据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.96%，占归
属于上市公司股东的净资产的 5.73%，占公司货币资金的 28.38%，占比较低。公
司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回
购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影
响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。本次股份回购不会导致公司控制权发生变化，公司股权分
布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺，在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益及全体股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债
务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事会秘书曹伟先生
于 2023 年 12 月 6 日通过大宗交易方式减持公司 18.5 万股，上述股东交易公司
股票前，未知悉本次回购股份的相关信息，系基于对公司股票二级市场情况自行
判断而进行的操作，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在回购期间的增减持计划。若上述主
体在回购期间提出增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深交所的规定及时
履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在实施回
购完成后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用
途，未转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公
司将依据《公司法》等有关规定及时履行减资相关决策程序并通知所有债权人，
充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次股份回购事宜的授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场实际情况决定具体的回购
时机、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事 项办理
完毕之日止。
二、本次回购事项审议程序及信息披露情况
1、本次回购股份方案已经公司于 2024 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第
十三次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次回购公司股份事项已经三分
之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。具体内容详
见公司 2024 年 2 月 20 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
2、公司 2024 年 2 月 22 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公
告编号：2024-003）。
三、开立回购专用账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用 证券账
户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
五、回购方案的风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
3、如存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购
方案进而无法实施本次回购的风险；
4、如公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要等因
素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施
或部分实施的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程
中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会第十三次会 议 决 议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司董事会
2024 年 2 月 22 日
