迪阿股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本着对公司和全体股东负责的原
则，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格贯彻执行股东大会各项决议，勤
勉尽责地开展各项工作，积极维护公司及股东的利益，提升公司治理水平。在经
营管理上，董事会积极开展各项工作，努力推动公司各项业务发展，认真执行战
略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会 2023 年度工作重点和主要工作
情况报告如下：
一、2023 年度公司经营情况
报告期内，我国珠宝行业总体虽稳步增长，但内部结构性分化加剧，市场竞
争激烈，钻石镶嵌饰品作为可选消费品需求不足，加之黄金避险需求的显著提升，
对钻石市场也造成了一定的影响。据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，2023 年
我国钻石产品市场规模同比下降约 27%，公司在全自营销售模式且以钻石镶嵌饰
品为主的情况下，实现营业收入 218,027.77 万元，营业收入同比下降 40.78%，
与钻石市场趋势基本一致。
基于整体品牌战略升级，公司在报告期内主动调整渠道策略，致力于提升品
牌形象和服务体验，对渠道布局进行了优化升级。针对部分低势能或与品牌形象
不符的门店，公司主动进行关闭、移位和渠道置换。按照《企业会计准则》和公
司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的门店计提了资
产减值准备，对提前闭店无法收回的租赁押金计提了相应的坏账准备。上述事项
对报告期净利润表现均产生了较大影响，公司归属于上市公司股东的净利润
6,895.76 万元，同比下滑 90.54%。
二、2023 年董事会工作情况
1.董事会运作情况
2023 年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等公司
内部制度规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开 4 次董事
会会议，审议 42 项议案。
序号 届次 日期 审议事项
1.关于《2022 年年度报告》及其摘
要的议案；
2.关于《2023 年第一季度报告》的
议案；
3.关于《2022 年可持续发展报告》
的议案；
4.关于《2022 年度董事会工作报告》
的议案；
5.关于《2022 年度总经理工作报告》
的议案；
6.关于《2022 年度财务决算报告》
的议案；
7.关于 2022 年度利润分配预案的议
案；
8.关于《2022 年度内部控制自我评
价报告》的议案；
9.关于《2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》的议案；
第二届董事会 10.关于使用部分超募资金永久补
1 2023 年 04 月 26 日
第五次会议 充流动资金的议案；
11.关于部分募集资金投资项目延
期的议案；
12.关于补选第二届董事会非独立
董事的议案；
13.关于公司董事薪酬及津贴方案
的议案；
14.关于公司高级管理人员薪酬方
案的议案；
15.关于公司及子公司向银行申请
综合授信并提供担保的议案；
16.关于公司开展黄金租赁业务的
议案；
17.关于续聘 2023 年度审计机构的
议案；
18.董事会战略委员会更名为战略
与可持续发展委员会及修订委员会
工作细则的议案；
19.关于修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案；
20.关于制定《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》的议案；
21.关于修订《关联交易管理办法》
的议案；
22.关于修订《对外投资管理办法》
的议案；
23.关于召开 2022 年年度股东大会
的议案。
1.关于《2023 年半年度报告》及其
摘要的议案；
2.关于《2023 年半年度募集资金存
放与使用情况专项报告》的议案；
3.关于部分募投项目结项并将节余
第二届董事会 募集资金永久补充流动资金的议
2 2023 年 08 月 25 日
第六次会议 案；
4.关于聘任公司总经理的议案；
5.关于修订《总经理工作细则》的
议案；
6.关于修订《内部审计管理制度》
的议案。
第二届董事会 1.关于《2023 年第三季度报告》的
3 2023 年 10 月 25 日
第七次会议 议案。
1. 关于使用部分闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的议案；
2. 关于修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案；
3. 关于修订《董事会议事规则》的
议案；
4. 关于修订《独立董事工作制度》
的议案；
5. 关于制定《独立董事专门会议制
第二届董事会 度》的议案；
4 2023 年 12 月 28 日
第八次会议 6. 关于修订董事会专门委员会工作
细则的议案；
7. 关于调整第二届董事会审计委员
会委员的议案；
8. 关于修订《内部审计管理制度》
的议案；
9. 关于修订《投资者关系管理制度》
的议案；
10. 关于修订《募集资金管理制度》
的议案；
11. 关于修订《对外担保管理制度》
的议案；
12. 关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的议案。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召集并组织 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，审议
通过 16 项议案，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等要求，严格按照股东大会
的决议和授权，依法、公正、合理地安排股东大会议程和议案，认真执行公司股
东大会通过的各项决议内容，保障公司规范治理和运营。
3.董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略与可持续发展委
员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各委员会向董事会汇报工作，并对董事
会负责。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议
事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策
提供了积极有效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：
召开
成员
委员会名称 会议 召开日期 会议内容
情况
次数
1.审议《关于公司审计部
2022 年第四季度工作情况
2023 年 01 月 09 日
及 2023 年度工作计划的议
案》。
1.审议《关于<2022 年年度
报告>及其摘要的议案》；
2.审议《关于<2023 年第一
季度报告>的议案》；
钟敏
3.审议《关于<2022 年度财
审计委员会 梁俊 5
务决算报告>的议案》；
黄水荣
4.审议《关于<2022 年度内
2023 年 04 月 25 日
部控制自我评价报告>的议
案》；
5.审议《关于<2022 年度募
集资金存放与使用情况专
项报告>的议案》；
6.审议《关于<2023 年第一
季度募集资金存放与使用
情况专项报告>的议案》；
7.审议《关于续聘 2023 年
度审计机构的议案》；
8.审议《关于公司审计部
2023 年第一季度工作情况
的议案》。
1.审议《关于<2023 年半年
度报告>及其摘要的议案》；
2.审议《关于<2023 年半年
度募集资金存放与使用情
况专项报告>的议案》；
2023 年 08 月 24 日
3.审议《关于公司修订<内
部审计管理制度>的议案》；
4.审议《关于公司审计部
2023 年第二季度工作情况
的议案》。
1.审议《关于<2023 年第三
季度报告>的议案》；
2.审议《关于<2023 年第三
季度募集资金存放与使用
2023 年 10 月 24 日
情况专项报告>的议案》；
3.审议《关于公司审计部
2023 年第三季度工作情况
的议案》。
1.审议《关于修订<内部审
2023 年 12 月 28 日
计管理制度>的议案》。
1.审议《关于<2022 年可持
2023 年 04 月 26 日
战略与可持 张国涛 续发展报告>的议案》。
续发展委员 李洋 2 1.审议《关于制定公司<环
会 胡晓明 2023 年 12 月 28 日 境、社会与治理制度>的议
案》。
1.审议《关于公司董事薪酬
梁俊
薪酬与考核 及津贴方案的议案》；
韦庆兴 1 2023 年 04 月 25 日
委员会 2.审议《关于公司高级管理
钟敏
人员薪酬方案的议案》。
1.审议《关于提名赵冉冉为
李洋 2023 年 04 月 26 日 第二届董事会非独立董事
提名委员会 卢依雯 2 候选人的议案》。
钟敏 1.审议《关于聘任公司总经
2023 年 08 月 25 日
理的议案》。
4.独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审
议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，
对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了
独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障，为维护公司和全
体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事对董事会会议审议的
各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
5.信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等
的要求，自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期
报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信
息披露的透明度与及时性。2023 年，公司共披露上市公司公告及相关文件 117
份。公司依法登记和报备内幕信息知情人、重大事项进程备忘录，全体董事、监
事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、
敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买
卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6.投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《投资者关系管理制度》
等的要求，认真对待投资者关系管理工作，不断推进投资者关系管理流程的标准
化，以提高工作效率，保持一致性，并通过电话、新媒体平台、公司官方公众号、
传真、电子邮箱、公司官网“投资者关系”模块及现场接待等方式最大限度保证
了与投资者之间的顺畅交流。2023 年，公司持续加强与投资者的全方位有效沟
通，确保中小股东公平、公正获取公司信息的权益，面向全体股东召开了定期报
告线上业绩说明会并通过《投关活动记录表》披露了日常投资机构调研内容，全
年发布投资者关系活动记录表 9 份。
三、2024 年董事会工作计划
2024 年，公司会继续积极面对市场变化和挑战，把握主动权，做好战略调
整，提升品牌势能，提高产品竞争力，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，
精细化业务经营管理，落实降本增效措施，推动公司持续稳定发展。
公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，规范三会运作，充
分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益，持续提升公司整体规范治理水平。
在信息披露和投资者关系管理方面，将继续严格履行信息披露义务，提高信
息披露质量，进一步促进投资者对公司的了解和认同，提高投资者关系管理工作
质量，建立公司良好的资本市场形象，传递企业价值；在可持续发展（ESG）工
作方面，进一步完善公司 ESG 体系建设，发展并落实公司环境、社会及治理工作，
增强公司核心竞争力和可持续发展能力；为确保公司内部控制体系有效运行，将
进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，优化公司运营管理体系，持续开
展全面风险防范工作，确保公司健康运行、有序发展。
迪阿股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日