迪阿股份：董事会决议公告2024-04-27
证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2024-018
迪阿股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2024 年
4 月 25 日（星期四）在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2024 年
4 月 15 日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次会议由董事长张国涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议
的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年年度报告及其摘要真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年第一季度报告真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024
年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2023 年环境、社会与公司治理报告>的议案》
公司根据《全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative, GRI）报告
标准》、联合国《可持续发展目标（Sustainable Development Goals, SDGs）
企业行动指南》以及中国企业改革与发展研究会发布的《企业 ESG 披露指南》，
结合自身运作情况，编制了《2023 年环境、社会与公司治理报告》。
经审议，董事会认为《2023 年环境、社会与公司治理报告》真实、详尽地披
露了公司在环境、社会、公司治理等可持续发展领域的管理策略、实践及绩效。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年环境、社会与公司治理报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2023 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确
地反映了公司董事会 2023 年度的工作情况，独立董事李洋、梁俊、钟敏分别向
董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上
进行述职。
独立董事李洋、梁俊、钟敏分别向董事会提交了《关于独立性自查情况的报
告》，公司董事会进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意
见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年度董事会工作报告》及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会提交了《2023 年度总经理工作报告》，内容包括公司管
理层 2023 年度的经营情况概述、经营管理工作回顾、公司未来工作计划等内容。
董事会认为 2023 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项
决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度主要工作情况及公司 2023 年
度整体运作情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023 年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司
2023 年财务状况及经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案和 2024 年中期分红规划的
议案》
经审议，董事会认为：2023 年度利润分配预案和 2024 年中期分红规划是在
保证公司稳健经营和长远发展的前提下制定的，综合考虑了公司发展规划、现金
流状况以及投资者回报水平等因素，与公司经营状况及未来发展规划相匹配，有
利于与全体股东共同分享公司经营成果，符合《公司法》《公司章程》等相关规
定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2023 年度利润分配预案和 2024 年中期分红规划的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，
维护公司股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三
年（2024-2026 年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未
来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、
准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评
价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
经审议，董事会认为：2023 年度募集资金存放与使用情况符合公司《募集资
金管理制度》和相关法律法规的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，公司审计机构安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
董事会审议同意公司“信息化系统建设项目”达到预定可使用状态日期延期
至 2026 年 12 月 31 日。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，为有效调
动公司独立董事的工作积极性，保障独立董事投入更多时间和精力参与公司治理，
进一步促进独立董事勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公
司独立董事薪酬水平及公司实际情况，公司拟对独立董事薪酬方案进行调整，具
体如下：
1、独立董事薪酬由每人税前人民币 10 万元/年调整至每人税前人民币 15 万
元/年；
2、独立董事薪酬按季度发放；
3、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经薪酬与考核委员会审阅，因独立董事回避表决，直接提交至董
事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整公司独立董事薪酬方案的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及独立董事薪酬，基于
谨慎性原则，3 名独立董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的议
案》
根据公司 2024 年经营计划安排及子公司未来经营需求，公司及控股子公司
拟向银行申请总额不超过人民币 500,000 万元的授信额度，其中全资子公司好多
钻石（深圳）有限公司可共用授信额度不超过人民币 30,000.00 万元且由公司为
其提供连带责任保证担保。上述授信额度期限为自股东大会审议通过之日起十二
个月内，授信期限内额度可循环使用。
经审议，董事会认为：公司及控股子公司拟向金融机构申请授信额度，是为
了满足公司日常经营的资金需求，有利于公司的长远发展。本次公司为子公司提
供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩
大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司开展黄金租赁业务的议案》
董事会审议同意公司在银行综合授信范围内与银行开展黄金租赁业务，根据
公 司 经 营 计 划 需 求 ， 2024 年 拟 开 展 黄 金 租 赁 交 易 数 量 最 高 累 计 不 超 过
2,000.00KG，单笔黄金租赁业务最长不超过 12 个月，有效期自公司与相关银行
签订黄金租赁业务协议的起始日为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司开展黄金租赁业务的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《会计
师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计
师事务所选聘制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层按照市场原则与会
计师事务所协商确定公司 2024 年度审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等
法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章
程》中利润分配相关条款等进行修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授权
人员办理上述事项的工商登记变更事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 5 月 28 日（星期二）召开 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、2024 年第一次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会审计委员会第九次会议决议；
4、第二届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议决议；
5、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
迪阿股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
