天键股份：2023年度独立董事述职报告2024-04-23
天键电声股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（马千里）
作为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规
定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，在维护全体股东特别是
广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将
2023 年度任职期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
马千里，2008 年 6 月毕业于华南理工大学计算机应用技术专业，获工学博
士学位。2008 年 7 月至今任职于华南理工大学，现任教授。2020 年 12 月至今，
担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）参加会议情况
1、出席股东大会情况
2023 年度，本人任期内公司共召开 4 次股东大会，本人均出席参会。
2、出席董事会会议情况
2023 年度，本人任期内公司共召开 10 次董事会，本人出席会议情况如下：
应参加董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲自
会次数 次数 加次数 次数 数 参加会议
10 4 6 0 0 否
本人亲自出席公司召开的董事会和股东大会，在各次会议召开前积极查阅资
料、以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备；会上积
极听取管理层汇报、参与讨论，认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工
作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东的权益；
审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票。
本人除现场参会讨论议案外，经常保持与外部中介机构、公司管理层、公司
财务部门、公司内部审计部门等沟通交流。
3、出席独立董事专门会议情况
应参加独立董事专
亲自出席次数 缺席次数 备注
门会议次数
1 1 0 -
（二）发表意见情况
序号 会议名称 召开日期 发表意见情况
第二届董 《关于审议<天键股份 2022 年财务报告>的议案》；
2023 年 2
1 事会第二 《关于确认公司 2022 年度关联交易的议案》；
月 21 日
次会议 对上述相关事项发表了独立意见。
《关于审议<天键股份 2022 年财务报告>的议案》；
《关于审议<天键电声股份有限公司内部控制的自我评价
报告>的议案》；
第二届董
2023 年 4 《关于确认公司 2022 年度关联交易的议案》；
2 事会第三
月 13 日 《关于公司高级管理人员、核心员工以设立专项资产管
次会议
理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
配售的议案》；
对上述相关事项发表了独立意见。
第二届董
2023 年 6
3 事会第五 《关于向全资子公司提供借款的独立意见》。
月9日
次会议
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的议案》；
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
第二届董
2023 年 7 费用的自筹资金的议案》；
4 事会第六
月5日 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
次会议
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》；
对上述相关事项发表了独立意见。
《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的的独立
意见》；
第二届董
2023 年 8 《关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意
5 事会第七
月 23 日 见》；
次会议
《关于聘任公司总经理的独立意见》；
《关于部分募投项目延期的独立意见》。
第二届董
2023 年 9
6 事会第八 《关于聘任公司副总经理的独立意见》。
月 12 日
次会议
第二届董 2023 年 10 《关于新增日常关联交易额度的独立意见》；
7
事会第九 月 25 日 《关于新增日常关联交易额度的事前认可意见》。
次会议
《关于改聘会计师事务所的独立意见》；
《关于改聘会计师事务所的事前认可意见》；
《关于选举公司非独立董事的独立意见》；
第二届董
2023 年 11 《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》；
8 事会第十
月9日 《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励
次会议
计划（草案）>及其摘要的独立意见》；
《对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见》。
第二届董
事会第一 《关于公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》；
2023 年 12
9 次独立董 《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》；
月 19 日
事专门会 对上述相关事项进行了表决并形成书面意见。
议
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表
事前认可意见和独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履
职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、
审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董
事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员保
持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深
对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以
提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明
的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关
注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过《关于新增日常关联交易额度的议案》。因业务发展需要，
公司拟向关联方赣州恒茂塑胶制品有限公司新增材料采购、委托加工业务交易金
额不超过 1,200 万元，此次新增的日常关联交易额度有效期截至 2023 年 12 月
31 日。公司新增与关联方赣州恒茂塑胶制品有限公司材料采购、委托加工业务
的交易额度，是公司正常业务发展的需要。以上日常关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，日常关联交易价格参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，
交易有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
公司于 2023 年 12 月 19 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司 2024 年度预计日常关联交易内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及公司《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，关联交易行为合
法合规，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基
础，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因上述交易对
关联对手方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此同意 2024 年度日常关联交
易额度预计事项。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
（三）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于聘
任公司总经理的议案》。根据公司总体规划和实际情况，并经公司董事长提名，
公司聘任张继昌先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届
董事会任期届满之日止。
公司于 2023 年 9 月 12 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于聘
任徐立先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任刘光懿先生为公司副总经理的
议案》，根据公司总体规划和实际情况，并经公司总经理提名，同意公司聘任徐
立先生、刘光懿先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本
届董事会任期届满之日止。
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于选
举公司非独立董事的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，由于公司非
独立董事、董事会秘书唐南志先生辞任（仍在公司任职财务总监），董事会同意
提名张继昌先生为公司非独立董事候选人，并将上述议案提交公司 2023 年第三
次临时股东大会审议，任期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准之日起
至第二届董事会届满之日止。经公司董事长提名，董事会同意聘任刘光懿先生为
公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司
章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级
管理人员的情况。
（四）股权激励相关事项
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，于 2023 年 11 月 27 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。北京市康达律师事务所对公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求。
（五）聘用会计师事务所
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，于 2023 年 11 月 27 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于改聘会计师事务所的议案》，鉴于原聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司业务发展需要，公司同意
改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为
公司 2023 年度审计机构。大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司履行审
议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024 年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定
和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康
地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给
予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：马千里
2024 年 4 月 19 日
