天键股份：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-04-23
证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-019
天键电声股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第二
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 1 月 4 日召开
第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 1 月 5 日为首次授予日，
以 21.18 元/股向符合条件的 47 名激励对象首次授予 89.20 万股限制性股票，其
中第一类限制性股票 9 万股（6 名），第二类限制性股票 80.20 万股（47 名）。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中的 1 人因
个人原因自愿放弃认购公司拟授予其全部的第一类限制性股票，共涉及第一类限
制性股票 2 万股，故公司实际向 5 名激励对象授予登记 7 万股第一类限制性股
票。
公司已完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中
首次授予第一类限制性股票的授予登记工作，本激励计划首次授予第一类限制性
股票的授予日为 2024 年 1 月 5 日，上市日为 2024 年 1 月 19 日。本次公司授予
股票的上市数量为 70,000 股，公司注册资本由 11,624.00 万元增加至 11,631.00
万元，公司股份总数由 11,624.00 万股增加至 11,631.00 万股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《天键电声股份有限
公司验资报告》（大华验字【2024】0011000016 号），审验了公司截至 2024 年
1 月 5 日的新增注册资本实收情况。
二、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、总股本的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第五条 公司住所：江西省赣州市于都县上欧 第五条 公司住所：江西省赣州市于都县上
1
工业小区宝矿路 66 号。 欧工业小区宝矿路 66 号；邮政编码：342399。
第六条 公司注册资本为人民币 11,624 万 第六条 公司注册资本为人民币 11,631 万
2
元。 元。
第十三条 公司的经营范围为：进出口代理； 第十三条 公司的经营范围为：许可项目：进
3 货物进出口…… 出口代理；货物进出口……
第十七条 公司发行的股份，待上市后将在 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
4
集中存管。 管。
第十九条 公司股份总数为 11,624 万股， 第十九条 公司股份总数为 11,631 万股，
5 均为普通股，每股面值 1 元。 均为普通股，每股面值 1 元。
第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
6 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 本章程的规定，经三分之二以上董事出席的
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
…… ……
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本 的规定履行信息披露义务。上市公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有
凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
公司股份的充分证据。股东按其所持的股份的 名册。股东名册是证明股东持有公司股份的
7
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 充分证据。股东按其所持的股份的种类享有
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
8
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 东大会通知的相关公告，向中国证券登记结
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集
开股东大会以外的其他用途。 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
9 工作日公告并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。股东大会延
期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确
定的日期、不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多
于七个工作日的规定。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
10
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
……
共同推举的一名监事主持。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
…… ……
（四）本章程的修改； （四）修改本章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（五）公司在一年购买、出售重大资产或者担
则）；
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
……
计总资产百分之三十的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
……
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （九）回购股份用于减少注册资本；
11
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第七项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东…… 第七十八条 股东……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
12
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
提出最低持股比例限制。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
累积投票制，若公司单一股东及其一致行动人 行累积投票制，选举一名董事或者监事的情
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应 形除外。
当采用累积投票制。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 事的表决应当分别进行。
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
13 事的简历和基本情况。
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
…… 事、监事的简历和基本情况。
股东通过多个股东账户持有上市公司相同类 ……
别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股
拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量
份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有
合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别
的所有股东账户下的相同类别股份数量合并
股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的
计算。股东使用持有该上市公司相同类别股
所有股东账户下全部相同类别股份对应的选
份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的
举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户
所有股东账户下全部相同类别股份对应的选
分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选
举票数为限进行投票。股东通过多个股东账
举票数为准。
户分别投票的，以第一次有效投票结果记录
的选举票数为准。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被公开认定为不适合担任上市公司董
期限未满的； 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
14
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被中国证监会采取不得担任上市公司
内容。 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
形的，公司应当解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项
至第（五）项或者第（七）项规定的情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳
证券交易所规定的不得担任董事情形的，相
关董事应当在该事实发生之日起三十日内离
职。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第一百条 董事…… 第一百条 董事……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
董事会时生效。 达董事会时生效。
15
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会、监事会构成符合法律法规和本章程
的规定。
第一百〇五条 独立董事是指不在公司担 第一百〇五条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股 任除董事外的其他职务，以及与公司及主要
东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
观判断的关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
公司董事会成员中应当包括三分之一以上独
立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 公司董事会成员中应当包括三分之一以上独
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会
资格的人士）。 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
16 资格的人士）。 会计专业的独立董事应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第一百〇六条 独立董事对公司及全体股 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职 东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
务，维护公司利益。 行政法规、中国证监会规定、深圳交易所业
务规则和本章程的规定，认真履行职责，在
17 ……
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
……
第一百〇七条 公司的独立董事应当具备 第一百〇七条 公司的独立董事应当具备
与其行使职权相适应的下列基本任职条件： 与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）具有法律、法规、本章程及有关规定要 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
求的资格及独立性； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （二）符合本章程第一百零八条规定的独立
关法律、行政法规、规章及规则； 性要求；
（三）具有五年以上法律、经济或其他履行独 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
18 立董事职责所必须的工作经验； 相关法律法规和规则；
（四）本章程规定的其他条件； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百〇八条 除不得担任公司董事的人 第一百〇八条 独立董事必须保持独立
员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： 性。除不得担任公司董事的人员外，下列人
员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
19
偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 （二)直接或间接持有公司百分之一以上股
属； 份或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （三）在直接或间接持有公司百分之五以上
人员及其直系亲属； 股份的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等人员或在相关机构中任职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）法律法规、规章及本章程规定的其他人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
员。
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人。
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
行使以下职权： 行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 进行审计、咨询或者核查；
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
报告；
20 （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相
性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程
关费用由公司承担；
规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百一十四条 独立董事除履行本章程所 第一百一十二条 董事会会议召开前，独立
述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股 董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
东大会发表同意、保留意见及其理由、反对意 事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立 议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
意见： 出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
（一）提名、任免董事；
第一百一十三条 下列事项应当经公司全体
（二）聘任或解聘高级管理人员；
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（一）应当披露的关联交易；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
案；
策是否损害中小投资者合法权益；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合
取的措施；
并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 本章程规定的其他事项。
21 资等重大事项；
第一百一十四条 独立董事应当向公司年度
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员 股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
工持股计划、回购股份方案； 况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 出席股东大会次数；
者转让；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（八）独立董事认为可能损害中小股东合法利 门会议工作情况；
益的事项；
（三）对本章程第一百一十三条所列事项进
（九）本章程规定的其他事项。 行审议和行使本章程第一百一十一条所列独
立董事特别职权的情况；
第一百一十五条 独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容： （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
（一）重大事项的基本情况；
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
（五）与中小股东的沟通交流情况；
核查的文件、现场检查的内容等；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（三）重大事项的合法合规性； （七）履行职责的其他情况。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存 第一百一十五条 独立董事年度述职报告最
在的风险以及公司采取的措施是否有效； 迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。公司应当定期或者不定期召开全部由独
（五）发表的结论性意见。
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
第一百一十六条 独立董事发现公司存在下 门会议”）。
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
公司应当至少每半年召开一次独立董事专门
务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
会议，原则上应当于会议召开前三日通知全
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； 体独立董事并提供相关资料和信息。
（二）未及时履行信息披露义务； 本章程第一百一十一条第一项至第三项、第
一百一十三条所列事项，应当经独立董事专
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述
门会议审议。
或者重大遗漏；
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合
司其他事项。
法权益的情形。
第一百一十七条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
22 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百三十七条 公司董事会设立战略、审 第一百三十七条 公司董事会设立战略、审
计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员 计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
23 核委员会成员中独立董事应占多数并担任召 核委员会成员中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人 集人，审计委员会的召集人应当是会计专业
士。 人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。
第一百三十九条 审计委员会的主要职责权 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
限为： 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
者更换外部审计机构；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
务信息、内部控制报告；
计与外部审计的协调；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（三）审核公司的财务信息及其披露；
师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
的其他事项。
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要
（五）法律、行政法规、中国证监会及本章
职责权限为：
程规定的其他事项。
24
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
进行考核并提出建议；
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交 有良好的职业道德和个人品德，并取得证券
易所颁发的董事会秘书资格证书。 交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
25
之一的； （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
……
措施，期限尚未届满的；
……
第一百四十六条 董事会秘书应当由公司董 第一百四十六条 董事会秘书应当由公司董
26 事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定 事、副总经理、财务负责人担任。
的其他高级管理人员担任。
第一百四十七条 董事会秘书…… 第一百四十七条 董事会秘书……
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间， 聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
27 行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空 董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过
缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事 三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第一百六十条 本章程第九十五条关于不 第一百六十条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的规定，同时适用于监事。 得担任董事的规定，同时适用于监事。
28 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
事。 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选， 第一百六十四条 监事的辞职自辞职报告送
29 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 达监事会时生效，监事提出辞职的，公司应
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 当在提出辞职之日起六十日内完成补选。监
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
履行监事职务。 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十三条 公司利润分配政策为： 第一百八十三条 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）利润分配的条件和比例： （四）利润分配的条件和比例：
…… ……
3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
金分红政策： 的现金分红政策：
…… ……
30
（五）利润分配的决策程序和机制： （五）利润分配的决策程序和机制：
…… ……
3. 公司对利润分配方案作出调整时，应重新 3. 公司对利润分配方案作出调整时，应重
报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议 新报经董事会、监事会及股东大会按照上述
程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调 审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 说明调整的原因。
（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事 （六）公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 序要求等事宜。
…… ……
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇七 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
31 过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
32
以在赣州市市场监督管理局最近一次核准登 时，以在赣州市行政审批局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
注：《天键电声股份有限公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变
动等非实质性修订，不再逐一列示。
除上述修改条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
关于变更公司注册资本、修改《公司章程》及相关办理工商变更登记的事项
尚需提交股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二
以上表决通过。上述事项的修订最终以工商行政管理机关的核准结果为准。
三、备查文件
第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
