深圳市三态电子商务股份有限公司监事会

  关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见


    深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等相关法律、法规及规范性文件和《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：

    一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司的独立董事、监事。本次激励
对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳市三态
电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名
单的审核意见及其公示情况的说明。

    三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象获授限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予
价格、任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何的财务资助的计
划或安排。

    五、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，监事会同意公司实行 2024 年限制性股票激励计划。



                                        深圳市三态电子商务股份有限公司

                                                             监事会

                                                        2024 年 4 月 9 日



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