国浩律师（南京）事务所
关于南京肯特复合材料股份有限公司
2023 年年度股东大会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层邮编：210036
5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2024 年 5 月
国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京肯特复合材料股份有限公司
2023 年年度股东大会之
法律意见书
致：南京肯特复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京肯特复合材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、王卓律师出席公司 2023
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法
律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2024 年 4 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京肯特复合材料股份有限公司关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、内
容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 20 日 14:30 在江苏省南京市江宁区滨溪大道
106 号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会
现场会议由公司董事长杨文光先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人共 11 名，持有公司有表决权股份 34,324,300 股，占公司总股本的
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40.8040%。
3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2024 年 5 月 20
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00 网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的股东以及在 2024 年 5 月 20 日 9:15-15:00 网络投票时间内
通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 2 名，持有公司有表决权股份
2,275,200 股，占公司总股本的 2.7047%。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员
（1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
11 名，持有公司有表决权股份 34,324,300 股，占公司总股本的 40.8040%。
（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共 2 名，持有公司有表决权股份 2,275,200 股，占公司总
股本的 2.7047%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）经本所律师核查，公司董事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股
东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监
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票、验票和计票。
（二）本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提
供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 13 名，持
有公司有表决权股份 36,599,500 股，占公司总股本的 43.5087%。根据经公司合
并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
2、《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占参与投票的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
3、《关于<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
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票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
4、《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
5、《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
6、《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
7、《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
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表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
8、《关于 2023 年度董事薪酬、独立董事津贴情况及 2024 年预计薪酬、津
贴情况的议案》
表决结果：同意 4,340,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,800 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投票
的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%。
其中杨文光、胡亚民、杨烨、陈朝曦、南京臻舍资本管理中心（有限合伙）－
南京科豪创业投资中心（有限合伙）回避表决，回避表决股份总数为 32,259,000 股
。
9、《关于公司 2023 年度监事薪酬情况及 2024 年预计薪酬情况的议案》
表决结果：同意 15,377,000 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
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其中杨文光、杨烨、陈朝曦、耿莉敏回避表决，回避表决股份总数为
21,222,500 股。
10、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
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国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
14、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
15、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
16、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
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国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 36,599,500 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 2,275,300 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，南京肯特复合材料股份有限公司 2023 年年度股
东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东
大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法
有效。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有
限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 5 月 20 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景忠
王卓
