东风汽车股份有限公司
       独立董事张国明先生 2023 年度述职报告

    作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在任职期间按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》《公司章程》等法规、制度要求，认真、勤勉履职，及
时了解公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司
和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现
将2023年度本人履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张国明：历任深圳特区发展总公司项目经理、上海联发物业发展
公司副总经理、香港天和资产管理公司执行董事。2001年至今任上海
诺诚投资管理有限公司董事长，2013年至今任上海鼎立鲜保鲜科技有
限公司董事长，2019年至今任上海瞬通信息科技有限公司董事长，
2023年至今任上海托峰芯丞科技集团有限公司董事长，2020年9月至
今任东风汽车股份有限公司独立董事，2023年12月至今任东风汽车股
份有限公司第七届董事会薪酬管理委员会主任委员（召集人）。
    2、关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
             作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会、专门委员会及
         股东大会，在各项会议召开前主动与公司经营层、董事会秘书沟通，
         了解并获取应做出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体
         生产运作和经营情况，公司董事会办公室积极协助提供支撑。每次会
         议本人均认真参与讨论各项议案，凭借自身的专业知识，提出合理化
         建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极
         作用。
             （一）参加会议情况
             2023年度，共参加8次董事会会议，其中1次视频会议，2次现场
         与通讯相结合的方式参会，5次通讯表决。参加2次独立董事专门会议，
         其中1次视频会议，1次现场会议。参加7次董事会专门委员会会议，
         其中2次现场与通讯相结合的方式参会，2次现场会议，3次通讯表决。
         参加3次股东大会，均为现场会议。所有会议召开前都进行了事前沟
         通，会前、会中提出的建议均被采纳。以上会议所有议题均获得通过。
             本人严格按照相关规定履行职责，出席董事会、独立董事专门会
         议、专门委员会等各项会议。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席
         也不委托其他董事出席董事会会议的情形。具体参会情况如下：

                               参加独立董事                                            参加股东
            参加董事会情况                                参加专门委员会情况
独立董                         专门会议情况                                            大会情况
事姓名     应参加董   亲自出   出席独立董事   参加审计与风险（监 参加提名委 参加薪酬委 出席股东
           事会次数   席次数   专门会议次数     督）委员会次数     员会次数 员会次数 大会次数
张国明        8         8           2                 5               1        1          3
             （二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
         司财务、业务状况进行沟通的情况
             报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
         通，认真履行相关职责。在公司2022年度审计期间，公司董事会审计
         与风险（监督）委员会先后向承办公司审计业务的会计师事务所出具
《2022年年审计划沟通函》和《2022年年度审计督促函》，与会计师
事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内
部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发
挥。年审会计师出具初步审计意见后，本人与其就审计过程中发现的
问题进行了沟通，提出的修改建议也都被采纳，确保了公司2022年年
度报告如期披露。在第六届董事会审计与风险（监督）委员会2023年
第一次会议上审议了《会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总
结报告》、《2022年内部审计、风险管理工作报告暨2023年工作计划》
等11个议题，与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行充分沟通，并将需要董事会审议的议案提交
至公司第六届董事会第二十二次会议审议。
    （三）行使特别职权情况
    报告期内，公司未存在需要本人行使特别职权的情况。
    （四）与中小股东的沟通交流情况
    报告期内，本人参加了3次股东大会，在会上回答了中小股东代
表对于公司经营情况提出的相关问题；参加了2次业绩说明会，在会
上回答了投资者所关心的“公司产品主要出口哪些地区？出口业务的
核心竞争力”、“公司未来发展规划”等各类问题，与参会投资者进
行了充分的沟通交流。
    （五）在公司现场工作的时间、内容等情况
    报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、
电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘
书、董事会办公室保持密切联系，相互交流顺畅。本人利用每次现场
工作的时间分别与公司有关部门和单位就国内销售、海外销售、人力
资源等专题进行沟通，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务
状况和董事会决议执行情况，并提出科学、专业的独立意见和建议。
本人2023年现场参加董事会3次，现场参加董事会专业委员会4次，现
场参加股东大会3次；参加公司调研4次，调研公司生产经营情况、中
期事业发展情况、海外事业发展情况等；参加公司经销商大会1次。
    （六）公司配合独立董事工作的情况
    公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助工作开展，并做
好履职台账。为保证本人有效行使职权，公司董事会办公室除了及时
开展各类会议沟通、专项沟通以外，每月定期向本人提供公司运营情
况、近期重要会议、活动情况，以及近期监管信息、资本市场相关法
律法规等信息，并根据需要组织相关培训，安排公司经营层、高级管
理人员陪同开展实地调研。公司依据《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等规定，
结合公司实际情况，公司专门制定发布了《公司独立董事工作制度》
和《公司独立董事专门会议工作制度》，使本人可以更加规范地履职。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议
案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照
相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。本人重点关注了公司以
下事项：
    （一）应当披露的关联交易
    本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律
法规的规定，对公司年度日常关联交易、与集团财务公司的交易等关
联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；
公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，
未损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益，且及时履行了信息
披露义务。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司未发生被收购情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信
息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定履行信息披露义务。公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告遵循了真实、准确、完整、及时、
公平的原则，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况，公司所
有重大事项均及时履行了信息披露义务。
    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
    自 2018 年至 2022 年，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司提供审计年限已达 5 年。为保证审计工作的独立性和客观
性，同时综合考虑国资监管部门要求，公司通过集中采购的方式，选
聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2023 年度财务审计
及内控审计会计师事务所。经公司第六届董事会第二十二次会议及
2022 年年度股东大会审议，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2023 年公司审计机构。
    （六）聘任或者解聘公司财务负责人
    公司对于聘任财务负责人的决策程序符合《公司章程》和相关制
度的规定。公司在第七届董事会提名委员会 2023 年第一次会议上审
议了《关于聘任公司财务负责人、总法律顾问，副总经理的议案》，
并提交第七届董事会第一次会议审议通过了该议案，于 2023 年 12 月
13 日披露。经本人审阅公司拟任财务负责人个人简历等相关资料，认
为相关人员具备担任公司财务负责人的任职条件和履职能力，提名、
表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正情况
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更，无重大会计差错更正情况。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    公司对于提名董事，聘任高级管理人员的决策程序符合《公司章
程》和相关制度的规定。公司在第六届董事会 2023 年第一次独立董
事专门会议上审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，并提交第
六届董事会第二十七次会议上审议通过了该议案，于 2023 年 11 月
21 日披露；公司在第七届董事会提名委员会 2023 年第一次会议上审
议了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司
总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人、总法律顾问，副总经
理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并提交第七届董
事会第一次会议审议通过了以上议案，于 2023 年 12 月 13 日披露。
经本人审阅公司董事候选人及拟任高级管理人员个人简历等相关资
料，认为相关人员具备担任董事及高级管理人员的任职条件和履职能
力，提名、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行了独立董事
义务，利用本人多年积累的专业知识和执业经验，为公司董事会的科
学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司及中小股东的合法权
益。
    2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神、为公司及全体股东
负责的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立
董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的
决策建议，共同努力促进公司稳进转行、健康发展。



                                           独立董事：张国明