浙江浙能电力股份有限公司
                董事会审计委员会议事规则


                       第一章 总 则
   第一条 为强化浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，进一步完善公司治理水平，公司特设董事会审计委
员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外
部的审计、监督和核查工作的专门机构。
   第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法
律、法规、规范性文件以及《浙江浙能电力股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。
   第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责
范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。


                      第二章 人员构成
   第四条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员
会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
   第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集
人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
    审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职


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权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行审计委员会召集人职责。
   第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连
选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公
司章程》 或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职
务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计
委员会委员资格。
    独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合
本议事规则或者法律法规、《公司章程》的规定的，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
   第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
    在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员
会暂停行使本议事规则规定的职权。
   第八条《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
   第九条 公司内部审计部门，负责日常审计工作联络和会议组织
等工作。


                         第三章 职责
   第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员


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过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
   第十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
   第十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
   第十三条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如
有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。


                  第四章 会议的召开与通知
   第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
   第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。


                   第五章 议事与表决程序
   第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之
二)出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。


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    在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视
频网络会议、书面传签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决
议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
   第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
   第十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委
托书应在会议表决前提交给会议主持人。
   第十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席会议。
   第二十条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，
审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况
或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
   第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
   第二十二条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也
可以采用通讯方式表决。
   第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
   第二十四条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员
及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录须由负责日常工作


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的人员或机构妥善保存。
   第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露相关信息。
   第二十六条公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
   第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
                         第六章 附 则
   第二十八条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的
法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有
效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第二十九条 本议事规则解释权归公司董事会。
   第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行，修改
时亦同。




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