浙江浙能电力股份有限公司
                       独立董事制度


                           第一章 总 则
    第一条 为了促进浙江浙能电力股份有限公司（以下简称公司）

规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证

券交易所股票上市规则》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以
下简称公司章程）等有关规定制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中独立董事的比例不少于三分之一。


                    第二章 独立董事的任职资格


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       第五条 独立董事的任职资格。公司独立董事应当符合下列基本
条件：

   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
   （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股


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东、实际控制人任职的人员；
   （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司在
内）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。


               第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。


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    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担

任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立

董事候选人的有关材料报送证券交易所。对于证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十三条 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必


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要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产

生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。


                 第四章 独立董事的职责与履职方式
    第十六条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度第十七条、《上市公司独立董事管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
    第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


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   （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
       第十八条 独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职

权。

       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应


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当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。

       第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
    独立董事专门会议具有以下职责：

  （一）本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十七条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
  （二）对被提名独立董事人选任职资格进行审查，并形成明确的

审查意见。
  （三）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
       1.提名或任免董事；
       2.聘任或者解聘高级管理人员；
       3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  （四）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他


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独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报

告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八


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条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

  （七）履行职责的其他情况。
       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。


                      第五章 独立董事的履职保障
       第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会秘书及专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。

       第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论

证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情

况。

       第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不


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迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董

事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不

及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董

事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电

话或者其他方式召开。

       第二十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求

董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和

解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券

交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事

宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会

和证券交易所报告。

       第三十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
       第三十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董


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事正常履行职责可能引致的风险。
       第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的

津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或

者有利害关系的单位和人员取得其他利益。



                            第六章 附 则

    第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规或公司章程的规定相冲突时，按照法律、法规及公司章程的
规定执行。
       第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦
同。




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