证券代码：600038           证券简称：中直股份           公告编号：2024-001




                        中航直升机股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             修订说明的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机

股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限

责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以

下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致

公司实际控制人变更。

     公司于2023年12月14日披露了《中航直升机股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》等相关文件，并

于2023年12月25日收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证

券交易所并购重组审核委员会2023年第10次审议会议结果公告》，审议结果为：

本次交易符合重组条件和信息披露要求。

     公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，出具并

披露《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（注册稿）”）。


                                      -1-
   如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（草案）

（注册稿）一致。

   重组报告书（草案）（注册稿）主要修订内容如下：


       章节                                  修订情况


重大事项提示          更新本次交易尚需履行的决策及审批程序


第一章 本次交易概述   更新本次交易尚需履行的决策及审批程序


                      补充标的公司新增房屋所有权情况；更新标的公司尚未取得权
第四章 标的公司基本
                      属证书的房屋情况；更新标的公司主要经营资质的续期情况和
情况
                      有效期


   公司本次重组尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

同意注册的决定后方可实施，能否取得中国证监会同意注册的决定以及取得

注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披

露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。




                                             中航直升机股份有限公司董事会

                                                               2024年1月6日




                                     -2-