中航直升机股份有限公司

       2023 年度董事会审计委员会

                                履职报告




（本报告经过 2024 年 3 月 14 日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十一次会议审议通过）




                        2024 年 3 月 14 日
                中航直升机股份有限公司
     2023 年度董事会审计委员会履职报告


    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》 上海证券交易所股票上市规则》
《中航直升机股份有限公司章程》《中航直升机股份有限公司董
事会审计委员会实施细则》等法律、行政法规、部门规章等规范
性文件的规定，报告期内，中航直升机股份有限公司董事会审计
委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，切实有
效地开展了工作。现将审计委员会 2023 年度履职情况报告如下：
    一、审计委员会基本情况
    2020 年，公司第七届董事会提前换届，选举产生了第八届董
事会，并在此基础上组建了第八届董事会审计委员会，主任委员
由具备专业会计资格的独立董事荣健担任，公司董事、总经理、
财务总监甘立伟、独立董事王正喜任委员，任期自本次董事会审
议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
    二、报告期内会议召开情况
    报告期内，审计委员会共召开会议 9 次，其中现场会议 1 次，
通讯表决 8 次，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
亲自出席会议，积极对相关议题发表专业意见，并对会议记录进
行了签字确认。会议召开具体情况如下：
    2023 年 1 月 9 日，以通讯表决方式召开第八届董事会审计
委员会第十四次会议，审议通过了关于公司符合发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案、关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案、关
于《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的议案、关于公司与交易对方签订附
生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案、关于与特定投资
者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案、关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于本次交易
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案、关于本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定的议案，以及关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案，
并同意将有关议案提交董事会审议。
    2023 年 3 月 12 日，以现场会议方式召开第八届董事会审计
委员会第十五次会议，审议通过了公司 2022 年度董事会审计委
员会履职报告、2022 年度财务决算报告、关于 2022 年度利润分
配预案的议案、2022 年年度报告及其摘要、2023 年度财务预算
报告、2022 年度内部控制评价报告、2022 年度内部控制审计报
告、关于续聘会计师事务所的议案、关于与中航工业集团财务有
限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告，并同意将有关议案
提交董事会审议。
    2023 年 4 月 27 日，以通讯表决方式召开第八届董事会审计
委员会第十六次会议，审议通过了公司 2023 年第一季度报告，
并同意将有关议案提交董事会审议。
    2023 年 7 月 17 日，以通讯表决方式召开第八届董事会审计
委员会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案、逐项
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、关于公司与
交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议
（二）》及《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的
议案、关于公司与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议
的补充协议（一）》的议案、关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案、关于本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案、关于本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条规定的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条及第四十三条规定的议案、关于本次交易相关
主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案、关于确认
本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案、
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案、关于本次交易摊薄
即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案、关于《中航直升机
股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的议
案，并同意将有关议案提交董事会审议。
    2023 年 8 月 21 日，以通讯表决方式召开第八届董事会审计
委员会第十八次会议，审议通过了 2023 年半年度报告、关于与
中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报
告的议案，并同意将有关议案提交董事会审议。
    2023 年 9 月 15 日，以通讯表决方式召开第八届董事会审计
委员会第十九次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案、关于《中航直升机股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案、关于公司与交易对
方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿
协议》的议案，并同意将有关议案提交董事会审议。
    2023 年 10 月 23 日，以通讯表决方式召开第八届董事会审
计委员会第二十次会议，审议通过了 2023 年第三季度报告，并
同意将有关议案提交董事会审议。
    2023 年 11 月 20 日，以通讯表决方式召开第八届董事会审
计委员会第二十一次会议，审议通过了关于《中航直升机股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案、关于确认本次交易
加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案，并同意将
有关议案提交董事会审议。
    2023 年 12 月 11 日，以通讯表决方式召开第八届董事会审
计委员会第十八次会议，审议通过了关于 2024 年度日常关联交
易预计情况的议案、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署
金融服务框架协议暨关联交易的议案、关于《与中航工业集团财
务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》的议案，并同
意将有关议案提交董事会审议。
    三、报告期内履职情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1、向董事会提出续聘外部审计机构的建议
    报告期内，审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和
独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和
能力，能够满足公司年度审计工作要求。审计委员会同意将续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告
和内控审计机构的议案提交公司董事会审议。
    2、评估外部审计机构的独立性和专业性
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计、军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资质，业务范
围涉及审计、管理咨询和会计税务服务等多个领域，不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信记
录较好，能够恪尽职守，认真履行审计工作职责。
    3、审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司 2023 年度审计费为 74 万元（含内控审计费
用）。审计委员会授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作
量的情况与年审事务所协商确定 2023 年度审计费用。
    （二）审阅公司财务报告并发表意见
    1、审阅公司年度报告情况
    （1）在年审事务所正式进场前，审计委员会审阅了公司编
制的 2022 年度财务会计报表，并提出审阅意见。
    （2）在年审会计师事务所正式进场后，审计委员会与年审
会计师通过电话等沟通方式就审计计划和审计工作过程中遇到
的重大问题进行了广泛深入的研究和探讨，发表了各自的意见和
看法。
    （3）在年审会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员
会再次审阅了公司年度财务会计报表，并与年审会计师进行了充
分沟通，同意将财务报告提交公司董事会审议。
    2、报告期内，审阅了公司 2023 年第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告的财务报表。
    3、报告期内，审计委员会与年审会计师事务所、财务总监
就企业会计准则解释第 16 号的执行对公司财务报告的影响等方
面进行了充分沟通，并提出了意见和建议。
    （三）评估公司内部控制有效性
    报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的职能和作用，
根据《企业内部控制基本规范》及上市公司监管要求等规定，积
极推进公司内部控制制度建设，督促公司按相关要求评估内部控
制制度设计的合理性及有效性，指导公司内部审计机构完成内部
控制评价工作，认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机
构出具的内部控制审计报告。审计委员会认为，报告期内，公司
严格执行内控制度有关规定，股东大会、董事会、监事会、经营
层规范运作，公司及股东的权益得到了保障。
    （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通
    报告期内，审计委员会在充分听取了各方诉求和意见后，积
极协调管理层及相关部门与外部审计机构就公司财务状况与经
营成果、审计工作计划及完成情况等进行沟通，确保审计工作按
规定顺利完成。
    （五）对公司重大关联交易事项进行监督
    报告期内，审计委员会审阅了公司的重大关联交易事项，对
各关联交易的必要性、合理性及是否存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益等方面做出客观判断，在给出同意的审阅结论后提
交董事会审议。相关关联交易事项提交公司董事会审议时，关联
董事回避表决，由非关联董事表决，审议程序符合相关法律法规
和公司章程的规定。
    四、总体评价
    2023 年度，董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤
勉地履行了工作职责。2024 年，审计委员会将继续按照相关规
定，秉承审慎、客观、公正的原则，从切实维护公司和全体股东
的合法权益出发，继续勤勉尽责履职，关注公司的财务信息、内
部控制、内部审计、外部审计等公司重大事项，充分发挥审计委
员会的专业职能，提升履职的独立性、专业性、有效性，促进公
司稳健经营、规范运作、健康发展。




                                     2024 年 3 月 14 日