宇通客车股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月二十五日
目录
2023 年年度股东大会会议须知.........................1
2023 年年度股东大会议程 ............................2
审议事项：
议案一：2023 年度董事会工作报告 .....................3
议案二：2023 年度监事会工作报告 ....................23
议案三：2023 年度财务决算报告 ......................25
议案四：2023 年度利润分配预案 ......................27
议案五：2023 年年度报告和报告摘要 ..................28
议案六：关于支付 2023 年度审计费用并续聘审计机构的议案 29
议案七：关于 2024 年日常关联交易预计的议案 ...........30
议案八：关于 2024 年对外担保预计的议案 ..............35
议案九：关于调整公司经营范围并修改章程的议案 ........38
议案十：关于选举董事的议案 ........................40
审阅事项：
2023 年度独立董事述职报告（尹效华） ................41
2023 年度独立董事述职报告（谷秀娟） ................47
2023 年度独立董事述职报告（龚建伟） ................53
宇通客车股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司 2023 年年度股东大会的
正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次
会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2024 年 4 月
18 日至 19 日 8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权
代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证
明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2024 年 4 月 25 日 13:00-14:20 在本公司行政楼六楼大会议室办
理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记
期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开
质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过 5 分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关
事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，
联系电话：0371-66718281。
参会路线：郑州市管城回族区宇通路宇通工业园 1 号门，根
据指引进入会议现场。
1
宇通客车股份有限公司
2023年年度股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2024 年 4 月 25 日(周四)14:30
网络投票时间：2024 年 4 月 25 日
其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路 6 号公司行政楼六楼
大会议室
会议主持：董事长汤玉祥先生
一、审议各项议题
是否特别
序号 议案
决议
1 2023 年度董事会工作报告 否
2 2023 年度监事会工作报告 否
3 2023 年度财务决算报告 否
4 2023 年度利润分配预案 否
5 2023 年年度报告和报告摘要 否
6 关于支付 2023 年度审计费用并续聘审计机构的议案 否
7 关于 2024 年日常关联交易预计的议案 否
8 关于 2024 年对外担保预计的议案 是
9 关于调整公司经营范围并修改章程的议案 是
10 关于选举董事的议案 否
审阅事项：2023 年度独立董事述职报告
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
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二零二四年四月二十五日
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*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 一 *
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2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
面对复杂的国际政治环境，以及全球经济复苏缓慢、地缘政
治冲突加剧等不利条件，公司全体干部员工不畏艰险、奋勇向前，
扎实推动各项重点工作落地及核心能力建设，各项业务继续保持
稳健发展，企业竞争力和品牌影响力持续提升。2023年，公司董
事会认真履行法律、行政法规和《公司章程》赋予的职责，严格
执行股东大会各项决议，结合监管要求及时修订各项制度规则，
保障经营决策合规、科学、高效、有序进行的同时，不断提高公
司治理水平，积极维护公司和全体股东合法权益，保障公司的良
好运行和可持续健康发展。
2023年，随着宏观环境发生变化，人员流动持续增加，旅游
客运等市场迎来复苏。得益于此，公司实现客车销量36,518辆，
同比增长20.93%；营业收入270.42亿元，同比增长24.05%；实现
归母净利润18.17亿元，同比增长139.36%。
一、董事会工作情况
2023年，按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
和各项议事规则，结合公司经营需要，董事会累计召开8次专门
委员会会议，6次董事会会议，并召集1次股东大会。董事会共计
审议了32项议案，具体情况如下：
日期 届次 议案 备注
2022 年度董事会工作报告
2022 年度总经理工作报告
2023年3月 十届十六 2022 年度财务决算报告和 2023 年财务
1、公司2022年
25日 次董事会 预算报告
关于对高级管理人员 2022 年度薪酬考 度分红方案已
核的报告 于2023年5月19
2022 年度利润分配预案 日执行完毕；
3
日期 届次 议案 备注
关于 2022 年 度投资 计划 执行情 况和 2、公司日常关
2023 年投资计划的议案 联交易的执行
关于 2022 年度日常关联交易执行情况 情况详 见于
和 2023 年日常关联交易预计的议案 2023年3月28日
2022 年度报告和报告摘要 披露的《关于
2022 年度内部控制评价报告 2023 年 日 常 关
2022 年度社会责任报告 联交易预计的
关于支付 2022 年度审计费用并续聘审 公告》（编号：
计机构的议案 临2023-016）。
关于郑州宇通集团财务有限公司的风险
评估报告
关于员工借款的议案
董事会关于郑州宇通集团有限公司要约
收购事宜致全体股东的报告书
关于董事会换届的议案
关于召开 2022 年年度股东大会的议案
2023年4月 十届十七
2023年第一季度报告
25日 次董事会
关于选举董事长的议案
关于选举董事会各专门委员会委员的议
2023年4月 十一届一 案
25日 次董事会 关于聘任高级管理人员的议案
关于聘任证券事务代表的议案
关于董事会授权的议案
2023年上半年主要经营情况和下半年工
作计划
2023年8月 十一届二
2023年半年度报告及摘要
26日 次董事会
关于郑州宇通集团财务有限公司的风险
评估报告
2023年10月 十一届三
2023年第三季度报告
26日 次董事会
关于修订《公司章程》的议案
关于修订公司部分制度的议案
关于重新拟定《独立董事议事规则》的
议案
2023年12月 十一届四 关于董事会战略委员会更名并修订《董
27日 次董事会 事会战略委员会实施细则》的议案
关于增加2023年日常关联交易预计的议
案
关于召开2024年第一次临时股东大会的
议案
一年来，公司股东大会和董事会对利润分配、对外投资等各
4
项议案进行了审议和决策，各项决议均得到了有效执行，主要有：
（一）利润分配
公司长期积极回报股东，2022年年度股东大会审议通过了
《2022年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利10
元”的年度分红方案已于2023年5月19日实施完毕。本次分红共
发放现金股利22.14亿元，占公司2022年归母净利润291.64%。
自1997年上市至今，公司累计实现归母净利润274.82亿元，
累计派现24次，共计193.81亿元，占归母净利润70.52%，创造了
良好的社会价值和股东回报。
（二）投资计划
2023年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订
合同总额2.86亿元，滚动付款总额6.20亿元，后附《2023年度投
资计划执行明细表》。
（三）社会责任
截至2023年，公司已连续14年发布《社会责任报告》。报告
期内，公司按照既定的年度重点工作计划继续深入推进企业社会
责任工作，以实际行动践行“造福社会”的企业承诺。
公益活动方面，公司依托爱心宇通、展翅计划和社会开放日
三大公益活动平台，有规划、有组织地持续开展“金秋助学”“大
病救助”“冬日暖阳”“社会重大事件救助”“儿童交通安全公益
行”等公益活动10余项，全年累计向贫困学子、全国小学生群体
等捐款捐物1,900余万元，积极践行“造福社会”的企业承诺。
同时，公司还积极参与海外市场当地的公益活动，在欧洲、美洲、
中东等海外市场地区建立“TEAM ZERO（零碳联盟）”。2024年，
公司将携手海外客户在中国落地“零碳森林”项目，助力零碳活
动落地。
经济发展方面，公司坚定不移地贯彻国家可持续发展战略，
通过节能减排、绿色采购、打造绿色产品等方式，助推环境改善。
产业扶贫方面，公司始终如一的贯彻产业扶贫政策，持续向
河南欠发达地区供应商采购零部件产品。2023年，公司向前述供
5
应商采购各类产品共计8,000余万元，帮助当地企业提高产品管
理能力和盈利能力，不断巩固脱贫攻坚成果。
二、董事出席会议情况
全体董事本着股东利益最大化、公司持续稳定健康发展的原
则，以高度责任心和使命感开展董事会各项工作，勤勉尽责、科
学决策，规范行使法律法规赋予的职权。2023年，董事出席会议
情况如下：
（1）董事会出席情况
董 事 应参加会议次数 实际参加次数
汤玉祥 6 6
李盼盼 4 4
王文韬 4 4
申占初 4 4
位义辉 4 4
王学民 4 4
尹效华 6 6
谷秀娟 6 6
龚建伟 4 4
曹建伟（换届离任） 2 2
于 莉（换届离任） 2 2
杨 波（换届离任） 2 2
卢新磊（换届离任） 2 2
杜明辉（换届离任） 2 2
李克强（换届离任） 2 2
（2）董事会专门委员会出席情况
董 事 应参加会议次数 实际参加次数
汤玉祥 1 1
王学民 3 3
尹效华 7 7
谷秀娟 7 7
曹建伟（换届离任） 3 3
于 莉（换届离任） 2 2
杨 波（换届离任） 2 2
6
董 事 应参加会议次数 实际参加次数
李克强（换届离任） 1 1
三、2023年度规范运作情况
2023年，公司董事会通过专业、透明、规范的公司治理机制，
科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制
约协调，充分保障了股东权益。具体如下：
（一）始终坚持股东大会规范运作
公司2022年度股东大会由董事会召集，并采用网络投票和现
场表决相结合的方式召开。重大事项经董事会专门委员会、董事
会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会审
议。在审议年度日常关联交易预计和财务公司风险评估报告等关
联交易事项时，关联股东均回避表决；在审议董事会、监事会换
届选举议案时，股东大会严格按照《上市公司治理准则》等要求，
采用累积投票制的方式进行投票表决。
公司股东大会会议记录完整，各项决议均能及时充分披露和
有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律、行政法规的
规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。
（二）持续完善公司治理制度体系
公司董事会始终坚持以守法合规为底线，不断完善公司治理
制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，
确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范
运作水平。2023年，鉴于中国证监会修订了《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司章程指引》等制度，董事会及时对《公司
章程》《董事会议事规则》等8项制度进行了修订，不断完善公
司治理制度体系，提升公司治理水平。
（三）充分保障关联交易合规开展
公司严格按照《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，
秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、
是否会损害公司和中小股东的合法权益作出判断，并依照相关程
序进行审议。2023年，董事会审议通过了公司年度日常关联交易
预计事项，过程中持续跟踪关联交易的实施进度，并根据业务实
7
际开展情况，及时对保理业务的关联交易额度进行了预算追加，
确保了关联交易合规开展。
（四）切实保证信息披露工作合规
2023年，董事会严格遵守《证券法》《股票上市规则》等法
律法规，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础
上，进一步提高了信息披露的针对性、有效性和可读性，披露内
容简洁明了、逻辑清晰、通俗易懂。
公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信
息披露义务，及时披露了4份定期报告、59份临时公告和48份公
告附件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在选
择性披露和内幕信息泄露，有效提高了公司的透明度，维护了全
体股东的合法权益。
2023年9月，在上海证券交易所组织的2022-2023年信息披露
工作考核中，公司连续第12年获“优秀”（A级）评价。
（五）不断推进投关工作深入开展
公司始终心系投资者，努力构建顺畅有效的投资者关系管理
工作机制，不断创新投资者关系管理工作，致力于形成与投资者
共赢的良好生态。2023年，公司本着实事求是、坚守合规底线的
原则，通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、上证e互动平
台、券商策略会等多种方式，与投资者就国内外行业需求、公司
业务经营情况及其他市场关心的热点问题积极沟通，扎实做好公
司价值的传递。
2023年，公司累计召开3次业绩说明会、1次河南辖区上市公
司投资者网上集体接待日活动和1次上海证券交易所组织的沪市
公司高质量发展集体路演活动，向投资者及时、准确、全面地解
读了公司经营状况，为投资者决策提供参考，取得了良好的效果
和投资者反馈。
一直以来，公司始终重视规范运作，并建立了系统完备、科
学规范、高效决策的公司治理体系。2023年，公司先后荣获中国
上市公司协会颁发的“2023年上市公司ESG最佳实践案例”“上市
8
公司董事会优秀实践奖”“上市公司董办优秀实践奖”和“上市
公司董事会秘书履职评价”5A评级。上述奖项是对公司治理水平
的充分肯定，同时也进一步提升了公司资本市场形象。
四、经营管理情况
（一）公司整体业绩
2023年，受益于国内外客车市场需求恢复，公司整体销量有
较大幅度的增长，主要经济指标整体企稳向好。
序号 经济指标 单位 2023年 2022年 同比增速（%）
1 客车销量 辆 36,518 30,198 20.93
2 营业收入 亿元 270.42 217.99 24.05
3 毛利率 ％ 25.65 22.83 增加 2.82 个百分点
4 利润总额 亿元 20.78 7.08 193.60
5 净资产收益率 ％ 12.80 5.11 增加 7.69 个百分点
（二）主要工作进展
1、企业文化建设
围绕构建“文化-人才-事业”的良性循环，持续推进核心文
化理念在干部员工层面的践行与落地。进一步强化了干部文化符
合度管理，以及干部文化管理的责任意识与管理能力；持续完善
并强化文化风气氛围管理的评价、纠偏。总体上，公司保持了较
好的文化风气和氛围。
2、四化战略推进
电动化方面，以纯电动、氢燃料等整车技术平台开发为主线，
围绕电池、电机、电控、电驱、电桥等关键技术和零部件进行布
局，实现了集成式电驱动系统、一体化热管理系统、多合一动力
域控制器等关键技术的突破，率先在行业内发布了新能源商用车
技术品牌，助力公司新能源技术持续保持领先优势。
智能网联化方面，紧跟智能化、网联化的技术发展趋势，持
续开展车联网、智能驾驶、智能电气等关键技术的研发，完成了
整车集中式电子电气架构、智能座舱域控制器、智能网联云平台
等软硬件的开发。
高端化方面，陆续推出U11DD高端双层公交、T15E高端旅游、
9
E7S微循环公交等高端新能源产品，其中T15E高端旅游荣获比利
时世界客车博览会busworld设计奖和环保奖，在产品造型设计、
视觉感知、驾乘舒适等方面取得一定进步。
国际化方面，持续推进以“国家公司”为管理中心的业务模
式，直销直服稳步推进，客户满意度持续提升，销售队伍的经营
管理能力有一定提升。
3、产品和技术研发
新能源产品方面，公交市场完成了6米、8.5米高端内饰产品
的设计开发，推出了7米宽车身低入口产品，升级了8米纯电公交；
公路市场推出了11米纯电团租产品、8.2米电动化底盘纯电产品。
传统产品方面，完成了公路高端化内饰效果定型及中高端化
产品的开发上市，启动了12米大型产品换代开发；校车完成了9.9
米、10.7米优享版产品的升级开发。
智能网联产品方面，自动驾驶客车产品已安全运营5年，其
中，国内市场已在郑州、广州、天津、秦皇岛、绍兴、南京、惠
州等地实现常态化运营；海外市场实现了突破，在中东地区和新
加坡等地实现了批量销售和示范运营。自动驾驶客车已累计运营
超过300万公里，覆盖城市公交、景区园区通勤、机场摆渡、商
务接待等场景，产品竞争力和场景适应性持续提升。
高端产品方面，完成了海外高端U系列双层公交、T系列高端
旅游、E7S微循环等新产品开发和上市，推出了尊享版、鸿运版
等高端商务车，进一步丰富了公司高端产品的阵容。
海外产品方面，重点围绕目标市场，完成了中高端公路、中
高端公交产品的平台化布局，各区域国家版产品逐步取得推广效
果。
整车技术方面，智能座舱域控制器、轻量化辊压纵梁异型材、
电动转向系统等关键技术在主销车型上实现了批量应用。轻型混
动系统、DMT混动系统、电子制动踏板、主动降噪技术、第四代
纯电空调、正碰安全气囊等关键技术的研发取得突破。
五、2024年投资项目预算
10
2024年，公司投资计划待执行/新增预算10.53亿元，拟签订
合同额6.26亿元（其中在建项目合同额0.34亿元，新增项目合同
额5.92亿元），后附《2024年投资计划明细表》。
单位：亿元
项目 待执行/新增预算总额 2024 年预计合同额
2023 年及以前递延项目 4.61 0.34
2024 年新增项目 5.92 5.92
总计 10.53 6.26
在不超出本投资计划总额的前提下，授权董事长根据市场变
化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事
长可根据管理需要实施公司内部分级授权。
六、2024年工作安排
（一）行业情况分析
随着十四五交通规划落地、公共领域车辆全面电动化试点建
设推进、旅游业持续复苏，预计行业需求仍将持续恢复性增长。
但宏观经济恢复面临新的挑战，市场需求仍存在不确定性。整体
上，机会与威胁并存：
机会：国内市场方面，旅游业从恢复走向繁荣，旅游市场预
计将持续增长；十四五交通规划落地、公共领域车辆全面电动化
试点和城乡交通一体化试点建设推进，预计将会对公交市场需求
产生一定的拉动作用。海外市场方面，随着全球政治、经济、社
会活动的持续恢复，客运、旅游等市场需求将继续呈现增长态势；
此外，2024年是历史上规模最大的选举年，部分国家政府会加大
出行基础设施的投入，公交市场需求预计将实现增长；同时，在
全球减碳的大背景下，各国环保意识提升，节能减排政策和绿色
基金计划不断出台，海外新能源客车市场需求预计持续增长。
威胁：国内市场方面，客户经营结果不及预期，可能会对需
求的恢复产生制约；宏观经济回升向好，但过程中面临诸多新的
挑战，地方财政收支运行持续紧平衡，可能导致车辆更新放缓。
海外市场方面，受全球核心通胀持久、地缘政治冲突加剧等不利
因素影响，全球供应链再次受到扰动，存在客户购买力下降、局
11
部市场需求下滑等风险。
(二)主要经营业绩目标
经营指标 单位 2024年计划
营业收入 亿元 329.00
营业成本及费用 亿元 298.59
（三）主要工作安排
1、持续夯实公司企业文化建设
基于打造“文化-人才-事业”的良性循环，持续传承和捍卫
宇通优良文化传统。建立并运行系统的文化管理机制，推进核心
价值观及经营管理理念的落地，做好干部及组织的文化管理与评
价，提升各级干部的文化管理能力，保证公司及各层级组织的文
化风气氛围处于良好状态。
2、做好“四化”战略推进
电动化方面，做好电动化技术、零部件的研发和整车应用，
保持新能源客车国际领先地位。开发三代智能电动平台，支撑宇
通下一代新能源整车产品达到全球一流水平，建立长期竞争力。
智能网联化方面，快速推进车联网售后服务平台项目，补齐
车辆故障诊断和一站式售后服务能力短板，提升客户满意度；做
好智能驾驶项目落地，推出高性价比智能驾驶产品，重点解决智
能驾驶全场景下的适应性、安全性、舒适性等问题；打造“研发
-交付-运维”一体化云平台，提供覆盖公司业务的网联技术和产
品，通过数据变现创造价值。
高端化方面，持续深入推进高端化、中高端化战略，其中，
海外产品要持续实现高端化和中高端化，树立宇通在海外市场的
国际化品牌和口碑；国内产品要实现中高端化、去低端化，和对
手拉开差距；零部件要通过整车的拉动实现高端化和中高端化，
去低端化。
国际化方面，系统规划宇通国际化能力的构架和发展规划，
明确能力实现的路径和方法，抓好海外新能源窗口期，拉动高端
化能力的提升，支撑宇通在全球市场实现规模和竞争力的双领先，
建立全球领先的新能源商用车品牌和口碑。
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3、多措并举，科学安排，高标准完成全年经营目标
销售体系提前做好各项工作准备，密切关注市场动态，抓好
市场机会，围绕“四化”战略开展各项工作，高标准实现各项经
营目标。公司内部各体系将全力支持销售工作，紧密配合、高效
协作，支持业务成功、创造自身价值；同时从战略推进、降本增
效等多维度做好管理工作，支撑公司高标准完成全年经营目标。
以上报告，请审议。
二零二四年四月二十五日
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2023 年度投资计划执行明细表（2022 年及以前递延项目）
单位:万元
投资 项目已批准 项目累计 2023 年
序号 递延项目名称 项目进度或介绍 备注
主体 总预算额 合同额 付款额 合同额 付款额
节能与新能源客车生产 项目已建成投用，2023 年主
1 基地销售管理中心与研 母公司 要为消防验收、零星工程及 144,739.28 122,299.84 114,006.92 229.73 3,709.79 递延
发中心项目 手续办理等。
项目已建成投用，2023 年主
2 宇通 VMI 仓储中心 母公司 24,956.70 17,050.73 17,020.90 28.47 递延
要为手续办理。
项目已建成投用，2023 年主
3 造型中心项目 母公司 8,364.93 7,289.72 6,693.29 271.95 递延
要为手续办理。
2017 年行政研发区活动 项目已建成投用，2023 年主
4 母公司 1,090.70 1,008.66 990.86 递延
中心项目 要为手续办理。
国家电动客车工程技术 项目已建成投用，2023 年主
5 母公司 70,478.00 67,336.37 61,692.60 6,153.20 递延
中心 要为手续办理。
2020 年度 IT 信息化升 为 2020 年度 IT 信息化升级
6 母公司 5,108.36 4,274.40 3,519.32 39.33 82.60 完成
级改造项目 改造项目，项目已完成。
主要为 VMI 仓储中心扩建项
2020 年技改及设备升级
7 母公司 目，项目已完工并投入使用， 6,710.00 5,928.64 5,859.14 79.00 4,448.54 递延
项目
2023 年主要为手续办理。
2020 年冲压产能提升项 主要为冲压产能提升项目，
8 母公司 15,602.00 10,673.97 10,102.62 158.27 3,713.42 完成
目 项目已完成。
14
投资 项目已批准 项目累计 2023 年
序号 递延项目名称 项目进度或介绍 备注
主体 总预算额 合同额 付款额 合同额 付款额
2021 年度 IT 信息化升 主要为 2021 年 IT 信息化升
9 母公司 4,194.70 3,359.17 3,288.17 4.42 168.25 完成
级改造项目 级改造项目，项目已完成。
主要为 2021 年度一工厂生
2021 年度新增一工厂设
10 母公司 产、质量、试验、物流及新 10,333.43 9,065.77 8,480.66 611.29 985.70 完成
备
产品开发设备，项目已完成。
主要为 2021 年工艺质量提升
2021 年度工艺质量提升
11 母公司 项目，2023 年为剩余零星项 6,157.60 5,203.85 4,821.39 1,157.45 递延
项目
目实施。
2021 年技改及设备升级 主要为 2021 年基础设施升级
12 母公司 11,867.00 7,645.48 5,644.79 36.00 2,105.22 完成
项目 改造，项目已完成。
主要为子公司零部件产能提
2021 年度精益达零部件
13 子公司 升，2023 年主要为零星项目 26,977.26 23,927.32 20,807.22 228.24 11,979.55 递延
产能提升专项
实施。
主要为 2022 年度第一工厂设
2022 年度新增一工厂技
14 母公司 施维护完善项目，项目已完 3,722.72 2,765.82 2,362.44 810.86 完成
改
成。
主要为 2022 年环保治理项
15 2022 年度环保治理项目 母公司 1,800.20 258.72 165.92 126.32 86.40 完成
目，项目已完成。
主要为 2022 年制造能力提升
2022 年度制造能力提升 项目，包括效率提升、质量
16 母公司 7,049.45 1,782.26 1,351.61 45.88 606.74 完成
项目 提升、机械助力等项目，项
目已完成。
15
投资 项目已批准 项目累计 2023 年
序号 递延项目名称 项目进度或介绍 备注
主体 总预算额 合同额 付款额 合同额 付款额
主要为 2022 年新产品开发产
2022 年新产品开发产线
17 母公司 线技改及设备投资，部分项 16,330.37 12,443.88 8,948.37 1,392.72 6,807.65 递延
投资项目
目递延到 2024 年实施。
主要为对精益达公共设施进
2022 年度精益达技改及
18 子公司 行升级改造及设备采购安 10,239.74 3,846.96 3,251.77 621.20 1,713.31 完成
设备升级项目
装，项目已完成。
2022 年度精益达零部件 主要为精益达零部件新产品
19 子公司 20,578.00 20,504.53 20,443.16 929.50 870.58 完成
新产品项目 项目前期投入，项目已完成。
主要为新产品项目前期投
20 2022 年度新产品项目 母公司 18,449.00 18,449.00 18,449.00 708.97 708.97 完成
入，项目已完成。
合计 414,749.44 345,115.08 317,900.15 5,210.88 46,408.67
16
2023 年度投资计划执行明细表（2023 年新增项目）
单位:万元
项目累计 2023 年
投资 项目已批准 董事长权限
序号 新增项目名称 项目进度或介绍 备注
主体 总预算额 合同额 付款额 合同额 付款额 追加预算
主要为 2023 年度 IT 信息化
2023 年 IT 信息化升级
1 母公司 升级改造项目，剩余零星项 1,512.58 1,240.02 878.53 1,240.02 878.53 递延
改造项目
目递延至 2024 年实施。
主要为 2023 年度技改类设
2023 年新增技改类项
2 母公司 施完善项目，部分项目递延 2,918.50 2,055.48 888.10 2,055.48 888.10 递延
目
至 2024 年实施。
主要为 2023 年度设备升级
2023 年新增设备类项
3 母公司 项目，剩余零星项目递延至 4,254.85 3,767.47 1,668.42 3,767.47 1,668.42 递延
目
2024 年实施。
主要为底盘装配及车架产线
4 2023 年底盘改造项目 母公司 升级项目。部分项目递延至 3,730.15 3,024.06 1,861.87 3,024.06 1,861.87 递延
2024 年实施。
2023 年职工住房改善 2023 年职工住房改善项目，
5 子公司 19,116.00 5,143.92 4,733.08 5,143.92 4,733.08 完成
项目 项目已完成。
主要为 2023 年子公司精益
2023 年精益达技改及
6 子公司 达技改及设备升级项目。部 4,815.53 4,359.33 4,002.37 4,359.33 4,002.37 递延
设备升级项目
分项目递延至 2024 年实施。
2023 年专用车技改及 主要为专用车分公司技改及
7 母公司 567.02 360.23 117.79 360.23 117.79 完成
设备升级项目 设备升级项目，项目已完成。
17
项目累计 2023 年
投资 项目已批准 董事长权限
序号 新增项目名称 项目进度或介绍 备注
主体 总预算额 合同额 付款额 合同额 付款额 追加预算
2023 年技改及设备升 主要为 2023 年底盘装配线
8 母公司 3,456.61 1,426.22 3,456.61 1,426.22 4,272.00 完成
级项目 升级改造项目，项目已完成。
合计 36,914.63 23,407.12 15,576.37 23,407.12 15,576.37 4,272.00
18
2024 年投资计划明细表（2023 年及以前递延项目）
单位:万元
投资 项目已批准 项目累计 待执行 2024 年预计
序号 递延项目名称 项目进度或介绍 备注
主体 总预算额 合同额 付款额 预算 合同额
节 能 与 新 能源 客 车 生
项目已建成投用，2024 年主要为
1 产 基 地 销 售管 理 中 心 母公司 144,739.28 122,299.84 114,006.92 22,439.44 878.13 递延
竣工验收、手续办理等。
与研发中心项目
项目已建成投用，2024 年主要为
2 宇通 VMI 仓储中心 母公司 24,956.70 17,050.73 17,020.90 7,905.97 26.00 递延
手续办理。
项目已建成投用，2024 年主要为
3 造型中心项目 母公司 8,364.93 7,289.72 6,693.29 1,075.21 82.00 递延
手续办理。
2017 年行政研发区活 项目已建成投用，2024 年主要为
4 母公司 1,090.70 1,008.66 990.86 82.04 8.00 递延
动中心项目 手续办理。
国 家 电 动 客车 工 程 技 项目已建成投用，2024 年主要为
5 母公司 70,478.00 67,336.37 61,692.60 3,141.63 250.66 递延
术中心 手续办理。
主要为 VMI 仓储中心扩建项目，
2020 年技改及设备升
6 母公司 项目已完工并投入使用，2024 年 6,710.00 5,928.64 5,859.14 781.36 13.57 递延
级项目
主要为手续办理。
2021 年度工艺质量提 主要为 2021 年工艺质量提升项
7 母公司 6,157.60 5,203.85 4,821.39 953.75 26.00 递延
升项目 目，2024 年为零星项目实施。
2021 年度精益达零部 主要为子公司零部 件产能提升
8 子公司 26,977.26 23,927.32 20,807.22 3,049.94 91.21 递延
件产能提升专项 项目，2024 年为零星项目实施。
19
投资 项目已批准 项目累计 待执行 2024 年预计
序号 递延项目名称 项目进度或介绍 备注
主体 总预算额 合同额 付款额 预算 合同额
主要为 2022 年新产品开发产线
2022 年新产品开发产
9 母公司 技改及设备投资，部分项目递延 16,330.37 12,443.88 8,948.37 3,886.49 1,304.53 递延
线投资项目
到 2024 年实施。
主要为 2023 年度 IT 信息化升级
2023 年 IT 信息化升级
10 母公司 改造项目，2024 年为零星项目实 1,512.58 1,240.02 878.53 272.56 2.40 递延
改造项目
施。
主要为 2023 年度技改类设施完
2023 年新增技改类项
11 母公司 善项目，部分项目递延至 2024 2,918.50 2,055.48 888.10 863.02 286.88 递延
目
年实施。
2023 年新增设备类项 主要为 2023 年度设备升级项目，
12 母公司 4,254.85 3,767.47 1,668.42 487.38 20.00 递延
目 2024 年主要为零星项目实施。
主要为底盘装配及车架产线升
13 2023 年底盘改造项目 母公司 级项目，部分项目递延至 2024 3,730.15 3,024.06 1,861.87 706.09 186.50 递延
年实施。
主要为 2023 年子公司精益达技
2023 年精益达技改及
14 子公司 改及设备升级项目，部分项目递 4,815.53 4,359.33 4,002.37 456.20 195.00 递延
设备升级项目
延至 2024 年实施。
合计 323,036.45 276,935.36 250,139.98 46,101.09 3,370.88
20
2024 年投资计划明细表（2024 年新增项目）
单位:万元
2024 年
序号 新增项目名称 投资主体 项目进度或介绍 项目总预算
预计合同额
1 2024 年国内产线布局升级改造专项 母公司 主要为 2024 年国内产线布局升级改造项目。 8,581.71 8,581.71
2 2024 年国内产线制造能力提升专项 母公司 主要为 2024 年国内产线年制造能力提升项目。 4,318.36 4,318.36
3 2024 年海外产线布局升级改造专项 母公司 主要为 2024 年海外产线布局升级改造项目。 2,880.40 2,880.40
4 2024 年海外产线制造能力提升专项 母公司 主要为 2024 年海外产线制造能力提升项目。 968.50 968.50
5 2024 年环保治理项目 母公司 主要为 2024 年环保治理项目。 1,242.60 1,242.60
6 2024 年一厂技改类升级改造项目 母公司 主要为 2024 年第一工厂设施维护完善项目。 2,486.37 2,486.37
主要为 2024 年一工厂生产、质量、试验、物流及新
7 2024 年一厂设备类升级改造项目 母公司 5,073.36 5,073.36
产品开发等设备升级改造项目。
8 2024 年二厂技改类升级改造项目 母公司 主要为 2024 年第二工厂设施维护完善项目。 2,666.05 2,666.05
主要为 2024 年二工厂生产、质量、试验、物流及新
9 2024 年二厂设备类升级改造项目 母公司 5,841.90 5,841.90
产品开发等设备升级改造项目。
21
2024 年
序号 新增项目名称 投资主体 项目进度或介绍 项目总预算
预计合同额
主要为 2024 年 IT 信息化升级改造项目，包括基础
10 2024 年 IT 信息化升级改造项目 母公司 2,938.23 2,938.23
网络设施、桌面设备、服务器更新、网络安全等。
2024 年全承载技改及设备升级改造
11 母公司 主要为 2024 年全承载技改及设备升级改造专项。 3,038.00 3,038.00
专项
12 2024 年采暖降温升级专项 母公司 主要为 2024 年采暖降温升级项目。 8,185.40 8,185.40
13 2024 年专用车采暖降温升级专项 母公司 主要为 2024 年专用车分公司采暖降温升级项目。 632.80 632.80
14 2024 年精益达采暖降温升级专项 子公司 主要为 2024 年子公司精益达采暖降温升级项目。 1,353.40 1,353.40
主要为 2024 年子公司精益达技改及设备升级项目，
15 2024 年精益达技改及设备升级项目 子公司 7,589.79 7,589.79
对精益达公共设施进行升级改造及设备采购安装。
16 2024 年专用车技改及设备升级项目 母公司 主要为 2024 年专用车分公司技改及设备升级项目。 1,417.14 1,417.14
合计 59,214.00 59,214.00
22
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 二 *
*********************
2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司监事会在《公司法》《公司章程》等法律法规
的指引下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕加强内部
控制、防范经营风险、维护股东权益等职责，持续强化监督职能。
过去一年，监事会严格审查了公司治理情况，持续监督公司董事、
高级管理人员的履职情况；定期召开了监事会会议，及时了解和
掌握公司的财务状况和经营成果，审核公司编制的定期报告并发
表书面审核意见；加强了与董事会的沟通协作，通过列席公司董
事会及股东大会，对重大事项进行了深入研究和监督，用实际行
动切实维护公司及股东的合法权益。
现将2023年度监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，
并召开6次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事
项进行了认真审议。监事会列席和召开会议情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议内容
《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度总经理工作报告》
《2022 年度财务决算报告和 2023 年财务预算报告》
《2022 年度利润分配预案》
《关于 2022 年度投资计划执行情况和 2023 年投资
计划情况的议案》
十届十六 《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年
1 2023-3-25
次监事会 日常关联交易预计的议案》
《2022 年度报告和报告摘要》
《2022 年度内部控制评价报告》
《2022 年度社会责任报告》
《关于郑州宇通集团财务有限公司的风险评估报
告》
《关于员工借款的议案》
23
序号 召开时间 会议届次 审议内容
《关于监事会换届的议案》
十届十七
2 2023-4-25 《2023 年第一季度报告》
次监事会
十一届一 《关于选举监事会主席的议案》
3 2023-4-25
次监事会 《关于授权董事会秘书审核信息披露文件的议案》
《2023 年半年度报告及摘要》
十一届二
4 2023-8-26 《关于郑州宇通集团财务有限公司的风险评估报
次监事会
告》
十一届三
5 2023-10-26 《2023 年第三季度报告》
次监事会
十一届四
6 2023-12-27 《关于增加 2023 年日常关联交易预计的议案》
次监事会
一年来，监事会严格执行监事会工作细则，按规定及时召开
监事会会议，认真讨论审议事项，出具监事会意见，并积极开展
各项监督工作。具体如下：
二、监督公司治理，保障规范运作
2023年，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，
强化内部控制监督，检查内控制度体系建设，审查制度执行情况，
确保公司内部控制方面不存在重大缺陷；强化对公司董事及高级
管理人员履职情况的监督，督促关键人员忠实、勤勉、尽责履行
职责；持续监督公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，保
障公司内幕信息管理相关制度落到实处。
三、检查财务状况，确保真实准确
报告期内，监事会对公司各项财务制度的实施情况进行了严
格审查，确保相关制度严格执行；进一步强化了对公司财务管理
情况的监督力度，保障了公司财务报告真实、客观、准确地反映
公司财务状况和经营成果。
四、核查关联交易，防范违规风险
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了核
查和监督，确保关联交易定价遵循“公平、公正、公允”的原则，
关联交易审批程序合法合规；同时，防范公司控股股东及其它关
联方非经营性占用公司资金的风险，切实维护股东合法权益。
以上报告，请审议。
二零二四年四月二十五日
24
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 三 *
*********************
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司扎实推动各项重点工作落地，主要经济指标均
实现增长。现将2023年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要经营结果指标完成情况
单位：亿元
项目 2023 年 2022 年 同比增减 同比变动 变动说明
营业收入 270.42 217.99 52.43 24.05% 主 要 是 销 量 增 加 影 响
营业成本 201.06 168.23 32.83 19.51% 收入、成本增加所致
增加 2.82 主要是销量增加以及
营业毛利率 25.65% 22.83%
个百分点 销售结构向好所致
主要是销售收入增加
税金及附加 3.28 2.25 1.03 45.85%
所致
销售费用 19.55 16.39 3.16 19.28% /
管理费用 7.19 8.46 -1.27 -15.00% /
研发费用 15.68 16.94 -1.27 -7.48% /
财务费用 -0.86 -0.78 -0.08 -9.66% /
主要是本期购买理财
公允价值变动 产品持有期间产生的
-0.01 -0.17 0.16 92.81%
收益 公允价值变动收益增
加所致
其他收益 3.30 4.33 -1.04 -23.92% /
投资收益 0.99 1.53 -0.54 -35.38% /
信用减值损失 -3.34 -4.41 1.08 24.44% /
利润总额 20.78 7.08 13.70 193.60%
主要是销量增加以及
归属于母公司
18.17 7.59 10.58 139.36% 销售结构向好所致
股东的净利润
二、财务状况指标变动情况
（一）合并资产负债表
单位：亿元
项目 2023 年末 2022 年末 同比增减 变动说明
总资产 308.57 299.98 8.59 /
25
项目 2023 年末 2022 年末 同比增减 变动说明
主要是其他流动资产中的理财产品及
流动资产 196.14 189.98 6.16 大额存单增加 14.53 亿，货币资金减少
6.01 亿，合同资产减少 4.01 亿所致
主要是其他非流动资产中的定期存款
非流动资产 112.43 110.00 2.42 增加 8.18 亿，长期股权投资减少 3.47
亿，债权投资减少 2.58 亿所致
总负债 168.00 154.02 13.98 /
主 要 是 合 同 负债 （ 预 收 车款 ） 增 加
流动负债 136.84 125.80 11.04
11.63 亿元所致
主要是预计负债（售后服务费预提）增
非流动负债 31.16 28.22 2.94 加 3.96 亿，递延收益减少 1.69 亿，递
延所得税负债增加 0.57 亿所致
归属于母公 主要是分配股利大于当年实现的净利
139.19 144.73 -5.54
司股东权益 润所致
（二）合并现金流量表
本年度公司现金净增加额为-7.35亿元，主要情况如下：
单位：亿元
项目 金额 说明
经营活动现金流入315.42亿元，其中96.39%是产品
经营活动产生的
47.17 销售所收取的现金；经营活动现金流出268.26亿
现金流量净额
元，其中77.95%用于支付采购原材料货款
投资活动现金流入110.91亿元，投资活动现金流出
投资活动产生的
-31.74 142.65亿元，流入流出金额主要是购买理财产品、
现金流量净额
定期存款支付的现金增加所致
筹资活动产生的 筹资活动现金流出22.55亿元，主要是分配股利支
-22.51
现金流量净额 付现金影响所致
（三）其他主要财务指标
指标 2023 年 2022年 同比增减
资产负债率 54.45% 51.34% 增加3.11个百分点
流动比率 1.43 1.51 -0.08
速动比率 1.09 1.11 -0.02
营业收入净利率 6.80% 3.52% 增加3.28个百分点
存货周转率（次） 3.63 2.65 0.97
应收账款周转率（次） 4.28 3.19 1.09
每股净资产（元） 6.29 6.54 -0.25
净资产收益率 12.80% 5.11% 增加7.69个百分点
以上报告，请审议
二零二四年四月二十五日
26
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 四 *
*********************
2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求以及《公司章
程》规定，综合公司2023年实际经营情况、财务发展状况、后续
资金需求、股东利益等因素，考虑公司目前现金流较充裕，拟定
2023年度利润分配预案如下，请审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023
年度实现净利润（母公司报表）19.81亿元，提取10%法定盈余公
积金，加上年度结存可分配利润，实际可分配利润为73.99亿元。
拟以公司目前总股本为基数，每10股派发现金股利15元（含
税），共计派发33.21亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股
派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
27
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 五 *
*********************
2023年年度报告和报告摘要
各位股东、股东代表：
公司2023年年度报告和报告摘要已于2024年4月2日刊登在
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，并
发布在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
报告内容详见公司年度报告印刷本。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
28
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 六 *
*********************
关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“大华”）
在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵
循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计
工作，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见和内部控制审
计意见，公司拟支付2023年度财务报告审计费用125万元和内部
控制审计费用45万元。
根据大华历年的审计工作情况、服务意识、职业操守、质量
管理水平及当前资质条件等，公司董事会审计委员会已充分了解
大华的胜任能力，同时为保持公司外部审计工作的连续性和稳定
性，提议在原审计服务协议到期后，续聘大华为公司2024年审计
机构，聘期一年，负责会计报表审计、内部控制审计及其他相关
的咨询服务等业务。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
29
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 七 *
*********************
关于2024年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
为充分发挥关联方的协同效应，利用关联方的资源优势和专
业优势，2024年公司拟继续与关联方开展日常关联交易，以增强
公司整体竞争力，实现股东利益最大化。根据2023年公司发生的
关联交易情况，结合公司2024年经营预测和行业发展展望，2024
年公司拟继续与关联方开展日常关联交易业务，具体情况汇报如
下，请审议。
一、2024年日常关联交易预计
1、关联采购，2024年预计发生133,743万元。
单位：万元
定价 定价方 2024年预 2023年实
关联方名称 交易内容
原则 法 计交易额 际交易额
宇通重工股份有限公 市场 参考市
采购商品和材料 722 305
司及其控股子公司 价 场价
郑州宇通集团有限公 采购商品和材料、 市场 参考市
19,754 28,913
司及其控股子公司 固定资产 价 场价
郑州绿都地产集团股
市场 参考市
份有限公司及其控股 采购商品和材料 600
价 场价
子公司
郑州元盛企业管理有
市场 参考市
限公司及其控股子公 采购商品和材料 72 34
价 场价
司
郑州深澜动力科技有 市场 参考市
采购商品和材料 86,662 56,126
限公司 价 场价
郑州智驱科技有限公 市场 参考市
采购商品和材料 8,943 10,807
司 价 场价
宇通国际控股有限公 市场 参考市
采购商品 7,600
司 价 场价
河南海威新能源科技 市场 参考市
采购商品和材料 9,389 7,064
有限公司 价 场价
合 计 133,743 103,249
30
2、接受服务或劳务，2024年预计发生18,414万元。
单位：万元
定价 定价方 2024 年预 2023 年实
关联方名称 交易内容
原则 法 计交易额 际交易额
宇通重工股份有限公 保洁、租赁、加工 市场 参考市
2,436 1,942
司及其控股子公司 等服务 价 场价
融资服务、班车、
郑州宇通集团有限公 市场 参考市
培训、加工、维修 6,424 5,891
司及其控股子公司 价 场价
等服务
郑州绿都地产集团股
管理、物业、咨询、 市场 参考市
份有限公司及其控股 1,771 1,832
工程维修等服务 价 场价
子公司
郑州元盛企业管理有
市场 参考市
限公司及其控股子公 物业、维修等服务 77 173
价 场价
司
安和融资租赁有限公 融资服务、按揭贴 市场 参考市
2,307 1,065
司 息 价 场价
安盈商业保理有限公 融资服务、按揭贴 市场 参考市
5,400 3,653
司 息 价 场价
合 计 18,414 14,556
3、销售商品及材料，2024年预计发生72,257万元。
单位：万元
定价 定价方 2024年预 2023年实
关联方名称 交易内容
原则 法 计交易额 际交易额
宇通重工股份有限公 市场 参考市
销售商品和材料 10,150 7,966
司及其控股子公司 价 场价
郑州宇通集团有限公 市场 参考市
销售商品和材料 51,287 26,196
司及其控股子公司 价 场价
郑州绿都地产集团股
市场 参考市
份有限公司及其控股 销售商品和材料 20
价 场价
子公司
盛德国际融资租赁有 市场 参考市
销售商品和材料 10,800 1,532
限公司 价 场价
合 计 72,257 35,693
4、提供劳务或服务，2024年预计发生32,282万元。
单位：万元
31
定价 定价方 2024年预 2023年实
关联方名称 交易内容
原则 法 计交易额 际交易额
宇通重工股份有限公 市场 参考市
加工、检测等服务 7,845 1,880
司及其控股子公司 价 场价
郑州宇通集团有限公 检测、绿化、租赁、 市场 参考市
15,489 6,717
司及其控股子公司 餐饮等服务 价 场价
郑州绿都地产集团股
市场 参考市
份有限公司及其控股 绿化、物业等服务 46 49
价 场价
子公司
加工、检测、餐饮 市场 参考市
宇通商用车有限公司 7,548 4,189
等服务 价 场价
安和融资租赁有限公 市场 参考市
绿化、餐饮等服务 1,000 242
司 价 场价
安盈商业保理有限公 市场 参考市
绿化、餐饮等服务 200 105
司 价 场价
郑州元盛企业管理有
市场 参考市
限公司及其控股子公 物业、维修等服务 150 102
价 场价
司
郑州亿仁实业有限公 市场 参考市
绿化、餐饮等服务 4 2
司 价 场价
合 计 32,282 13,286
5、金融服务
（1）存款
单位：万元
2024年日余额 2023年日最大
关联方名称 交易内容 定价原则
上限 余额
郑州宇通集团财 不低于中国人民
存款 300,000 289,505
务有限公司 银行规定利率
合 计 300,000 289,505
（2）授信
单位：万元
2024年日余额 2023年末使用
关联方名称 交易内容 定价原则
上限 余额
郑州宇通集团财 不高于中国人民
综合授信 200,000 48,444
务有限公司 银行规定利率
合 计 200,000 48,444
（3）利息收入及手续费管理费支出
单位：万元
32
2024年预计金 2023年实际金
关联方名称 交易内容 定价原则
额 额
郑州宇通集团财 利息收入及手续
市场价 5,883 5,613
务有限公司 费管理费支出
合 计 5,883 5,613
6、保理业务
单位：万元
关联方名称 2024 年预计交易额 2023 年实际金额
安盈商业保理有限公司 100,000 56,752
盛德国际融资租赁有限公司 90,000 69,277
合 计 190,000 126,030
上述2024年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，
可能会根据实际需要调整关联交易主体。
在下一年度日常关联交易预计额度经过公司股东大会批准
之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。
二、关联交易的主要内容
1、公司与关联方的采购主要为电池PACK、控制器、驱动电
机等。
2、公司接受关联方的劳务、服务主要为与日常生产经营相
关的劳务、员工通勤、物业服务、融资服务、工程施工服务等。
3、公司向关联方销售商品或材料主要为车桥、座椅、电子
电器、空调总成附件等。
4、公司接受的金融服务主要是关联方提供的存款服务、结
算服务，为购车客户提供的消费信贷、融资租赁等汽车金融服务。
三、关联交易必要性及对公司的影响
上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公
司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。例如：
1、按揭担保业务
关联方提供的对购车客户的按揭担保业务，可有效支持客户
融资购车，转移公司应收账款的回款风险。
2、融资租赁业务
33
融资租赁业务可使国内外客户获得低成本且还款方式灵活
的融资渠道。
3、关联财务公司金融服务
关联财务公司在结算效率、业务响应、处理速度、服务质量、
个性化需求满足度等方面具有明显优势，有利于公司加强资金管
理、降低财务费用、促进业务开展，符合公司的发展利益。
4、其他
相互提供部分商品、产品、服务和劳务，一方面可使公司更
专注于主业，减少非直接相关的业务，另一方面可与第三方供应
商产品和服务直接竞争，增强对外谈判议价能力。
公司关联交易事项均在公平、互利的基础上进行，对公司生
产经营不构成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，不影响公司的独立性，有助于公司和全体股东利益
最大化。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二四年四月二十五日
34
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 八 *
*********************
关于2024年对外担保预计的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司产品竞争力，争取拿单机会，有效支持公司发展，
结合业务需要，在管控风险的前提下，2024 年公司拟继续为控
股子公司、购车客户等提供担保/回购责任。具体情况如下：
一、担保情况概述
2024 年，公司继续开展的对外担保/回购责任事项主要有以
下三类：
1、公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供的担保。
包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履
约、质量保函等）、信用证等各类子公司开展业务所需的担保。
2、为购房客户提供阶段性担保。按照银行政策和房地产行
业的商业惯例，公司职工住房项目子公司需为购房人申请按揭贷
款提供阶段性担保，担保期限一般为自购房人与贷款银行签订的
借款合同生效之日起，至购房人办妥以贷款银行为抵押权人的抵
押登记手续或办妥预抵押登记之日止。
3、为购车客户等销售业务链相关企业提供担保/回购责任。
为支持业务多元化销售、满足客户需求，在为客户提供银行按揭
贷款、融资租赁等模式的销售过程中，根据行业惯例、金融机构
要求和客户需要，公司拟为信誉良好的购车客户等销售业务链相
关企业提供回购责任、保函等增信支持。
35
二、对外担保/回购责任预计情况
单位：亿元
本年度
担保额度
被担保方 预计担
担保方 截至上 占公司最
最近一期 保额度
担保方 被担保方 持股比 年末担 近一期净
资产负债 （日最
例（%） 保余额 资产比例
率（%） 高余
（%）
额）
一、公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供得担保
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
香港宇通国际有
100 112.10 1.77 10.00 7.18
限公司
宇通客 车及其
其他控股子公司
控股子公司
或授权期间新设 - - 0.04 10.00 7.18
立的控股子公司
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
江苏绿欣交通实
100 1.47 - 8.00 5.75
业有限公司
郑州豫诚模具有
宇通客 车及其 51 54.76 0.03 0.30 0.22
限公司
控股子公司
其他控股子公司
或授权期间新设 - - 0.04 1.70 1.22
立的控股子公司
二、为购房客户提供的阶段性担保
员工住 房项目
购房人 - - 6.13 10.00 7.18
子公司
三、为购车客户等销售业务链相关企业提供担保/回购责任
宇通客 车及其 购 车 客 户 等 销 售
- - 50.80 100.00 71.84
控股子公司 业务链相关企业
上述事项不涉及关联担保；具体担保期限以及是否具有反担
保措施等情况，以届时实际签订的合同为准。
三、对公司的影响
1、本次对外担保/回购责任额度是基于公司及控股子公司的
经营发展需要确定的，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，
不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，
符合公司整体利益。
2、本次对外担保/回购责任的被担保对象主要为公司控股子
公司、购房客户以及购车客户等销售业务链相关企业。公司控股
36
子公司经营状况稳定，不存在影响其偿债能力的重大事项；在为
购车客户提供回购责任过程中，公司可能会垫付部分保证金，但
客户通常有一定比例的首付和车辆抵押，经过银行或其他融资机
构等的资质审查具有良好的信誉条件，并且部分业务具有第三方
担保，公司承担的风险可控；针对销售业务链相关企业，公司制
定有相应的管理制度，严格审核销售业务链相关企业的资信、履
约等能力，从而在开展业务的同时，控制公司风险。
四、其他事项
1、为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对控股子
公司的担保额度可在控股子公司之间调剂使用，但调剂发生时资
产负债率为 70%以上的子公司仅能从资产负债率为 70%以上的子
公司处获得担保额度。
2、授权董事长在上述担保额度内审批公司对外担保事项，
董事长可在权限范围内在公司内部进行分级授权。
3、在下一年度对外担保预计额度经过公司股东大会批准之
前，可参照本年度对外担保预计额度执行。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
37
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 九 *
*********************
关于调整公司经营范围并修改章程的议案
各位股东、股东代表：
根据国家市场监督管理总局《关于提升信息化水平统一规范
市场主体登记注册工作的通知》以及登记机关要求，公司经营范
围须按照统一的《经营范围规范表述目录》进行标准化登记；同
时，基于开展整车、配件等产品线上销售需要，公司经营范围新
增“互联网销售（除销售需要许可的商品）”。此外，根据经营管
理需要，拟修订公司章程部分条款。详情如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 总经理为公司的法定代表
1
表人。 人。
第十四条 经营本企业自产产品 第十四条 公司经营范围
及相关技术的出口业务；经营本企 许可项目：道路机动车辆生产；
业生产、科研所需的原辅材料、机 特种设备设计；特种设备制造；住宿
械设备、仪器仪表、零配件及相关 服务；餐饮服务；道路货物运输（不
技术的进口业务；经营本企业的进 含危险货物）；旅游业务；道路旅客
料加工和“三来一补”业务；改装 运输经营；第二类增值电信业务；第
汽车、挂车、客车及配件、附件、 三类医疗器械经营；建设工程设计；
客车底盘、信息安全设备、智能车 建设工程施工；食品销售；互联网信
载设备的设计、生产与销售；机械 息服务；保险兼业代理业务。
加工、汽车整车及零部件的技术开 一般项目：汽车销售；新能源汽
发、转让、咨询与服务；通用仪器 车整车销售；工业设计服务；专业设
2 仪表制造与销售；质检技术服务； 计服务；汽车零部件研发；软件开发；
摩托车、旧车及配件、机电产品、 电机及其控制系统研发；汽车零部件
五金交电、百货、互联网汽车、化 及配件制造；信息安全设备制造；试
工产品 (不含 易燃 易爆化 学危险 验机制造；通用设备制造（不含特种
品)、润滑油的销售；汽车维修(限 设备制造）；专用设备制造（不含许
分支机构凭证经营)；住宿、饮食 可类专业设备制造）；智能车载设备
服务(限其分支机构凭证经营)；普 制造；电车制造；汽车装饰用品制造；
通货运；仓储(除可燃物资)；租赁 非公路休闲车及零配件制造；输配电
业；旅游服务；公路旅客运输；县 及控制设备制造；新能源汽车生产测
际非定线旅游、市际非定线旅游； 试设备销售；汽车零配件批发；汽车
软件和信息技术、互联网平台、安 零配件零售；软件销售；电车销售；
全、数据、信息服务；第二类增值 汽车装饰用品销售；机械零件、零部
38
序号 修订前 修订后
电信业务中的信息服务业务(不含 件加工；机械零件、零部件销售；新
固定网电话信息服务和互联网信 能源汽车电附件销售；新能源汽车换
息服务)；经营第II类、第III类医 电设施销售；插电式混合动力专用发
疗器械(详见许可证)；保险兼业代 动机销售；试验机销售；机械设备研
理；对外承包工程业务；工程(建 发；机械设备销售；智能车载设备销
设及)管理服务；新能源配套基础 售；移动终端设备销售；特种设备销
设施的设计咨询、建设及运营维 售；技术服务、技术开发、技术咨询、
护；通讯设备、警用装备、检测设 技术交流、技术转让、技术推广；仪
备的销售；计算机信息系统集成。 器仪表销售；二手车经纪；机动车充
电销售；非公路休闲车及零配件销
售；集中式快速充电站；轮胎销售；
网络设备销售；劳动保护用品销售；
充电桩销售；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；电池销售；电子产
品销售；五金产品零售；信息安全设
备销售；日用百货销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；锻件及
粉末冶金制品销售；金属结构销售；
润滑油销售；机动车修理和维护；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；住房租赁；非
居住房地产租赁；小微型客车租赁经
营服务；信息技术咨询服务；数据处
理和存储支持服务；物联网应用服
务；网络技术服务；工业互联网数据
服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；人工智能行业应用系
统集成服务；第二类医疗器械销售；
对外承包工程；工程管理服务；新兴
能源技术研发；储能技术服务；能量
回收系统研发；电动汽车充电基础设
施运营；智能输配电及控制设备销
售；通讯设备销售；安防设备销售；
终端测试设备销售；信息系统集成服
务；机动车鉴定评估；货物进出口；
技术进出口；贸易经纪；互联网销售
（除销售需要许可的商品）。
本次经营范围的调整最终以登记机关核准的内容为准。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
39
*********************
*2023 年年度股东大会*
* 文 件 之 十 *
*********************
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司非独立董事申占初先生、位义辉先生因工作调整原
因申请辞去公司董事、董事会专门委员会委员职务，公司第十一
届董事会第五次会议审议通过了《关于提名董事的议案》，提名
董晓坤先生和张同秋先生为公司第十一届董事会董事候选人,任
期与本届董事会一致。候选人简历详见附件。
上述非独立董事候选人将通过累积投票方式进行选举。
以上议案，请审议。
二零二四年四月二十五日
附简历：
董晓坤 男，1968 年出生，本科学历，1990 年毕业于吉林
大学汽车工程专业,2004 年 9 月进入公司。历任公司试验中心主
任、标准法规部部长、工艺部部长、产品规划部副部长、平台开
发管理部部长、质量保证部部长、设计院院长。现任公司副总经
理兼技术总监。
张同秋 男，1990 年出生，本科学历，2012 年毕业于华中
农业大学机械电子工程专业，同年 7 月进入公司。历任公司工程
处国内公交车产品管理部国内公交车产品经理、工程处国内公交
车产品管理部副部长（主持工作）。现任公司总经理助理。
40
审阅事项：
2023年度独立董事述职报告（尹效华）
本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十
届、第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本
着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在 2023
年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事
会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股
东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益，现就 2023 年度开展的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并
在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背
景以及兼职情况详见公司《2023 年年度报告》中第四节“公司
治理”。2023 年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规
章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务,与公司、公司
的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从
公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利
益,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2023 年，本人通过多种途径深入了解公司实际情况，持续
关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层
保持了充分有效的沟通。2023 年，本人积极参加公司股东大会、
董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会
议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事
会议案均投出赞成票。
(一)出席会议情况
1、股东大会出席情况
2023 年度,公司共召开 1 次股东大会，实际出席会议 1 次。
41
2、董事会及专门委员会出席情况
2023 年度，本人应参加董事会会议 6 次、董事会专门委员
会会议 7 次，实际全部参会。
3、独立董事专门会议出席情况
2023 年度，本人应参加独立董事专门会议 1 次，实际参加 1
次。
(二)会议表决情况
2023 年，本人积极参加了公司的董事会和股东大会，忠实
履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开
均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人对
公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均投票同
意，无异议情况。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查
了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，
未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与
会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以
及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董
事的相关职责。
(四)与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，
在规则允许的范围内积极与中小投资者交流；在股东大会审议利
润分配预案、关联交易等重大事项时，重视 5%以下股东的表决
情况。
(五)在公司现场工作的情况
2023 年，本人通过参加董事会、股东大会、业绩说明会等
机会对公司进行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务
管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及
42
相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况
和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积
极对公司经营管理献言献策，有效履行了独立董事的职责。
(六)公司配合独立董事工作情况
为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股
东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本
人的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向本人
推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高
度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
同时，公司其他董事和高级管理人员与本人建立了不定期沟通机
制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司
董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各
类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观
的判断。
(一)关联交易事项
1、日常关联交易预计和执行情况
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联
交易预计的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次
董事会审议，并发表以下意见：
2022 年度日常关联交易实际发生额在 2022 年初预计的额度
内，2023 年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联
交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他
股东，特别是中、小股东的利益。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于 2023 年日常
关联交易预计的公告》。
2、增加 2023 年日常关联交易预计情况
43
2023 年 12 月 27 日，公司第十一届董事会第四次会议审议
通过了《关于增加 2023 年日常关联交易预计的议案》，同意增加
保理业务关联交易额度 17,000 万元；会议召开前，本人同意将
前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
本次预计增加的日常关联交易均为正常的经营性业务往来，
交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营
和整体发展。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规
定回避表决。同意将上述议案提交第十一届董事会第四次会议审
议。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于增加 2023 年
日常关联交易预计的公告》。
2023 年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情
况。2023 年度关联交易发生额在预计额度内。
(二)董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全
体股东的报告书
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书》；本人发表以下意见：
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律
法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的
《独立财务顾问报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独
立判断，本人同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《宇
通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收
购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东应充分关注《要
约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自
身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司
股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《宇通客车股份有限
公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书》。2023 年 3 月 14 日，公司披露了《关于收到<经
44
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>及实际控制人变
更完成的公告》等公告，并在同日完成在市场监督管理局的登记，
公司实际控制人已变更为汤玉祥先生。
(三)定期报告及内部控制评价报告情况
2023 年，公司共披露 4 份定期报告和 1 份内部控制评价报
告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果进行了严格审
核后认为：
1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反
映了公司目前内部控制，体系建设和执行的实际情况，内部控制
体系符合相关监管要求，不存在重大或重要缺陷。
(四)聘任会计师事务所情况
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于支付 2022 年度审计费用并续聘审计机构的议案》；
会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表
以下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服
务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计
工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司
2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事
务所的公告》。2023 年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合
伙）支付报酬共计 168 万元。
(五)董事会换届情况
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于董事会换届的议案》；本人发表以下意见：
根据董事会提名委员会的审核，汤玉祥先生、申占初先生、
45
位义辉先生、王学民先生、尹效华先生、谷秀娟女士、龚建伟先
生具备相关的任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意对前
述候选人的提名。
(六)关于高级管理人员薪酬考核
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于对高级管理人员 2022 年度薪酬考核的报告》；本人
发表以下意见：
2022 年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司
实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的
程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员
薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。
三、总体评价
2023 年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持
续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟
通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各
部门的大力支持与配合，为独立董事的职责履行提供了坚实的保
障。
2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观
决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促
进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
独立董事：尹效华
二零二四年四月二十五日
46
2023年度独立董事述职报告（谷秀娟）
本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十
届、第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本
着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在 2023
年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事
会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股
东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益，现就 2023 年度开展的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并
在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背
景以及兼职情况详见公司《2023 年年度报告》中第四节“公司
治理”。2023 年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规
章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务,与公司、公司
的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从
公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利
益,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2023 年，本人通过多种途径深入了解公司实际情况，持续
关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层
保持了充分有效的沟通。2023 年，本人积极参加公司股东大会、
董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会
议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事
会议案均投出赞成票。
(一)出席会议情况
1、股东大会出席情况
2023 年度,公司共召开 1 次股东大会，实际出席会议 1 次。
2、董事会及专门委员会出席情况
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2023 年度，本人应参加董事会会议 6 次、董事会专门委员
会会议 7 次，实际全部参会。
3、独立董事专门会议出席情况
2023 年度，本人应参加独立董事专门会议 1 次，实际参加 1
次。
(二)会议表决情况
2023 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实
履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开
均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对
公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均投票同
意，无异议情况。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查
了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，
未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与
会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以
及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董
事的相关职责。
(四)与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式，在规则允许
的范围内积极与中小投资者交流；在股东大会审议利润分配预案、
关联交易等重大事项时，重视 5%以下股东的表决情况。
(五)在公司现场工作的情况
2023 年，本人通过参加董事会、股东大会等机会对公司进
行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内
部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员
保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动
态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营
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管理献言献策，有效履行了独立董事的职责。
(六)公司配合独立董事工作情况
为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股
东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本
人的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向本人
推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高
度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
同时，公司其他董事和高级管理人员与本人建立了不定期沟通机
制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司
董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各
类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观
的判断。
(一)关联交易事项
1、日常关联交易预计和执行情况
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联
交易预计的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次
董事会审议，并发表以下意见：
2022 年度日常关联交易实际发生额在 2022 年初预计的额度
内，2023 年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联
交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他
股东，特别是中、小股东的利益。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于 2023 年日常
关联交易预计的公告》。
2、增加 2023 年日常关联交易预计情况
2023 年 12 月 27 日，公司第十一届董事会第四次会议审议
通过了《关于增加 2023 年日常关联交易预计的议案》，同意增加
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保理业务关联交易额度 17,000 万元；会议召开前，本人同意将
前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
本次预计增加的日常关联交易均为正常的经营性业务往来，
交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营
和整体发展。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规
定回避表决。同意将上述议案提交第十一届董事会第四次会议审
议。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于增加 2023 年
日常关联交易预计的公告》。
2023 年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情
况。2023 年度关联交易发生额在预计额度内。
(二)董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全
体股东的报告书
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书》；本人发表以下意见：
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律
法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的
《独立财务顾问报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独
立判断，本人同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《宇
通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收
购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东应充分关注《要
约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自
身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司
股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《宇通客车股份有限
公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书》。2023 年 3 月 14 日，公司披露了《关于收到<经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>及实际控制人变
更完成的公告》等公告，并在同日完成在市场监督管理局的登记，
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公司实际控制人已变更为汤玉祥先生。
(三)定期报告及内部控制评价报告情况
2023 年，公司共披露 4 份定期报告和 1 份内部控制评价报
告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果进行了严格审
核后认为：
1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反
映了公司目前内部控制，体系建设和执行的实际情况，内部控制
体系符合相关监管要求，不存在重大或重要缺陷。
(四)聘任会计师事务所情况
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于支付 2022 年度审计费用并续聘审计机构的议案》；
会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表
以下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服
务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计
工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司
2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事
务所的公告》。2023 年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合
伙）支付报酬共计 168 万元。
(五)董事会换届情况
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于董事会换届的议案》；本人发表以下意见：
根据董事会提名委员会的审核，汤玉祥先生、申占初先生、
位义辉先生、王学民先生、尹效华先生、谷秀娟女士、龚建伟先
生具备相关的任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意对前
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述候选人的提名。
(六)关于高级管理人员薪酬考核
2023 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于对高级管理人员 2022 年度薪酬考核的报告》；本人
发表以下意见：
2022 年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司
实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的
程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员
薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。
三、总体评价
2023 年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持
续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟
通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各
部门的大力支持与配合，为独立董事的职责履行提供了坚实的保
障。
2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观
决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促
进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
独立董事：谷秀娟
二零二四年四月二十五日
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2023年度独立董事述职报告（龚建伟）
本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十
一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、
诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在 2023 年度工作
中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的
相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予
的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益，现就 2023 年度开展的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并
在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背
景以及兼职情况详见公司《2023 年年度报告》中第四节“公司
治理”。2023 年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规
章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务,与公司、公司
的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从
公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利
益,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2023 年，本人通过多种途径深入了解公司实际情况，持续
关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层
保持了充分有效的沟通。2023 年，本人积极参加公司股东大会、
董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会
议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事
会议案均投出赞成票。
(一)出席会议情况
1、董事会出席情况
2023 年度，本人应参加董事会会议 4 次，实际全部参会。
2、独立董事专门会议出席情况
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2023 年度，本人应参加独立董事专门会议 1 次，实际参加 1
次。
(二)会议表决情况
2023 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实
履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开
均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对
公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均投票同
意，无异议情况。
(三)公司配合独立董事工作情况
为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股
东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本
人的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向本人
推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高
度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
同时，公司其他董事和高级管理人员与本人建立了定期沟通机制，
使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事
会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各
类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观
的判断。
(一)增加 2023 年日常关联交易预计情况
2023 年 12 月 27 日，公司第十一届董事会第四次会议审议
通过了《关于增加 2023 年日常关联交易预计的议案》，同意增加
保理业务关联交易额度 17,000 万元；会议召开前，本人同意将
前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
本次预计增加的日常关联交易均为正常的经营性业务往来，
交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营
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和整体发展。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规
定回避表决。同意将上述议案提交第十一届董事会第四次会议审
议。
会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于增加 2023 年
日常关联交易预计的公告》。
2023 年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情
况。2023 年度关联交易发生额在预计额度内。
(二)定期报告情况
2023 年，公司共披露 4 份定期报告，本人参与审议并表决
了公司半年报和第三季度报告，对编制过程进行了认真监督并对
编制结果进行了严格审核后认为：公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，
报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
三、总体评价
2023 年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持
续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟
通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各
部门的大力支持与配合，为独立董事的职责履行提供了坚实的保
障。
2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观
决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促
进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
独立董事：龚建伟
二零二四年四月二十五日
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