北京市金杜律师事务所

                         关于湘财股份有限公司
          2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
                                法律意见书



致：湘财股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受湘财股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”或“湘财股份”）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以
下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《湘财股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司注销部分股票期权（以下简
称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本计
划所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
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印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、湘财股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：

    一、   本次注销的批准与授权

    （一）2021 年 8 月 10 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于
<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划考核办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，
同意实施本激励计划。

    （二）2021 年 8 月 10 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过《关于<
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年
股票期权激励计划考核办法>的议案》，认为公司实施本激励计划有利于进一步完
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善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，
有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司及子公司董事、高管、中层管理人员及
核心骨干业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，
使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    （三）公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期
为 2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 21 日。2021 年 8 月 23 日，公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定信息披露媒体披露本次激励计划
的激励对象名单及《湘财股份有限公司第九届监事会关于股票期权激励计划激励
对象名单公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划的激励
对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规
定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划考核办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事已事先向
全体股东公开征集了委托投票权。

    （五）2021 年 9 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于 2021 年股票期
权激励计划权益授予的议案》。同日，独立董事就本次调整、本次授予事项发
表独立意见，同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量
进行调整；同意本激励计划首期股票期权的首次权益授予日为 2021 年 9 月 15
日，并同意向符合条件的 330 名激励对象授予 11,277 万份股票期权。

    （六）2021 年 9 月 15 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计
划权益授予的议案》。

     （七）2022 年 7 月 14 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关
于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销部分股票期
权的议案》。同日，独立董事就本次调整、本次注销及本次授予事项发表独立
意见，同意公司以 2022 年 7 月 14 日为预留股票期权授予日，向符合条件的
32 名激励对象授予 698 万股预留股票期权，授予价格为 9.91 元/股；同意公
司对 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整；同意公司前述注销部分股票
期权事项。


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    （八）2022 年 7 月 14 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关
于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调
整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销部分股票期权的
议案》。

      （九）2022 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议
案》，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，
同意本次符合条件的 317 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为
43,932,000 份；此外，董事会审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票
期权的议案》，本激励计划原激励对象中 3 人因离职不符合激励条件，同意公
司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 64 万份。同日，独立董事就前
述行权及前述注销发表独立意见，同意公司 2021 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件已经成就；同意公司注销前述部分已授予尚未行权的股票期权。

    （十）2022 年 8 月 26 日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》和
《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

    （十一）2022 年 10 月 27 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通
过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司 2021 年股票期
权激励计划原激励对象中 5 人因离职、拟离职等原因不符合激励条件，公司拟
注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 200 万份。同日，独立董事就前
述注销发表独立意见，同意公司前述注销部分已授予尚未行权的股票期权。

    （十二）2022 年 10 月 27 日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过
《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

    （十三）2023 年 4 月 14 日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通
过《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划原激励
对象中 9 人因离职、退休、拟离职等原因不符合激励条件，公司拟注销其已获
授但尚未行权的全部股票期权共 255 万份。同时，由于公司 2022 年度归属于
上市公司股东的净利润为-3.26 亿元，未达到 2021 年股票期权激励计划首次
授予及预留授予股票期权第二个行权期可行权条件，公司拟注销本次激励计划
中在职 333 名激励对象已获授的合计 3,364.8 万份股票期权。同日，独立董事
就前述注销发表独立意见，同意公司前述注销部分已授予尚未行权的股票期权。

    （十四）2023 年 4 月 14 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过
《关于注销部分股票期权的议案》。

    （十五）2023 年 5 月 22 日，公司第九届董事会第三十一会议审议通过
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《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会对 2021 年股
票期权激励计划 2023 年 5 月 30 日（2022 年年度权益分派完成日）以后的行
权价格进行调整，行权价格由 9.91 元/股调整为 9.84 元/股。同日，独立董事
就本次调整发表独立意见，同意公司对 2021 年股票期权激励计划行权价格的
调整。

    （十六）2023 年 5 月 22 日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

      （十七）2023 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通
过《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议
案》，公司本次激励计划预留授予第一个行权期行权条件已经成就，同意本次
符合条件的 29 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 2,582,000 份；
此外，董事会审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，
本激励计划原激励对象中 4 人因离职等原因不符合激励条件，同意公司注销
其已获授但尚未行权的全部股票期权共 84.5 万份。同日，独立董事就本次行
权及本次注销发表独立意见，同意公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第
一个行权期行权条件已经成就；同意公司本次注销部分已授予尚未行权的股票
期权。

    （十八）2023 年 6 月 30 日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过
《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议
案》和《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

    （十九）2024 年 4 月 12 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过的
《关于注销部分股票期权的议案》显示，鉴于公司首次授予股票期权第一个行
权期已到期，同时，公司 2021 年股票期权激励计划公司 2023 年度业绩未达
到《激励计划（草案）》约定的公司首次及预留授予股票期权第三个行权期的
行权业绩考核指标，公司拟注销首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的
股票期权、首次授予股票期权及预留授予股票期权全体激励对象第三个行权期
对应的股票期权。预留授予股票期权激励对象中部分人员因离职不符合激励条
件，公司拟注销其已获授但尚未行权的第一期股票期权。

    （二十）2024 年 4 月 12 日，公司第十届监事会第二次会议审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、   关于本次注销的具体内容

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    2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定
股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消
激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划。

    本次注销涉及如下三个方面：

    （1）首次授予第一个行权期到期的原因。根据《激励计划（草案）》，“股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。”

    根据公司的说明、《湘财股份关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一
个行权期行权条件成就的公告》及公司第十届董事会第二次会议审议通过的《关
于注销部分股票期权的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期已于 2023 年 9 月 14 日届满，公司拟注销首次授予第一个行权期截至
2023 年 9 月 14 日未行权的期权 3783.2675 万份（含首次授予股票期权中离职
人员所持第一个行权期的股票期权）。

    （2）公司 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增
长率不满足《激励计划（草案）》所规定的业绩考核指标，从而导致首次授予、
预留授予的股票期权各自第三个行权期对应份额均需注销的情况。根据《激励计
划（草案）》，首次授予第三个行权期的行权业绩考核指标为“以 2020 年度合并
报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年度归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 30%”，预留授予的
股票期权“其行权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同”；“若各行
权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的
股票期权均不得行权，由公司注销”。

    根据公司的说明、公司《2020 年年度审计报告》、《2023 年年度审计报告》
及公司第十届董事会第二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，
公司 2023 年度业绩未达到《激励计划（草案）》约定的公司首次及预留授予股票
期权第三个行权期的行权业绩考核指标，所有激励对象首次授予及预留授予第三
个行权期的股票期权均不得行权，由公司注销。本次激励计划中 331 名激励对象
已获授的股票期权第三个行权期合计 3,338.55 万份均不得行权（含首次及预留
授予股票期权中离职人员所持第三个行权期的股票期权），由公司予以注销。

    （3）激励对象离职原因。根据《激励计划（草案）》，“激励对象合同到期且
不再续约、主动辞职或因公司裁员等原因被动离职的，且不存在触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，其已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。


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    根据公司的说明、公司提供的激励对象离职证明及公司第十届董事会第二次
会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2021 年股票期权激励
计划预留授予激励对象中有 2 人因离职原因不符合激励条件，公司拟注销其已
获授但尚未行权的预留授予第一期股票期权共 11.2 万份。

    综上，本所认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    三、   结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签署页）




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