证券代码：600095         证券简称：湘财股份        公告编号：临2024-010



                         湘财股份有限公司
            第十届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    湘财股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第二次会议于 2024 年 4
月 12 日以现场结合通讯方式召开。现场会议召开的地点为浙江省杭州市西溪路
128 号新湖商务大厦 7 楼。会议通知于 2024 年 4 月 2 日以直接送达或通讯方式
发出。会议应出席董事 7 人，实际参会董事 7 人，其中通讯方式参会董事 5 人，
公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持，会
议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《湘财股份有限公司章程》的规定。
    会议审议通过了以下事项：
    一、审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》
    该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司 2023
年年度报告》及其摘要。
    二、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议通过《公司 2023 年度社会责任报告》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司 2023
年度社会责任报告》。
    四、审议通过《关于董事 2023 年度薪酬发放情况的报告》
    该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对该议案回避表决，并
同意提交董事会审议。
    全体董事对该议案回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况的报告》
    该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    关联董事史建明、蒋军回避表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
    该议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
    关联董事史建明、蒋军回避表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于预计 2024
年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2024-013）。
    七、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
    该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司 2023
年度内部控制评价报告》。
    八、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会
对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
    九、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于 2023 年度
利润分配预案的公告》（公告编号：临 2024-012）。
    十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于会计政策变
更的公告》（公告编号：临 2024-014）。
    十一、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
    该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十二、审议通过《关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于预计对外担
保额度的公告》（公告编号：临 2024-015）。
    十三、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
    该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于续聘 2024
年度审计机构的公告》（公告编号：临 2024-016）。
    十四、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
    关联董事史建明、蒋军回避表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于注销部分股
票期权的公告》（公告编号：临 2024-017）。
    十五、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    该议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十六、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

    该议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。与会董事
逐项审议并同意公司发行债券（简称“本次发行”）方案，具体如下：

    （一）发行规模
    本次公司债券的规模不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）。具体发行规模提
请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和
发行时的市场情况在上述范围内确定。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）债券面值和发行价格
    本次公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （三）债券品种及期限
    本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提
请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和
发行时市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）发行对象
    本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货
投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等
规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （五）债券利率及确定方式
    本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请股东大会授权董事会并同意董
事会授权经营管理层和主承销商根据市场询价协商确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （六）还本付息方式

    本次公司债券还本付息方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经
营管理层和主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （七）担保安排

    本次公司债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会并同
意董事会授权经营管理层在法律法规规定的授权范围内根据市场情况决定并办
理。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （八）赎回条款或回售条款

    本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内
容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情
况及发行时市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （九）募集资金用途

    本次发行的公司债券所募集的资金拟用于补充流动资金及偿还债务，或符合
法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上
述范围内确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （十）发行方式
    本次公司债券的发行拟采取公开或非公开发行，选择适当时机一次或分期发
行公司债券。具体发行方式授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资
金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （十一）承销方式
    本次公司债券由主承销商以余额包销或代销方式进行承销。具体承销方式提
请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关规定，结合公司和
市场的情况决定并办理。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （十二）偿债保障措施

    公司提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行公
司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，
可以根据实际情况采取如下保障措施，包括但不限于作出偿债保障措施承诺、财
务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺、交叉保护承诺、采取救济措施等多种方
式。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （十三）决议的有效期

    本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为 24 个月，自股东大会审议通
过之日起。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       十七、审议通过《关于提请股东大会授权办理本次发行公司债券相关事宜
的议案》
    股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公
司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，在股东
大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办
理本次发行的相关事项，包括但不限于：
    1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据
公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、
调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、
债券利率、还本付息方式、担保安排、募集资金用途、发行方式（包括公开或非
公开发行、是否分期发行及各期发行的数量等）、赎回条款或回售条款、偿债保
障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申
购办法、具体配售安排、债券上市或挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
    2.决定并聘请参与本次公司债券发行的承销商及其他中介机构，办理本次公
司债券发行申报及上市或挂牌转让相关事宜；
    3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》；
    4.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据
监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，
对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展
本次公司债券发行工作；
    7.本次公司债券发行完成后，在满足相关上市或挂牌条件的前提下，根据有
关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券上市或挂牌转让事宜；
    8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十八、审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
    该议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十九、逐项审议通过《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》
    该议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。与会董事
逐项审议并同意公司非公开发行可交换公司债券方案，具体如下：

    （一）发行债券的种类

    本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海大智慧股份有限公司（以
下简称“大智慧”）A 股股票（601519.SH）的可交换公司债券。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）发行规模

    本次非公开发行可交换公司债券规模不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司
资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （三）债券面值和发行价格

    本次非公开发行可交换公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）债券品种及期限

    本次非公开发行可交换公司债券为固定利率债券，期限拟不超过 5 年（含 5
年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券
具体品种及期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公
司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （五）发行对象

    本次非公开发行可交换公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理
办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适
当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外），上述发行对象合计不得超过 200 名。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （六）债券利率及确定方式

    本次非公开发行可交换公司债券的票面利率及其确定方式，提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商根据市场询价协商确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （七）还本付息方式

    本次非公开发行可交换公司债券的还本付息方式，提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权经营管理层和主承销商根据市场协商确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （八）担保安排

    本次非公开发行可交换公司债券设定股票质押担保，由发行人提供大智慧 A
股股票办理股票质押登记作为本次债券本息兑付的担保财产。具体股票数额、初
始担保比例、维持担保比例等条款提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经
营管理层和主承销商在本次债券发行前根据市场状况与监管要求协商确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （九）初始换股价格

    本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于募集说明书公告日
前 1 个交易日标的股票收盘价以及前 20 个交易日收盘价均价（若在前述 20 个交
易日内大智慧发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格
的修正条款等将提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据市
场和公司具体情况与承销商协商确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十）赎回条款或回售条款

    本次非公开发行可交换公司债券是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关
条款的具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公
司资金需求情况及发行时市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十一）募集资金用途

    本次非公开发行可交换公司债券所募集的资金拟用于补充流动资金及偿还
有息债务，或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况与
资金需求情况，在上述范围内确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十二）发行方式

    本次可交换公司债券拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发
行可交换公司债券。具体发行方式授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十三）挂牌场所

    本次非公开发行可交换公司债券相关工作完成后，在满足相关挂牌条件的前
提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的可交换公司债券挂牌转让。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据有关交易所的相关
规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十四）承销方式

    本次非公开发行可交换公司债券由主承销商以余额包销或代销方式进行承
销。具体承销方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相
关规定，结合公司和市场的情况决定并办理。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十五）偿债保障措施

    公司提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行可
交换公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
情况时，可以根据实际情况采取如下保障措施，包括但不限于作出偿债保障措施
承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺、交叉保护承诺、采取救济措施
等多种方式。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十六）决议的有效期

    本次非公开发行可交换公司债券的股东大会决议（除授权事项外）的有效期
为 24 个月，自股东大会审议通过之日起。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行可交
换公司债券发行相关事宜的议案》
    公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层依照《公
司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及《湘财
股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从
维护公司利益最大化的原则出发， 全权办理本次发行的相关事项，包括但不限
于：
    1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可交换公司债券的具体发行方案，
修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及
期限、债券利率、还本付息方式、担保安排、募集资金用途、发行方式（包括是
否分期发行及各期发行的数量等）、赎回条款或回售条款、挂牌场所、偿债保障
措施、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方
案有关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次可交换公司债券发行的承销商及其他中介机构，办
理本次公司可交换债券发行申报及挂牌转让相关事宜；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    5、如可交换公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部
门的意见，对本次可交换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次可交换公司债券发行工作；
    7、本次可交换公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据
有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
    8、办理与本次可交换公司债券发行有关的其他事项。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    二十一、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2024 年 4 月 29 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，会议将
采用现场及网络投票方式进行。会议拟审议如下议案：
    1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
    2、关于发行公司债券方案的议案；
    3、关于提请股东大会授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；
    4、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案；
    5、关于非公开发行可交换公司债券方案的议案；
    6、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行可交换公司债券发
    行相关事宜的议案。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-018）。
    二十二、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    公司拟于 2024 年 5 月 6 日召开公司 2023 年年度股东大会，会议将采用现场
及网络投票方式进行。会议拟审议如下议案：
    1、公司 2023 年年度报告及摘要；
    2、公司 2023 年度董事会工作报告；
    3、公司 2023 年度监事会工作报告；
    4、关于董事 2023 年度薪酬发放情况的报告；
    5、关于监事 2023 年度薪酬发放情况的报告；
    6、关于预计 2024 年度日常关联交易的议案；
    7、关于 2023 年度利润分配预案的议案；
    8、公司 2023 年度财务决算报告；
    9、关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案；
    10、关于续聘 2024 年度审计机构的议案。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-019）。
    会议还听取了《公司 2023 年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会 2023
年度履职情况报告》《公司 2023 年度总裁工作报告》《公司对会计师事务所 2023
年度履职情况评估报告》《审计委员会关于天健会计师事务所 2023 年度审计工
作的总结报告》。
    特此公告。


                                                 湘财股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 13 日