上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 18 日
目 录
会议议程 ............................................................... 2
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告 .................................... 4
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告 .................................... 8
议案三：全资子公司上海开创远洋渔业有限公司 2023 年度财务决算报告 ....... 11
议案四：公司 2023 年度财务决算报告 ..................................... 12
议案五：公司 2023 年年度报告全文及摘要 ................................. 13
议案六：公司 2023 年度利润分配方案 ..................................... 14
议案七：关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 ........................... 15
议案八：关于签订《金融服务框架协议》的议案 ............................ 18
议案九：独立董事 2023 年度述职报告 ..................................... 21
议案十：关于修订《公司章程》的议案 .................................... 22
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案 .......................... 30
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................ 32
议案十三：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...................... 33
议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案 .......................... 37
议案十五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 .......................... 43
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会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开
二、会议召开时间：
现场会议召开时间：2024 年 4 月 18 日下午 1:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 420
会议室
四、现场会议议程
(一) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
代表的股份数
(二) 逐项审议以下议案
1、 公司 2023 年度董事会工作报告
2、 公司 2023 年度监事会工作报告
3、 全资子公司上海开创远洋渔业有限公司 2023 年度财务决算报告
4、 公司 2023 年度财务决算报告
5、 公司 2023 年年度报告全文及摘要
6、 公司 2023 年度利润分配方案
7、 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
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8、 关于签订《金融服务框架协议》的议案
9、 独立董事 2023 年度述职报告
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
12、关于修订《董事会议事规则》的议案
13、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
14、关于修订《募集资金管理制度》的议案
15、关于修订《关联交易管理制度》的议案
(三) 针对大会审议的议案，对股东提问进行回答
(四) 推选计票人、监票人
(五) 投票表决
(六) 休会（统计投票表决的结果）
(七) 宣布会议表决结果
(八) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(九) 会议结束
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议案一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年，受渔场资源异常变化等因素的影响，公司主营业务和经济运行遭受了极
大风险和严峻挑战，在董事会的领导下，经营层和广大干部员工立足年度经济工作任
务目标，以“资源+渠道”为抓手，聚焦主业，各项工作在攻坚克难中稳步推进。
一、 公司经营情况回顾
金枪鱼围网船队面对中西太平洋上半年“拉尼娜”现象影响，合理安排船舶生产，
加强船岸联动协作，10 月份船队生产产量刷新了公司船队保持的全国月度产量和单船
月度产量记录，实现了产量的逆势增长，为公司年度利润指标的超额完成做出了突出
贡献。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量 9.32 万吨，同比减少 2.65%，销售量
6.24 万吨，同比减少 20.88%，营业收入 77,653.39 万元，同比减少 2.18%。“深蓝”
轮克服诸多不确定因素的影响，完成首航次生产；报告期内，实现捕捞磷虾 3.92 万
吨，累计加工磷虾粉 0.54 万吨，销售量 0.05 万吨，营业收入 1,127.38 万元。
ALBO 公司面对原辅料成本上升等不利影响，通过改善原料采购成本、优化生产工
艺、开发性价比高的产品等措施，降本增效，改善利润下滑的态势；新工厂稳定且合
规运营，在西班牙市场新开拓代加工产品取得客户认可；年内，通过参加国内外展会，
开拓了新鱼柳市场，扩大国际市场销售额；黄鳍/长鳍/沙丁鱼/鱿鱼产品系列的销量
继续在西班牙市场保持领先地位；ALBO 公司（含 Estelas 公司）全年营业收入
72,141.71 万元，同比增加 2.21%，净利润 518.98 万元，同比增加 269.96%。
舟山环太在上一年度投产起步的基础上，积极发挥生产潜能，有效抵御了金枪鱼
加工企业的逆周期行情，降低企业经营风险。FCS 公司新增香港及台湾地区销售业务，
积极采取客户回访，收集市场信息，延伸业务渠道。康隆公司合理优化运力，拓展业
务规模，加强船员队伍建设，为公司产业链发展起到重要作用。
报告期内，公司营业收入 201,455.38 万元，同比增加 3.79%，归属于上市公司股
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东的净利润为 14,836.32 万元，同比增加 39.84%。
二、 董事会主要工作
（一） 召开会议及信息披露情况
2023 年度，董事会共召开 10 次会议，审议董事会工作报告、利润分配、关联交
易等 41 项议案；召开董事会专门委员会共 13 次，其中审计委员会 6 次，提名委员会
6 次，薪酬与考核委员会 1 次；召集 4 次股东大会，审议 13 项议案，所审议的议案均
获得通过。
2023 年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规
则》的有关规定，结合公司实际情况，共披露 4 次定期报告，37 次临时公告；未出现
错误或者事后补丁的情况。
（二） 完成董监高换届工作
2023 年 11 月 13 日，公司股东大会审议通过《关于选举第十届董事会董事的议案》
《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于选举第十届监事会监事的议案》等
议案，选举产生第十届董事、监事会成员。同日，公司第十届董事会第一次会议审议
通过关于选举董事长、董事会专门委员会成员、聘任高级管理人员等议案，顺利完成
董事会、监事会换届选举工作以及公司高级管理人员聘任工作。
（三） 项目实施进展情况
2023 年 9 月 27 日，公司董事会同意开创远洋与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订
《补充协议（二）》，并与江苏深蓝生物科技有限公司签订《补充协议（二）》的附件
《保证担保合同》。2023 年 10 月 23 日，开创远洋与江苏深蓝远洋渔业有限公司、江
苏深蓝生物科技有限公司分别签订了《补充协议（二）》《保证担保合同》；公司管理
层有序推进后续生产维修进程，并在董事会授权范围内垫付该项目的运营资金。“深
蓝”轮已于 2023 年 12 月底前往南极，开展 2024 年度生产捕捞作业。
由于新建金枪鱼围网船项目经两轮招标投标人数未达要求，导致招标失败，董事
会于 2023 年 12 月 28 日重新授权管理层重新启动新船承建船厂的公开招标。泛太渔
业根据董事会的授权，选定上海国际招标有限公司为本次金枪鱼围网船建造项目的招
标代理公司，并通过公开招标形式选中福建省马尾造船股份有限公司为本次船舶建造
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项目的中标单位。经第十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意泛太渔业与马
尾造船公司签订《船舶设计建造合同》。本次新建的金枪鱼围网船建造费用 2,288 万
美元。2024 年 3 月 27 日，泛太渔业与马尾造船公司签订了《船舶设计建造合同》。
ALBO 公司新建工厂于 2021 年 4 月 21 日开工，2022 年 9 月 15 日收到工程竣工通
知单，2022 年 10 月 7 日通过工程验收，2022 年 10 月 19 日进行设备调试，2022 年
12 月起试生产。新厂投产至今，生产正常。
根据董事会决议，公司于 2019 年 1 月完成全资子公司开创远洋收购加拿大 FCS
公司 70%股权的交割手续。鉴于双方对 FCS 公司剩余 30%股权收购价格、法律条款、
商务条款细节仍需进一步磋商，暂时无法完成剩余 30%股权收购。经第九届董事会第
二十三次会议审议通过，同意延迟收购 FCS 剩余 30%股权。目前，公司就 FCS 公司剩
余 30%股权收购事宜仍需进一步磋商。
（四） 维护投资者关系工作情况
公司高度重视投资者关系维护工作，始终把投资者关系管理作为提升公司治理水
平以及提高公司价值的重要举措之一。2023 年，公司召开 2022 年度业绩说明会，并
通过现金分红形式回报投资者，分红比例达到归属于上市公司股东净利润的 30.20%；
公司董事长/董秘、总裁、独立董事通过业绩说明会与投资者进一步交流沟通公司经
营情况，增强公司与投资者互动的深度和广度。
三、 2024 年度工作展望
2024 年，公司力争实现营业收入 240,000 万元，归属于上市公司股东的净利润
10,000 万元。
(一) 继续夯实远洋渔业主业发展
金枪鱼围网船队根据渔汛渔情优化捕捞策略，利用船队规模优势转化为生产优势，
继续开展对标管理，合理指挥调度生产，加强船员队伍建设，降低运营成本，增加企
业效益，保持金枪鱼围网船国内行业领先地位；磷虾项目作为长周期、大产业空间的
战略项目，紧抓项目发展窗口期，提升捕捞生产效率。
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(二) 持续提升产业链建设为发展赋能
积极整合产业链资源，加快推进金枪鱼加工产业生态圈建设；抓好成本管理与产
品创新；多渠道释放 ALBO 新工厂产能；加大金枪鱼原料鱼、鱼柳的国际贸易；利用
光明食品集团系统内相关渠道，发挥协同效应，加大产品的营销与推广力度；深入市
场调研，布局磷虾业务渠道，促进磷虾业务稳步发展。
(三) 坚持优化管理助力企业提质增效
高度重视远洋渔业履约工作，推进体系化的安全管理理念，强化境内外企业风险
管理；加强生产安全和食品安全工作；优化财务信息化和 OA 系统管理工作，有效提
升办公效率；完善可持续发展的管理架构，健全内部控制制度建设，加强境内外企业
风险管控；利用资本市场平台，拓宽多元化融资渠道，提升企业高质量发展。
2024 年，董事会继续认真履行职责，紧密围绕“一鱼一虾”的发展战略，以远洋
捕捞业务为基础支撑，优化产业布局，积极拓宽终端产品销售渠道，坚持开拓与稳健
并举，确保各项工作在转型升级和攻坚克难中稳步推进。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，依法对公司运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督；为公司
的规范运作和可持续发展提供了有利保障。现将公司监事会2023年度的工作情况总结
如下：
一、 2023年度监事会工作总结
报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议公司定期报告及相关重要事项，形
成监事会决议并公开披露；通过参加股东大会、列席董事会会议，对会议的召集、召
开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高级管理人员的履职行为进行监督。
(一) 监事会召开会议情况
1、 2023年3月30日，第九届监事会第十四次会议审议通过《公司2022年度监
事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年年度报告全文及摘要》《关
于公司2022年度利润分配预案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于计
提资产减值准备的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》；
2、 2023年4月27日，第九届监事会第十五次会议审议通过《公司2023年第一
季度报告》；
3、 2023年8月29日，第九届监事会第十六次会议审议通过《公司2023年半年
度报告全文及摘要》；
4、 2023年9月27日，第九届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于上
海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<补充协议（二）>的议案》；
5、 2023年10月27日，第九届监事会第十八次会议审议通过《公司2023年度第
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三季度报告》《关于选举第十届监事会监事的议案》；
6、 2023年11月13日，第十届监事会第一次会议审议通过《关于选举第十届监
事会监事会主席的议案》。
上述议案均履行了相应的信息披露义务。
(二) 监事会发表意见的情况
1、 对公司依法运作情况
2023年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履
行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，公司董事、高级管理
人员执行职务的情况及内部控制进行监督。监事会认为公司会议的召开、表决、决策
程序均符合相关法律、法规规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤
勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内，公司监事会定期对公司财务报告进行了认真审核，监事会认为公司编
制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能
全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为；会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告真
实、客观。
3、 公司关联交易情况
报告期内，公司及下属企业与控股股东及其关联方之间发生的关联交易事项均属
于公司正常经营需要，交易价格以市场公允价值为基础，且原则上不偏离独立第三方
的价格或收费标准，履行了相关的审议和披露程序，不存在控股股东违法占用资金的
情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，
没有损害公司和中小股东利益的情形。
4、 公司内部控制的情况
监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，
监事会认为公司结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，制订的各项
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内控制度符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及
经营风险的控制。报告期内，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
5、 对公司董事、高级管理人员的监督情况
公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等监督形式，对公司董事、高级管理
人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现
其在执行职务过程中存在违法行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
二、 2024年监事会工作重点
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法规政策的规定，以
维护公司及全体股东利益为原则，忠实履行自己的职责，加强对董事会、管理层日常
工作监督，督促公司规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2024 年 4 月 18 日
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议案三：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
全资子公司上海开创远洋渔业有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023 年 12 月 31 日，
上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额 3,398,743,559.39 元，负债总额
1,238,643,187.82 元，归属于母公司所有者权益 2,107,972,316.63 元。2023 年度
公司合并实现营业总收入 2,014,553,819.25 元，营业利润 170,912,630.64 元，营
业 外 收 支 净 额 -607,645.30 元 ， 利 润 总 额 170,304,985.34 元 ， 净 利 润
165,974,809.54 元，其中归属于母公司股东的净利润为 151,353,018.88 元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经
营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十
届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案四：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023 年 12 月 31 日，
公司合并后的资产总额 3,402,941,792.06 元，负债总额 1,108,550,643.61 元，归
属于母公司所有者权益 2,242,263,093.51 元。2023 年度公司合并实现营业总收入
2,014,553,819.25 元，营业利润 167,967,069.39 元，营业外收支净额-607,645.30
元，利润总额 167,359,424.09 元，净利润 162,985,011.60 元，其中归属于上市公
司股东的净利润为 148,363,220.94 元。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案五：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他
有关规章制度，编制了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》。
公司 2023 年年度报告全文及摘要经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次
会议审议通过，并于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》披露。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
13
议案六：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
公司 2023 年度的可供分配利润为 52,130,367.93 元。截止 2023 年 12 月 31 日，公司
总股本 240,936,559 股，母公司资本公积 1,514,728,927.01 元。
公司 2023 年度利润分配方案为：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 240,936,559
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元(含税)，共计派发现金红利
45,777,946.21 元，占归属于上市公司股东净利润的 30.86%，剩余未分配利润结转以
后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
如在本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股
份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整
情况。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案七：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据 2023 年度日常关联交易情况，董事会授权 2024 年度公司及下属企业与控股
股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度不超过 6,580 万元。2023 年度日常关
联交易实际发生额及预计 2024 年度日常关联交易情况如下：
一、 2023 年度日常关联交易执行情况
2023 年，董事会授权公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关
联交易额度为 5,100 万元，实际发生额为 4,131.22 万元，未超过授权金额范围。
单位：元
2023 年 2023 年 节约/超支额
交易类别 交易对象 关联交易内容
实际发生数 预计交易金额 （-/+）
租赁金汇十八/
15,565,300.00
上海远洋渔业有限公司 金汇五十八
关联租赁
开创 101/102 11,536,345.12 28,500,000.00 -1,292,226.88
业务
上海信融投资有限公司 办公楼租赁 8,764.00
上海水产集团有限公司 办公楼租赁 97,364.00
上海水产集团龙门食品有限公司 采购商品 3,493.76
上海宇洋人力资源有限公司 船员服务费 2,418,679.24 8,000,000.00 -4,943,202.99
向关联人 上海水产集团有限公司 职工食堂搭伙费 634,624.01
购买原材
上海光明随心订电子商务有限公司 采购商品 104,400.00 100,000.00 4,400.00
料和接受
劳务 上海东艺会展服务有限公司 会展服务费 250,000.00
上海光明生活服务集团有限公司 接受劳务服务 81,629.52 1,400,000.00 -1,062,077.48
上海海博车辆修理有限公司 车辆修理服务 6,293.00
上海海洋渔业有限公司 销售产品 6,303.54
上海水产集团龙门食品有限公司 销售产品 9,214,418.38
10,900,000.00 -1,650,975.45
上海蒂尔远洋渔业有限公司 4,888.46
上海水产集团有限公司 销售产品 23,414.17
向关联人 上海光明随心订电子商务有限公司 销售产品 3,115.06 100,000.00 -96,884.94
销售产 光明食品（集团）有限公司 销售产品 1,210.62
品、商品 上海东艺会展服务有限公司 销售产品 12,028.32
和提供服 上海菜管家电子商务有限公司 销售产品 1,045,946.91
务
上海茶叶有限公司 采购商品 154,500.00
2,000,000.00 -646,790.15
上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限
采购商品 38,376.00
公司
四川全兴酒销售有限公司 采购商品 42,000.00
上海捷强食品销售有限公司 采购商品 59,148.00
合计 / / 41,312,242.11 51,000,000.00 -9,687,757.89
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二、 预计 2024 年度日常关联交易情况
2024 年度，本公司预计全年发生日常关联交易不超过 6,580 万元。其中：向关联
公司租赁业务约 2,850 万元；向关联人购买原材料和接受劳务约 2,017 万元；向关联
人销售产品、商品和提供服务约 1,713 万元。具体如下：
单位：元
交易类别 关联人 2024 年预计数 2023 年实际数
注
关联租赁业务 上海水产集团有限公司及其下属公司 28,500,000.00 27,207,773.12
向关联人购买原 上海水产集团有限公司及其下属公司 18,986,000.00 3,056,797.01
材料和接受劳务
光明食品（集团）有限公司及其下属公司 1,184,000.00 736,346.52
向关联人销售产 上海水产集团有限公司及其下属公司 15,000,000.00 9,249,024.55
品、商品和提供
服务 光明食品（集团）有限公司及其下属公司 2,130,000.00 1,062,300.91
合计 65,800,000.00 41,312,242.11
注：涉及船舶租赁的关联交易，同意租赁期限届满后至公司依法履行关联交易审
议程序期间，双方按原合同约定的条件延续使用船舶。
三、 关联方介绍和关联关系
（一） 光明食品（集团）有限公司
光明食品（集团）有限公司注册地上海，经营范围：食品销售管理（非实物方式），
国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批
发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服
务。
（二） 上海水产集团有限公司
上海水产集团有限公司注册地上海，经营范围：海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，
渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用
百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳
务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”
业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
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四、 关联交易主要内容和定价政策
本次交易所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司租入资产、采购商品、
销售商品、接受劳务等。关联交易合同主要条款按照法律法规的规定制定和执行，合
同价格的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第
三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。
五、 交易目的和对公司的影响
本次预计的关联交易属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务状况
和经营成果不产生不利影响，且不构成重大依赖，对公司独立性无影响；不存在损害
公司或中小股东利益的情形。
本议案经 2024 年 3 月 15 日独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过，2024 年
3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案八：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
2021 年 5 月 11 日，公司与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集
团”）、光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）签订的《金融服务
框架协议》即将到期，经研究讨论，公司将继续与光明食品集团、光明财务公司签订
《金融服务框架协议》。由光明财务公司向公司及下属成员单位提供包括但不限于存
款、贷款、结算等金融服务。
一、 本次关联交易对方的基本情况
(一) 光明食品集团财务有限公司
光明财务公司成立于 2014 年 12 月 29 日，注册资本人民币 200,000 万元；经营
范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险
代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）
对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资
租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
光明财务公司实际控制人：光明食品集团。
(二) 光明食品（集团）有限公司
光明食品集团成立于 1995 年 05 月 26 日，注册资本人民币 496585.7098 万元，
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、
林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口
及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
光明食品集团间接持有本公司 42.83%的股份，为本公司间接控制人。
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二、 《金融服务框架协议》的主要内容
(一) 金融服务的内容
财务公司获得的国家金融监督管理总局核准的经营范围内，同意按本协议向开创
国际成员公司提供金融服务业务，包括：吸收存款；办理贷款；办理票据贴现；办理
资金结算与收付；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及
咨询代理业务；办理票据承兑；国家金融监督管理总局核准范围内的其他金融业务。
(二) 金融服务的原则
各方确认并同意，财务公司为开创国际成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：
1、 关于存款服务：开创国际成员公司在财务公司的每日最高存款限额为人民
币 10 亿元。财务公司承诺吸收开创国际成员公司存款的利率，参照市场定价并给予
优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财
务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。
2、 关于综合授信服务：开创国际成员公司在财务公司取得的综合授信额度不
超过人民币 10 亿元。财务公司承诺向开创国际成员公司发放综合授信的利率，参照
市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且
不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公
司向开创国际成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提
供相应的担保。
3、 关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向开创国际
成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政
府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信
用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
4、 各方确认并同意，就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服
务类型、利率、服务费、付款条款及时间等），财务公司和开创国际成员公司届时有
权按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。
(三) 其他承诺
光明食品集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支
付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公
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司章程中载明。
(四) 协议期限
本协议有效期自生效日起至 2027 年 5 月 10 日止。
三、 本次关联交易履行的程序
2024 年 3 月 15 日，公司独立董事召开 2024 年第一次会议，经审议，独立董事以
同意 4 票，保留意见 0 票、反对意见 0 票，无法发表意见 0 票，审议通过《关于签订
<金融服务框架协议>的议案》。独立董事认为本事项构成关联交易，签订《金融服务
框架协议》有利于拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，优化本公司财务管理；
不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响本公司的独立性。
2024 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第四次会议，经审议，非关联董事以
赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
2024 年 3 月 27 日，公司召开第十届监事会第二次会议，经审议，以赞成 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本协议签订将有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增
加集团内部协同效应及资金配置能力，实现资金资产最大化。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案九：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司现任独立董事刘华先生、许柳
雄先生、王昭女士、温晓东先生以及离任独立董事马莉黛女士就 2023 年度履职情况
出具了《独立董事 2023 年度述职报告》。
公司独立董事 2023 年度述职报告经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次
会议审议通过，并于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司对
章程中的有关条款进行修订，主要修改内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：远
远洋捕捞，海淡水养殖；水产品加工和贸易，食品 洋捕捞，海淡水产品养殖,渔船、渔业机械、船舶设
销售；渔船、渔业机械、船舶设备及配件；绳网及 备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售,仓储
相关产品，包装纸箱，日用百货；仓储运输，信息 服务（不含危险品）,信息技术服务,经营进出口业务。
技术服务；开展对外劳务合作业务，向境外派遣相 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
关行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的 经营活动】。
进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但有
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 下列情形之一的除外：
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 的公司债券；
活动。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行：
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
不受 6 个月时间限制。 时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
责任的董事依法承担连带责任。 求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未
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在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… （一）……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
提供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保。 经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）证券交易所规定的其他需要股东大会审议
通过的担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上
上海市或公司公告的地点。 海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼或公司公告的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便 司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
利。股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东 席。
大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十六条 独立董事根据法律法规的规定有
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 召开临时股东大会的提议，应当取得全体独立董事过
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 低于 10%。
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 ……
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
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表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
无 第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
无 第一百〇八条 公司董事会根据需要设立战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
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和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 月和 中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司的利润分配政策和现金 第一百六十三条 公司的利润分配政策和现金
分红比例： 分红比例：
…… ……
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、 （八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
和股东回报规划提出、拟定，利润分配方案需经三 东回报规划提出、拟定，提交董事会审议，经董事会
分之二以上独立董事表决通过后，提交董事会审议， 审议通过后提交股东大会批准。
经董事会审议通过后提交股东大会批准。
……
……
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 案妥善保存。
书面记录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提 拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董 由董事会向股东大会做出情况说明。
事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分
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的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
说明。 明：
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 的要求；
项说明：
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
3、相关的决策程序和机制是否完备；
的要求；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
3、相关的决策程序和机制是否完备；
……
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
……
第一百六十四条 公司应重视对股东的合理投 第一百六十六条 公司应重视对股东的合理投
资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施 资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持
持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得 续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过
超过累计可分配利润的范围。公司向社会公众增发 累计可分配利润的范围。
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份
需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十”的要求。
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》或 第一百八十一条 公司指定上海证券交易所网
《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机
息的媒体。 构规定条件的媒体为中国境内刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》 并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。
上公告。
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第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
者提供相应的担保。 应的担保。
…… ……
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
…… ……
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，新增条款后
的序号相应顺延、调整。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
29
议案十一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的
相关要求，公司结合实际情况对《股东大会议事规则》进行了修订，主要内容如下：
修订前 修订后
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第七条 独立董事根据法律法规的规定
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事要求召开临时股东大会的提议，应当取得
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
……
……
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第二十条 公司应当在上海市或公司 第二十条 公司应当在上海市杨浦区
公告的地点召开股东大会。 安浦路 661 号 3 号楼或公司公告的地点召开股
30
东大会。
第三十一条 第三十一条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十七条 本规则所称公告或通知，是 第四十七条 本规则所称公告、通知或股
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选 条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘 息披露内容。
要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定
的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款未发生实质性内容修改。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
31
议案十二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司结合实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订，主要内容如下：
修订前 修订后
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董
日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会 事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 任董事会办公室负责人。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召
时会议： 开临时会议：
…… ……
（四）董事长认为必要时； (四) 二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； (五) 董事长认为必要时。
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提
日书面通知全体董事和监事。 前十日书面通知全体董事、监事以及高级管理人
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五 员。
日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提
他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应 前五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮
当通过电话进行确认并做相应记录。 件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级
…… 管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
……
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款未发生实质性内容修改。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
32
议案十三：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管
理办法》的相关要求，公司结合实际情况对《会计师事务所选聘制度》进行了修订，
主要内容如下：
修订前 修订后
第六条 除了董事会以外的提 第六条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员
案人直接向股东大会提出选聘会计 会提出建议后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
师事务所提案外，一般情况下，下列
机构或人员可以向公司董事会提议
召开董事会会议，讨论聘请会计师事
务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）1/2 以上的独立董事或
1/3 以上的董事；
（三）监事会；
（四）法律、行政法规、部门规
章规定的其他情形。
第八条 审计监察部门的职责 第八条 风控内审部门的职责
（一）参与会计师事务所的选聘 （一）参与会计师事务所的选聘工作；
工作； （二）对参与选聘的会计师事务所进行资格、资质、执业
（二）对参与选聘的会计师事务 质量、诚信记录以及相关事项的审查；
所进行资格、资质、执业质量、诚信 （三）对会计师事务所选聘工作过程进行监督。
记录以及相关事项的审查；
（三）对会计师事务所选聘工作
过程进行监督。
第九条 审 计 委 员 会 在 选 聘会 第九条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督
计师事务所时承担如下职责： 其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
33
（一） 按照本制度的规定监督 （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、
选聘会计师事务所的工作； 流程及相关内部控制制度；
（二） 审核财务部门提交的拟 （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
聘会计师事务所的选聘工作报告； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监
（三） 向董事会提交拟聘任会 督选聘过程；
计师事务所的议案； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交
决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务
所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计
师事务所的其他事项。
第十条 选 聘 会 计 师 事 务 所程 第十条 选聘会计师事务所程序：
序： （一） 财务部按照本制度规定提出选聘会计师事务所的
（一） 财务部按照本制度规定 资质条件及要求，并会同风控内审部门组成选聘工作小组开展
提出选聘会计师事务所的资质条件 前期准备、调查、资料整理等工作；
及要求，并会同审计监察部门组成选 （二）选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、
聘工作小组开展前期准备、调查、资 邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选
料整理等工作； 聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公
（二）可采取公开选聘或邀请选 开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公
聘方式选聘会计师事务所。邀请选聘 开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价
是指邀请两个及以上具备规定资质 要素、具体评分标准等内容；
条件的会计师事务所参加竞聘； ……
…… （五）选聘工作组对拟聘请会计师事务所结果应形成书面
（五）选聘工作组对拟聘请会计 报告，并向审计委员会汇报。选聘会计师事务所的评价要素，
师事务所结果应形成书面报告，并向 至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业
审计委员会汇报。 记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
…… 安全管理、风险承担能力水平等。
……
（九）选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘
会计师事务所和审计费用。
34
第十四条 董事会审议聘任 第十四条 董事会审议聘任及改聘会计师事务所议案，
及改聘会计师事务所议案，经审计委 经审计委员会过半数同意后，方可提交董事会讨论。董事会审
员会同意后，方可提交董事会讨论。 议聘任及改聘会计师事务所议案时，独立董事应明确发表意
董事会审议聘任及改聘会计师事务 见。如审计委员会委员同意与否定票数相等，则需将工作报告
所议案时，独立董事应明确发表意 提交董事会，由董事会表决决定会计师事务所。
见。如审计委员会委员同意与否定票
数相等，则需将工作报告提交董事
会，由董事会表决决定会计师事务
所。
无 第十八条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超
过 8 年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，
应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部
门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适
当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际
承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审
计业务。
第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作
变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合
并计算。
第二十一条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，
为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更
的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、
子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第二十二条 更换会计师事务所的，应当在公司被审计年
度第四季度结束前完成选聘工作。
无 第五章 信息披露
第二十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报
告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的
服务年限、审计费用等信息。
第二十四条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所
履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计
师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等。
35
无 第二十五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎
和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事
务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会
计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行
政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者
选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙
人、签字注册会计师。
无 第二十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评
审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、
变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起
至少 10 年。
除上述条款修改外，《会计师事务所选聘制度》其他条款未发生实质性内容修改，
新增条款后的序号相应顺延、调整。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
36
议案十四：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，公司结合实际情
况对《募集资金管理制度》进行了修订，主要内容如下：
修订前 修订后
第一条 目的 第一条 为规范上海开创国际海洋资源股份有限
公司(以下称“公司”)募集资金的管理和使用，保护投
为规范上海开创国际海洋资源股份有
资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
限公司(以下称“公司”)募集资金的管理
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
和使用，保护投资者利益，根据《中华人
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
市公司监管指引第 2 号——上市公司募
所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
集资金管理和使用的监管要求》上海证券
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
交易所《股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 使用范围 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资
本制度所称募集资金是指公司通过公
金。
开发行证券(包括配股、增发、发行可 转
换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券、发行权证等) 以及非公开发行 股票
向投资者募集并用于特定用途的资金， 但
不包括上市公司实施股权激励计划 募集
的资金。
第四条 公司募集资金限定用于公 第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行
司已公开披露的募投项目， 公司董事会应 性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和
当制定详细的资金使用计划，做到资金使 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
用规范、公开、透明。
37
第六条 非经公司股东大会依法做出 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤
决议，任何人无权变更募集资金使用用途。 勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。非经公司股东大会依法做出决议，任
何人无权变更募集资金使用用途。
第九条 …… 第九条 ……
(二)商业银行应当每月向公司提供募 (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 目、存放金额；
(三)公司一次或十二个月以内累计从 (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户
募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且 银行对账单， 并抄送保荐机构或独立财务顾问；
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
(四)公司一次或十二个月以内累计从募集资金专
净额(以下称“募集资金净额”)的 20%的，
户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额
公司应当及时通知保荐机构；
扣除发行费用后的净额(以下称“募集资金净额”)的 20%
(四)保荐机构可以随时到商业银行查 的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
询募集资金专户资料；
(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银
(五)公司、商业银行、保荐机构的违 行查询募集资金专户资料；
约责任。
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
公司应当在上述协议签订后两个交易 银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和
日内报告上海证券交易所备案并公告。上 商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
述协议在有效期届满前因保荐机构或商业
(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的
银行变更等原因提前终止的，公司应当自
违约责任；
协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后两个交易 (八)商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务
日内报告上海证券交易所备案并公告。 顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并
及时公告。
第十条 公司应当按照发行申请文 第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者
件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说
金。 明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须
经股东大会作出决议。
公司实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分(下称超募资金)可用于永 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
38
久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个 部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还
月内累计金额不得超过超募资金总额的 银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总
30%。 额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款
还银行借款的，应当经公司股东大会审议 的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表
批准，并提供网络投票表决方式，独立董 决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并
事、保荐机构应当发表明确同意意见并披 披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
露。公司在补充流动资金后的 12 个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
第十二条 募投项目出现以下情形 第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对
的，公司应当对该募投项目的可行性、预 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
计收益等重新进行论证，决定是否继续实 是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
施该项目,并在最近一期定期报告中披露 目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投
项目的进展情况、出现异常的原因以及调 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
整后的募投项目(如有)：
……
……
第十三条 公司使用募集资金不得 第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务。公
有如下行为： 司使用募集资金不得有如下行为：
…… ……
暂时闲置 的募集资金可进行现金管 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产
理，其投资的产品须符合以下条件： 品须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品 (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
发行主体能够提供保本承诺； 品；
(二)流动性好，不得影响募集资金投 (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
资计划正常进行。 行。
…… ……
第十五条 符合如下条件时公司可以 第十五条 符合如下条件时公司可以闲置募集资
闲置募集资金暂时用于补充流动资金： 金暂时用于补充流动资金：
…… ……
(四)已归还已到期的前次用于暂时补 (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金
充流动资金的募集资金(如适用)。 的募集资金。
39
公司以闲置募集资金暂时用于补充流 （五）暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资
动资金，应当经公司董事会审议通过，并 金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产
经独立董事、保荐机构、监事会发表意见， 经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申
在 2 个交易日内报告上海证券交易 所并公 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
告。单次补充流动资金最长不得超过 12 个 易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上
月。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置 市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
募集资金补充流动资金时，须经股东大会 发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得
审议通过，并提供网络投票表决方式。补 超过十二个月。
充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节
司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当
用于其他募投项目的，应当经董事会审议 经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后 2 个交
发表意见后方可使用。节余募集资金(包括 易日内公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万
利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资 或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程 前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个
序，其使用情况应在年度报告中披露。公 募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项
司单个募投项目节余募集资金(包括利息 目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行
收入)用于非募投项目(包括补充流动资 相应程序及披露义务。
金)的，应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
第十八条 公司募投项目发生变更 第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事
的，应当经董事会、股东大会审议通过。 会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免 或募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
于履行前款程序，但应当经公司董事会审 更的，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券 会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
交易所并公告改变原因及保荐机构的意 公告改变原因及保荐机构的意见。
见。
第二十条 公司拟变更募投项目的， 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
告上海证券交易所并公告以下内容： 以下内容：
…… ……
40
(五)独立董事、监事会、保荐机构对 (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
变更募投项目的意见； 问对变更募投项目的意见；
…… ……
第二十二条 公司拟将募投项目对外 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换
转让或置换的(募投项目在公司实施重大 的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转
资产重组中已全部对外转让或置换的除 让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易
外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
……
……
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
(六)独立董事、监事会、保荐机构对 问对转让或置换募投项目的意见；
转让或置换募投项目的意见；
……
……
第二十三条 公司董事会每半年度 第二十三条 上市公司应当真实、准确、完整地披
应当全面核查募投项目的进展情况， 对募 露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当
集资金的存放与使用情况出具《公司募集 全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与
资金存放与实际使用情况的专项报告》。 使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
项报告》应经董事会和监事会审议通过， 告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
第二十四条 每个会计年度结束后， 第二十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应
公司董事会应在《公司募集资金存放与实 在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中
际使用情况的专项报告》中披露保荐机构 披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计
专项核查报告的结论性意见。 师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十五条 董事会审计委员会、监 第二十五条 董事会审计委员会、监事会或独立董
事会或二分之一以上独立董事可以聘请注 事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况。二分之
册会计师对募集资金存放与使用情况进行 一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放
专项审核，出具专项审核报告。董事会应 与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，
41
当予以积极配合，公司应当承担必要的费 公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计
用。董事会应当在收到注册会计师专项审 师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公
核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所 告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在
报告并公告。如注册会计师专项 审核报告 违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
认为公司募集资金管理存在违规情形的， 况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
董事会还应当公告募集资金存 放与使用 采取的措施。
情况存在的违规情形、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
除上述条款修改外，《募集资金管理制度》其他条款未发生实质性内容修改。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十五：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东大代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，结合公司实际情况，现对《关联交易
管理制度》进行修订，主要修改内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司关联交易是指公司或者其 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资
款等）； 等) ；
（三）提供财务资助； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（四）提供担保（反担保除外）；
（四） 提供担保(含对控股子公司担保等) ；
……
……
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、
……
优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
……
第三条 公司的关联人包括关联法人、 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其
关联自然人和视同关联人的法人或者自然 他组织）、关联自然人和视同关联人的法人（或者其
人。 他组织）或者自然人。
第四条 公司的关联法人是指： 第四条 公司的关联法人（或者其他组织）是
指：
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（一）直接或者间接控制公司的法人； （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者
其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人直接或者
间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 （二） 由本条第(一)项法人（或者其他组织）
人； 直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其 人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
控股子公司以外的法人； 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人；
（四） 持有公司 5％以上股份的法人（或者
（五）中国证监会、上海证券交易所或
其他组织）及其一致行动人；
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公
倾斜的法人。 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者
其他组织）。
第五条 …… 第五条 ……
（三） 本制度第四条第(一)项所列法 （三） 本制度第四条第(一)项所列法人（或
人的董事、监事和高级管理人员 者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
第六条 具有以下情形之一的法人或者 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他
自然人，视同为公司的关联人： 组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
…… ……
第九条 上市公司董事、监事、高级管理 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、 股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
实际控制人，应当将其与上市公司存在的关 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
联关系及时告知上市公司，并由公司报本所 关系的说明，由公司做好登记管理工作。
备案。
第十四条 公司与关联自然人发生的交 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金
易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公 额在人民币 30 万元以上的关联交易(包括承担的债
司提供担保除外），公司与关联法人发生的交 务和费用)，公司与关联法人发生的交易金额在人民
易金额在人民币 300 万元且占公司最近经审 币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
计净资产值 0.5％以上的关联交易（公司提 0.5％以上的关联交易(包括承担的债务和费用)，应
供担保除外），需提交董事会审议。 当履行相关决策程序后及时披露。
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第十五条 公司与关联人发生的交易金 第十五条 公司与关联人发生的交易金额在
额在人民币 3000 万元以上且占公司最近经 人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
审计净资产值 5％以上的关联交易（公司提 资产绝对值 5％以上的关联交易(包括承担的债务
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 和费用)，应当依法披露审计报告或者评估报告，且
的债务除外），需提交股东大会审议。 需提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议
交股东大会审议。 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
公司为持有本公司 5％以下股份的股东
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
东应当在股东大会上回避表决。
人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
第十七条 公司“提供财务资助”、“委托 第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财
理财”等关联交易，应当以发生额作为交易 务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当
额，并按交易类别在连续十二个月内累计计 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
算，经累计计算的发生额达到本制度第十三 12 个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交
条、第十四条或者第十五条规定标准的，分 易所股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规
别适用以上各条的规定。 定。已经按照第 6.1.2 条、6.1.3 条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行本条第一款之外的其他关联交
易时，应当按照以下标准，按照累计计算的 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
原则适用本制度第十三条、第十四条或者第 当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十四条、
十五条的规定。已经按照本制度第十三条、 第十五条的规定：
第十四条或者第十五条履行相关义务的，不
1、与同一关联人进行的交易；
再纳入相关的累计计算范围。
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交
（一）与同一关联人进行的交易；
易。
（二）与不同关联人进行的交易标的类
上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一法
别相关的交易。
人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相
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上述“同一关联人”，包括与该关联人受 互存在股权控制关系。
同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
第二十二条 …… 第二十二条 ……
（五）因与交易对方或者其关联人存在 （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
而使其表决权受到限制和影响的股东； 直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
…… （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表
决权受到限制和影响的股东；
……
无 第八章 财务公司关联交易
第三十八条 公司与存在关联关系的企业集团
财务公司（以下简称“财务公司”）以及上市公司控
股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务
的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关
财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关
联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用
的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务公司
发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额
度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海
证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款
等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及
利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定。
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第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司
的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议
案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、
各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措
施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，
应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十一条 公司与存在关联关系的财务公司
签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前
取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财
务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出
具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议
并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其
业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财
务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数
据、持续风险评估措施等内容。
第四十二条 公司与关联人发生涉及财务公司
的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目
标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金
安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保
全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事
会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和
人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评
估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，
公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司
利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司独立董事应当对财务公司的
资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影
响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险
评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分
性和可行性等发表意见。
第四十四条 公司与存在关联关系的财务公司
或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款
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等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定
方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指
标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公
司利益和中小股东合法权益。
第四十五条 公司与关联人签订金融服务协议
约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内
的每个年度及时披露预计业务情况：
（一） 该年度每日最高存款限额、存款利率
范围；
（二） 该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三） 该年度授信总额、其他金融业务额度
等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，
约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股
东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、
业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能
损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形
的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并
就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金
安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且
公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司
与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充
分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措
施，并履行股东大会审议程序。
第四十六条 公司应当在定期报告中持续披露
涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅
财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并
与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，
结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期
内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将
影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重
大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、
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在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外
投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）
款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额
占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的
比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年
度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融
业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务
类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度
报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导
期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协
议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执
行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性
进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事
应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就
涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金
独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、
是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告
同步披露。
第三十八条 …… 第四十七条 ……
公司与关联人进行的下述交易，可以免 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
予按照关联交易的方式进行审议和披露： 关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
公司债券或者其他衍生品种； 务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方 （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行
（三）一方依据另一方股东大会决议领 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
取股息、红利或者报酬； 者其他衍生品种；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。 （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股
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息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三
款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供
产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
除上述条款修改外，《关联交易管理制度》其他条款未发生实质性内容修改，新
增条款后的序号相应顺延、调整。
本议案经 2024 年 3 月 27 日公司第十届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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