广州发展集团股份有限公司
        2023 年度独立董事述职报告——马晓茜

   本人作为广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董
事，2023 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及公司《章
程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规章和制度，
本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了
解公司生产经营情况，积极出席公司 2023 年召开的相关会议，充分
发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表
独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与
全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人
2023 年度履行职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    1．工作履历、专业背景及兼职情况
    马晓茜，1964 年出生，博士，教授，博士生导师。1995 年 7 月
至今，在华南理工大学电力学院工作，历任教研室主任、系主任、副
院长，天河区第七届人大代表、教育部能源与动力类教学指导委员会
副主任委员。现任华南理工大学电力学院教授、博士生导师，广东省
能源高效清洁利用重点实验室主任，广州市能源学会理事长，广东电
力发展股份有限公司独立董事，广州恒运企业集团股份有限公司独立
董事,广钢气体能源股份有限公司独立董事。
    2023 年 12 月 29 日，公司董事会完成换届选举，本人离任公司独
立董事。
    2．独立性情况

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    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
       二、独立董事年度履职情况
    本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，
审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独立董
事职责。
    1.出席会议情况
                                                                       战略管理
           股东大会               董事会               提名委员会
 姓名                                                                    委员会
          出席/应出席   应出席   亲自出席   委托出席   出席/应出席   出席/应出席
马晓茜        3/3           10       9          1          1/1             0/0

    2023 年度，本人结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经营
管理、风险内控、优化资产负债结构等提出了意见和建议，并对公司
募集资金使用、关联交易、利润分配、公司 2023 年度财务预算方案、
资金占用及对外担保、支付审计费用、续聘审计机构、注销回购股份
暨减少注册资本、2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限
售条件成就、回购注销股权激励部分限制性股票、提名董事会候选人
等事项进行独立审议并出具独立意见。
    作为提名委员会委员，本人与其他委员认真审核了公司董事候选
人的资料，认为公司第九届董事会董事候选人具备上市公司运作的基
本知识和履行董事职责所必须的工作经验，任职资格符合相关法律、
行政法规和部门规章以及公司《章程》的要求，并提请公司董事会审
议。
    本人对公司 2023 年董事会和董事会专门委员会的各项议案均投
了赞成票，未提出异议，亦无反对、弃权的情形。
    2.行使独立董事职权的情况
    2023 年，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，
及时了解公司生产经营状况、财务情况和内部控制的执行情况，同时

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通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相
关人员保持长效沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的生产经营动态，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各
类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和
建议，充分发挥了指导和监督的作用。
   报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
   3.维护投资者合法权益情况
   2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对
于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不
受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
   4.上市公司配合独立董事工作的情况
   公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产
经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会
及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分
保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支
持。
       三、年度重点关注事项的情况
   报告期内，对董事会决策的重大事项，本人均事先对公司提供的
资料进行认真审核，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判
断，发表独立意见；对公司日常经营情况，本人定期索阅相关资料，
并对公司进行现场调研，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息
披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和
全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
   1．募集资金使用
   本人对公司第八届董事会第五十二次会议审议的《关于<广州发
展集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>


                                3
的议案》、第八届董事会第五十六次会议审议的《关于<广州发展集团
股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》相关
内容进行了认真审阅和独立评估，认为：公司编制的 2022 年年度、
2023 年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、
准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，募集资金存放
与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
   2．关联交易
    2023 年度，董事会审议通过了 2023 年度日常关联交易事项、公
司属下子公司向控股股东出租物业、承租控股股东全资子公司物业、
公司与控股股东及其余 4 家企业共同设立广州储能集团有限公司等
关联交易。
   作为独立董事，本人认真审核了上述关联交易事项，出具相关关
联交易的事前认可意见及独立董事意见，认为：交易定价公允，符合
公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，不存
在需要关联董事回避情形，非关联董事一致通过，决策程序符合有关
法律、法规及公司《章程》的规定，同意相关关联交易。
   3.注销回购股份暨减少注册资本
   公司本次注销回购股份是依据《上市公司股份回购规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规
有关规定作出的决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。本次注销公司回购股份暨减少注册资本事项不会对公司债务履
行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司董事会
对本次注销回购股份暨减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规的规定。本人同意本次注销公司回购股份


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暨减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   4.2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就
   根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州发展集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《广州发展集团股份有限
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定，本人认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满
足计划（草案）规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通过公司 2020
年年度股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。本
人同意公司按照相关规定办理公司 2021 年限制性股票激励计划第一
个限售期解除限售的相关事宜。
   5.回购注销股权激励部分限制性股票
   公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和等法律法规、规范性文件以及公司《章
程》《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营业
绩产生实质性影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同
意本次回购注销部分限制性股票事项。
   6.对外担保及资金占用情况
   报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及公司《章程》的规
定，履行对担保事项的决策审批及披露程序。经认真检查，未发现公
司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为控股
子公司或合营公司提供担保外，公司未为控股股东及其子公司等其他
关联方提供担保，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能
按照相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。
   7．聘任审计机构


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   本人仔细核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格，
认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2023 年度财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计及内
部控制审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益，决策程序合法
有效，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。全体独立董
事一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构。
   8．现金分红情况
   经2022年年度股东大会审议通过，公司以3,507,435,237股（2022
年末总股本3,544,055,525股减去公司回购股份专用账户36,620,288
股）为基数，向全体股东按每10股派2元现金红利（含税），共派送现
金红利7.01亿元，占2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
的51.81%。
    本人认为：公司2022年度利润分配方案平衡考虑了对股东的合理
现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案,符合法律、
法规以及其他规范性文件的要求,符合公司《章程》和《未来三年
（2021-2023年）股东分红回报规划》的规定，符合公司的实际经营
状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符
合公司和全体股东的长远利益,同意本次利润分配方案。
   9．公司及股东承诺履行情况
   上市公司、控投股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发
生违反承诺的情况。
   10．信息披露的执行情况
   公司全年共发布了 4 份定期报告和 80 份临时公告。公司披露信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所


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有重大事项均及时履行了信息披露义务。
   11．内部控制的执行情况
   公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入
评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完
整、合理、有效，并根据公司实际及时进行完善，不存在重大缺陷。
公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、
能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
   12．董事会及董事会专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会及下设的战略管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、预算管理委员会和审计委员会严格按照相关工作
规程的规定，忠实勤勉地履行各自职责，各专门委员会根据职责提出
专业建议，为董事会科学决策提供建设性意见。
   四、总体评价和建议
   作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》等
规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事职责，参与公司重大事项的决
策；同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项
职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董
事会科学决策水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
   本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有
妨碍独立董事独立性的情况发生。


                                             独立董事：马晓茜
                                              2024 年 4 月 8 日




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