关于江苏永鼎股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

                              的法律意见书


致：江苏永鼎股份有限公司

      上海礼丰律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公司(以下简
称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以
下统称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)部
分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均
是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及
时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国(为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票
价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、永鼎股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一. 关于本次回购注销的批准和授权

   (一)经本所律师核查，2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第四次临时股
       东大会，会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激
       励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票
       激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
       权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，同意授权董事会
       办理本激励计划的变更与终止等事宜，包括但不限于取消激励对象的解
       除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
       身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司
       限制性股票激励计划。

   (二)经本所律师核查，2024 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第六次会
       议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授
        未解锁限制性股票的议案》，同意对本激励计划激励对象已获授但尚未
        解锁的 1,169.6760 万股限制性股票进行回购注销。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
   注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激
   励计划的相关规定。

二. 本次回购注销的具体情况

(一) 本次回购注销的原因

   1.   激励对象离职，不再具备激励资格

        根据本激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞
        职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
        票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。离职前需要缴纳完
        毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象退休返聘的，其
        已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司
        提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获
        授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
        银行同期存款利息之和进行回购注销。

        根据公司提供的离职人员相关离职文件、公司就本次回购注销审议通过
        的相关议案、并经本所律师核查，本激励计划预留授予的 1 名激励对象
        主动辞职、1 名激励对象退休返聘后离职，不再具备激励资格。根据本
        激励计划的相关规定，公司将回购并注销其已获授但尚未解除限售的限
        制性股票。

   2.   公司层面业绩考核目标未达成

        根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的
        解锁安排如下表所示：


          解除限售期      解除限售条件     解除限售时间      解除限售比例


                          满足下列条件， 自 授 予 日 起 12       20%
         第一个解除限     视为完成该限 个月后的首个
  解除限售期    解除限售条件       解除限售时间       解除限售比例

     售期       售期考核目标： 交 易 日 起 至 授
                                 予日起 24 个月
                2021 年 剔 除 股
                                 内的最后一个
                权激励影响后
                                 交易日当日止
                归属于母公司
                所有者的净利
                润不低于 1.5 亿
                元

                满足下列条件，
                视为完成该限
                售期考核目标： 自 授 予 日 起 24
                                 个月后的首个
                2022 年 剔 除 股
 第二个解除限                    交易日起至授
                权激励影响后                              40%
     售期                        予日起 36 个月
                归属于母公司
                                 内的最后一个
                所有者的净利
                                 交易日当日止
                润不低于 2.2 亿
                元

                满足下列条件，
                视为完成该限
                                  自 授 予 日 起 36
                售期考核目标：
                                  个月后的首个
 第三个解除限   2023 年 剔 除 股 交 易 日 起 至 授
                                                          40%
     售期       权 激 励 影 响 后 予日起 48 个月
                归属于母公司 内的最后一个
                所 有 者 的 净 利 交易日当日止
                润不低于 4 亿元


根据本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票的
解锁安排如下表所示：


  解除限售期    解除限售条件       解除限售时间       解除限售比例
  解除限售期     解除限售条件      解除限售时间       解除限售比例

                满足下列条件，
                视为完成该限
                售期考核目标： 自 授 予 日 起 12
                                 个月后的首个
                2022 年 剔 除 股
 第一个解除限                    交易日起至授
                权激励影响后                              50%
     售期                        予日起 24 个月
                归属于母公司
                                 内的最后一个
                所有者的净利
                                 交易日当日止
                润不低于 2.2 亿
                元

                满足下列条件
                之一，视为完成
                该 限 售 期 考 核 自 授 予 日 起 24
                目标：            个月后的首个
 第二个解除限                     交易日起至授
                2023 年 剔 除 股                          50%
     售期                         予日起 36 个月
                权激励影响后
                                  内的最后一个
                归属于母公司
                                  交易日当日止
                所有者的净利
                润不低于 4 亿元


在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的
原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司
将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。

根据公司提供的《2023 年年度报告》、中兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的公司《2023 年度审计报告》(中兴华审字(2024)第 021222 号)、
公司就本次回购注销审议通过的相关议案并经本所律师核查，公司 2023
年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为 0.46 亿元，低于
4 亿元，公司未完成本激励计划首次授予部分的限制性股票第三个解除
       限售期和预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩
       考核目标，未满足解除限售条件。根据本激励计划的相关规定，公司将
       回购首次授予部分已授出但第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股
       票、预留授予部分已授出但第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股
       票并予以注销。

   (二)本次回购注销的数量和价格

       经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次
       回购注销的限制性股票共计 1,169.6760 万股，其中，因主动辞职与公司
       解除劳动关系的 1 名激励对象已获授未解锁的限制性股票 5 万股，其回
       购价格为 1.84 元/股；因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的 1 名激励
       对象已获授未解锁的限制性股票 5 万股，其回购价格为 1.84 元/股加上银
       行同期存款利息之和；其余激励对象已获授未解锁的首次授予部分第三
       个解除限售期的限制性股票 1,048.6760 万股，其回购价格为 2.11 元/股加
       上银行同期存款利息之和；其余激励对象已获授未解锁的预留授予部分
       第二个解除限售期的限制性股票 111 万股，其回购价格为 1.84 元/股加上
       银行同期存款利息之和。

   (三)本次回购注销的资金来源

       经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案及说明，
       公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。

   基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
   源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
   规、规范性文件和《公司章程》及本激励计划的相关规定。

三. 其他事项

   本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上交所相关规定进行信息披露，
   并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法
   定程序。

四. 结论意见

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
   事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及
资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》及本激励计划的相关规定；本次回购注销事项尚须按
照《管理办法》及上交所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关
规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文，为签章页)