诺德新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件




 诺德新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
       (材料汇编)




     诺德新材料股份有限公司

        二〇二四年三月




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材料 1：
                       诺德新材料股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会会议议程

    一、召开时间

    现场会议召开时间为 2024 年 3 月 22 日下午 14：00，网络投票起止时间自
2024 年 3 月 22 日至 2024 年 3 月 22 日。大会采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、投票方式及地点

    投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可
以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。

    现场会议地点：深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层诺德新
材料股份有限公司会议室

    三、主持人：陈立志董事长

    四、审议会议议题

    1、《关于孙公司常州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深
圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》；

    2、《关于孙公司惠州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深
圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》；

    3、《关于孙公司贵溪诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深
圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》；

    4、《关于孙公司厦门诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深
圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》；

    5、《关于孙公司诺德晟世新能源（江门）有限公司向兴业银行股份有限公
司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》；


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   6、《关于孙公司青海诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深
圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》；

   7、《关于孙公司武汉诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深
圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》；

   8、《关于修订<诺德新材料股份有限公司独立董事制度>的议案》；

   9、《关于修订<诺德新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

   10、《关于独立董事任期届满暨补选第十届董事会独立董事的议案》；

    五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

    六、主持人宣布对各项议案投票表决

    七、监事宣布现场投票结果

    八、主持人宣布现场会议结束
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材料 2 ：
                       诺德新材料股份有限公司
              2024 年第一次临时股东大会会议规则

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证公司 2024 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规
范意见》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，
特制定本会议规则。

    一、会议的组织方式

    1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

    2、截至 2024 年 3 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会
议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股
东大会；

    3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

    二、会议表决方式

    投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票为准。

    （一）现场会议投票表决

    1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户
办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书
办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”
或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决
票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。



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    3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料
3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

    （二）网络投票表决

    本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股
股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该
股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计
算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报
不得撤单。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合
上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    三、表决统计及表决结果的确认

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由
2 名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票
人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签
字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股
东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求
点票。




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材料 3 ：

致各位股东：

   欢迎出席诺德新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会，并热切盼
望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会
采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，
举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在
集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢
您对公司的关注！

   您的意见、建议或问题：




                                           诺德新材料股份有限公司董事会




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材料 4-1 ：
              关于孙公司常州诺德晟世新能源有限公司
向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    董事会同意常州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分
行申请银行贷款人民币2,700万元（敞口），贷款期限不超过7年，用于建设中
创新航科技（江苏）有限公司屋顶分布式光伏项目。贷款由本公司提供连带责
任保证担保，同时由本公司子公司诺德智慧能源管理有限公司持有的常州诺德
晟世新能源有限公司100%股权提供质押担保。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德
新材料股份有限公司担保公告》（公告编号：临 2024-005）。

    以上议案，提请各位股东审议。



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议案 4-2 ：
              关于孙公司惠州诺德晟世新能源有限公司
向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    董事会同意惠州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分
行申请银行贷款人民币1,000万元（敞口），贷款期限不超过7年，用于建设惠
州联合铜箔电子材料有限公司屋顶分布式光伏及储能项目，其中屋顶分布式光
伏项目贷款人民币500万（敞口），储能项目贷款人民币500万（敞口）。贷款
由本公司提供连带责任保证担保，同时由本公司子公司诺德智慧能源管理有限
公司持有的惠州诺德晟世新能源有限公司100%股权提供质押担保。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德
新材料股份有限公司担保公告》（公告编号：临 2024-005）。

    以上议案，提请各位股东审议。



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议案 4-3：
             关于孙公司贵溪诺德晟世新能源有限公司
向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    董事会同意贵溪诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分
行申请银行贷款人民币720万元（敞口），贷款期限不超过9年，用于建设思立
科（江西）新材料有限公司屋顶分布式光伏项目。贷款由本公司提供连带责任
保证担保，同时由本公司子公司诺德智慧能源管理有限公司持有的贵溪诺德晟
世新能源有限公司100%股权提供质押担保。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德
新材料股份有限公司担保公告》（公告编号：临 2024-005）。

    以上议案，提请各位股东审议。



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议案 4-4：
             关于孙公司厦门诺德晟世新能源有限公司
向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    董事会同意厦门诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分
行申请银行贷款人民币2,200万元（敞口），贷款期限不超过9年，用于建设中
创新航新能源（厦门）有限公司二、三期屋顶分布式光伏项目，其中二期项目
贷款人民币1,000万（敞口），三期项目贷款人民币1,200万（敞口）。贷款由
本公司提供连带责任保证担保，同时由本公司子公司诺德智慧能源管理有限公
司持有的厦门诺德晟世新能源有限公司100%股权作为质押担保。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德
新材料股份有限公司担保公告》（公告编号：临 2024-005）。

    以上议案，提请各位股东审议。



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议案 4-5：
             关于孙公司诺德晟世新能源（江门）有限公司
向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    董事会同意诺德晟世新能源(江门)有限公司向兴业银行股份有限公司深圳
分行申请银行贷款人民币4,000万元（敞口），贷款期限不超过9年，用于建设
中创新航科技（江门）有限公司屋顶分布式光伏项目。贷款由本公司提供连带
责任保证担保，同时由本公司子公司诺德智慧能源管理有限公司持有的诺德晟
世新能源(江门)有限公司100%股权提供质押担保。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德
新材料股份有限公司担保公告》（公告编号：临 2024-005）。

    以上议案，提请各位股东审议。



                                            诺德新材料股份有限公司董事会




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议案 4-6：

             关于孙公司青海诺德晟世新能源有限公司
向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    董事会同意青海诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分
行申请银行贷款人民币1,600万元（敞口），贷款期限不超过10年，用于建设青
海电子材料产业发展有限公司、青海诺德新材料有限公司屋顶分布式光伏项目，
其中青海电子材料产业发展有限公司项目贷款人民币800万（敞口），青海诺德
新材料有限公司项目贷款人民币800万（敞口）。贷款由本公司提供连带责任保
证担保，同时由本公司子公司诺德智慧能源管理有限公司持有的青海诺德晟世
新能源有限公司100%股权提供质押担保。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德
新材料股份有限公司担保公告》（公告编号：临 2024-005）。

    以上议案，提请各位股东审议。



                                            诺德新材料股份有限公司董事会




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议案 4-7：

             关于孙公司武汉诺德晟世新能源有限公司
向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    董事会同意武汉诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分
行申请银行贷款人民币2,800万元（敞口），贷款期限不超过9年，用于建设中
创新航科技（武汉）有限公司屋顶分布式光伏项目。贷款由本公司提供连带责
任保证担保，同时由本公司子公司诺德智慧能源管理有限公司持有的武汉诺德
晟世新能源有限公司100%股权提供质押担保。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德
新材料股份有限公司担保公告》（公告编号：临 2024-005）。

    以上议案，提请各位股东审议。



                                            诺德新材料股份有限公司董事会




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议案 4-8：

    关于修订《诺德新材料股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据中国证监
会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法(2023年8月修订)》等制度的规定，
修订了公司《独立董事制度》。公司《独立董事年报工作制度》同时废止。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德
新材料股份有限公司独立董事制度（2024年3月修订）》。

    以上议案，提请各位股东审议。



                                           诺德新材料股份有限公司董事会




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议案 4-9：

   关于修订《诺德新材料股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《诺德新材料股份有限公
司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司第十届董事会第二十七次会
议审议通过了修订后的《诺德新材料股份有限公司董事会议事规则（2024 年 3
月修订）》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德新
材料股份有限公司董事会议事规则（2024 年 3 月修订）》

    以上议案，提请各位股东审议。



                                            诺德新材料股份有限公司董事会




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议案 4-10：

       关于独立董事任期届满暨补选第十届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

    诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）董事会近
日收到公司独立董事陈友春先生的辞职申请。陈友春先生因连续担任本公司独
立董事已满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章
程》等有关规定，申请辞去第十届董事会独立董事及相关董事会专门委员会职
务。

    根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，
并经董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行审核，公司第十届董
事会第二十七次会议审议通过相关议案，董事会同意提名李炬先生为公司第十
届董事会独立董事候选人（简历附后，上述独立董事候选人的任职资格已通过
上海证券交易所备案审核），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十
届董事会任期届满之日止，李炬先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后将
同时担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员
职务，任期与独立董事任期一致，津贴按照公司有关制度执行。在李炬先生经
公司股东大会同意聘任为独立董事前，陈友春先生仍将按照相关法律法规和
《公司章程》的规定，继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员的职责。

    陈友春先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范
运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对陈友春先生在任职期间所做
出的贡献表示衷心的感谢！

    本议案采用累积投票制进行表决。

    以上议案，提请各位股东审议。



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候选人简历：
    李炬，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1999 年 7 月毕业于西南政法大学，获得法学学士学位，并于 2023 年 6 月获得了
中国法律职业资格证书。曾任深圳海关工作，先后担任深圳海关缉私局副科长、
科长、处级干部，现任职于北京浩天（重庆）律师事务所从事法律事务工作。

    截至本次公告披露日，李炬先生尚未取得独立董事资格证书，李炬先生已
承诺，在本次提名后，将报名参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资
格培训并取得相关培训证明文件。李炬先生未持有公司股票，与公司的董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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