杭州钢铁股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月15日
1
目录
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 .................... 3
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会注意事项 .................... 5
会议资料一：2023 年度董事会工作报告 .................................6
会议资料二：2023 年度监事会工作报告 ................................14
会议资料三：2023 年度财务决算报告 ..................................19
会议资料四：2023 年年度报告及其摘要 ................................21
会议资料五：2023 年度利润分配预案 ..................................22
会议资料六：关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ....... 23
会议资料七：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...................... 24
会议资料八：关于 2024 年度日常关联交易的议案 ....................... 28
会议资料九：关于 2024 年度担保计划的议案 ........................... 33
会议资料十：关于 2024 年度公司开展金融衍生品业务的议案 ............. 37
会议资料十一：关于支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议案 ......... 40
会议资料十二：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ............ 41
会议资料十三：关于修改、制定公司部分管理制度的议案 ................ 62
会议资料十四：独立董事 2023 年度述职报告 ........................... 84
2
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）14点00分
网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过
交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 15 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2024 年 5 月 15 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号，杭钢第八会议室
会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
二、推出监票人、计票人
三、会议审议的议案
1、2023 年度董事会工作报告
2、2023 年度监事会工作报告
3、2023 年度财务决算报告
4、2023 年年度报告及其摘要
5、2023 年度利润分配预案
6、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
7、关于向银行申请综合授信额度的议案
8、关于 2024 年度日常关联交易的议案
9、关于 2024 年度担保计划的议案
10、关于 2024 年度公司开展金融衍生品业务的议案
11、关于支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议案
12、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
13、关于修改、制定公司部分管理制度的议案
四、独立董事述职
五、股东或股东代表对上述议案进行审议
六、公司董事会及监事会回答股东提问
3
七、股东或股东代表对上述议案进行表决
八、总监票人宣布表决结果
九、主持人宣布议案通过情况
十、律师发表见证法律意见
十一、主持人宣布大会闭幕
4
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根
据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发
言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
五、每一股东发言时间不得超过 5 分钟，同一股东第二次发言时间不得超过
3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问
题的时间不得超过 5 分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会
有权拒绝回答。
九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对
股东大会通知中未列的事项进行表决。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
5
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之一
杭州钢铁股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）董事会委
托，向大会作 2023 年度董事会工作报告。
杭钢股份董事会在 2023 年严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规
则》等制度的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责。全体董事认真负
责、勤勉尽职，严格执行股东大会决议、董事会决议，不断规范公司治理，保证
了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将 2023 年度（以下或称“报告
期”）董事会主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
本年度共召开 8 次董事会，应到董事共 72 人次，实到董事共 72 人次，公司
监事及高级管理人员列席了历次现场会议。
公司第八届董事会第二十次会议于 2023 年 1 月 29 日召开，会议审议通过《关
于补充确认 2022 年度日常关联交易的议案》。
公司第八届董事会第二十一次会议于 2023 年 4 月 13 日召开，会议审议通过
《2022 年度总经理工作报告》《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度财务决算
报告》《2022 年年度报告及其摘要》《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部
控制评价报告》《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》《关于 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2022 年度董事、监事、高级管理
人员薪酬的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于全资子公司宁波
钢铁有限公司 2023 年技术改造投资计划的议案》《关于 2023 年度日常关联交易
的议案》《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》《关于 2023 年度担保计
划的议案》《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》《关于董事会换届选举
非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司第九届董
6
事会独立董事津贴的议案》《关于制定<公司 ESG 管理制度>的议案》《关于购买董
监高责任险的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》共二十一项议案。
公司第八届董事会第二十二次会议于 2023 年 4 月 27 日召开，会议审议通过
《公司 2023 年第一季度报告》《关于公司前期会计差错更正的议案》。
公司第九届董事会第一次会议于 2023 年 5 月 18 日召开，会议审议通过《关
于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》《关于聘任公司总经理、董
事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司
证券事务代表的议案》《关于公司第九届董事会专门委员会组成人员的议案》共
五项议案。
公司第九届董事会第二次会议于 2023 年 5 月 29 日召开，会议审议通过《关
于子公司设立合资公司并投资建设杭钢（玉环）汽摩配智能智造中心及产业链集
成项目的议案》。
公司第九届董事会第三次会议于 2023 年 8 月 24 日召开，会议审议通过
《2023 年半年度报告及摘要》《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《关于全资子公司投资建设杭钢云计算数据中心项目（二期）的议案》
共三项议案。
公司第九届董事会第四次会议于 2023 年 9 月 14 日召开，会议审议通过《关
于聘任公司副总经理的议案》《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》《关于制定<公司期货和衍生品交易管理办法>的议
案》《关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》《关于召开公司 2023 年第
一次临时股东大会的议案》共五项议案。
公司第九届董事会第五次会议于 2023 年 10 月 26 日召开，会议审议通过
《公司 2023 年第三季度报告》。
二、2023 年经营情况的回顾与分析
2023 年是极具挑战的一年，面对严峻的市场形势，虽然公司始终坚持“低
成本、高效率”经营策略，积极应对钢铁市场下行压力，深度对标、极致挖潜，
持续改善各项技术经济指标，大力推进降本增效，促进购销两端联动，但仍旧无
法消除市场大幅减利影响。2023 年度，公司实现营业收入 558.27 亿元，同比增
长 28.86%，实现归属于母公司所有者的净利润 1.82 亿元，同比下降 62.14%。
7
（一） 钢铁产业
1、优化生产工序，坚持稳产高效顺行
以“求生存”底线思维为引领，坚持以高炉稳定顺行为中心，动态优化生产
组织模式和检修模型，主产线效率效能在有限资源、有限条件下实现了效益最大
化，2023 年累计生产焦炭 111.60 万吨、热卷 452.3 万吨，累计自发电 12.1 亿
kWh，顺利实现 40 项重点指标大幅提升并向稳好态势发展，铁水成本稳居行业第
一方阵，热卷成本排名位列行业前八。组建成立高炉、转炉工序能效标杆创建专
班工作组，加快实施工序能效管理提升、技术改进等措施，大力推进合同能源项
目实施，进一步响应推进钢铁行业极致能效工程，各关键工序能耗水平持续向好，
其中：转炉工序能耗达到-29.77kgce/t，创历史最好水平，转炉煤气回收量 6
个月突破 140m3/t，高炉燃料比在同类型高炉中位居第 2 位，工序能耗完成
368kgce/t 的挑战目标。
2、加强市场研判，购销两端持续发力
积极应对全年供强需弱的市场行情，强化联合研判和风险防范，全力稳住经
营基本盘。全年采购工作围绕供应链安全和物流链稳定，着眼提升资源组织和保
障能力，进一步强化策略采购，灵活抢抓市场机会，有效平衡低库存与稳定保供
矛盾；打通验证干熄焦“散改集”全流程稳定供应和紫金废钢基地直供通道，建
立多体系保供模式；实施废钢“1+X+Y”采购新方式，实现降本 8565 万元。坚持
市场导向和效益导向，精准施策差异化策略，有效促进优质特色产品量效齐增，
全年销售特色产品 276.62 万吨。
3、加大研发力度，突出技术创新引领
全面实施差异化、客制化、精品化的“1+3+α”产品卓越战略，着力提升高
精尖产品技术研发能力，加快产品升级迭代速度，全年开发 15 个新产品，累计
产量 49.75 万吨。高强稳定杆用钢通过宁波市工业新产品投产鉴定，综合性能国
内领先，填补省内空白。高强汽车钢成功获得比亚迪稳定供货资格，弹簧钢、电
池壳钢、取向硅钢实现提质扩量。圆满完成首个产品“品字标”的建设流程，2
个产品获评 2023 年中钢协产品实物质量金杯优质产品，2 个产品获评浙江省优
秀工业产品。全方位推动产学研深度融合，加速科研成果凝练转化，与北京科技
大学共同揭榜成立集研发应用、技术检测、咨询服务于一体的钢铁新材料研究院，
“高强汽车钢节能降耗一体化工艺技术的研发”项目揭榜浙江省领雁榜单并完成
8
答辩，《热轧板带钢铁生产全流程智能管控平台研究及应用》项目成果成功荣获
冶金行业 2023 年度科学技术奖三等奖。
4、加快绿色发展，低碳升级稳步推进
坚定践行“两山”发展理念，持续开展超低排放攻坚行动，顺利完成清洁方
式运输公示并成为省内首家超低排放改造公示企业。积极推进电化学储能、热轧
余热锅炉改造、空压系统节能改造等能源管理项目，完成固废园区光伏发电项目
建设，促进能源结构改善。正式启动双碳最佳实践能效标杆示范厂创建工作，全
面梳理并实施工序能效管理提升、技术改进等措施，各关键工序能耗水平持续向
好，全年各项污染物排放均处于受控状态，与去年同期相比，二氧化硫吨钢排放
下降 8.9%，氮氧化物吨钢排放下降 30%，降尘下降 18.2%，总氮吨钢排放下降 12.8%。
首次获得全国钢铁行业水效领跑者、中国钢铁工业协会绿化先进单位、浙江省生
态文明教育基地、宁波市生态文明教育基地等荣誉称号。
（二） 数字经济产业
1、拓展机柜销售，推进浙江云项目建设。积极拓展优质客户，跟进潜在项
目，充分提升服务质量，加快机柜上架进度，截止 12 月底，杭钢云已启用机柜
2757 个，在架服务器 20363 台；浙江云项目北区 B 栋数据楼已启用机柜 706 个，
在架服务器 14000 余台，A、C 栋数据楼均已完成第三方验证测试。
2、推进业务发展，拓展公共行业服务云。积极开拓数字化业务，成功中标
浙江省健康大脑项目-省级健康数据高铁项目、之江实验室云设施改造项目、省
担保集团国资云服务项目、省财开国资云服务项目。国资云已网络覆盖 16 家省
属国企，部署了 24 个国资监管系统，气象云项目顺利通过终验。省充电桩基础
设施监管平台已接入运营企业 1328 家、充电站 8700 座、充电枪 102185 个，实
现充电桩状态实时更新和充电订单实时接入。
3、坚持创新驱动，加快专利及资质申报。杭钢云公司积极开展校企合作，
联合浙大城市学院成功申报城市安全治理实时数智化技术浙江省工程研究中心，
云计算超算中心（一期）项目成功申报为 2023 年浙江省算力设施典型案例。数
据公司推进浙江省数字工厂标杆企业申报工作，2023 年度新增 ITSS 资质，成功
通过浙江省科技型中小企业和 3A 企业等 9 项资质通过认定，拥有 1 项发明专利
和 14 项软件著作权，参与 1 项国标和 5 项团标的制订，其中作为起草单位参与
《数据质量管理》的国家标准制订，该标准已正式发布（GB/T 42381.62-2023）。
9
推进尖兵领雁项目进展，新增参与编制相关团体标准 1 项，申报相关软件著作权
2 项。
（三）资源综合利用
报告期内，再生资源公司废钢加工业务、报废汽车拆解业务齐发力，按照
“一平台、多基地”的发展模式，加快废钢加工基地的布局，新增河北迁安、江
西新余等 7 个废钢加工基地，为产业规模扩大奠定坚实基础，积极对接地方政府
和产业上下游，创新废钢加工基地经营模式，德清基地大力推进码头扩建和配套
厂房新建项目，配套厂房已投入使用，码头扩建项目已完工并通过竣工验收，正
在开展试运行；宁波紫金基地经营规模稳步上升，开拓了宁钢废钢压块的定向加
工配送业务，实现废钢压块单品种加工配送超 9 万吨。充分发挥德清报废汽车拆
解基地的区位优势和场地优势，积极引进产业战略合作客户，2023 年回收报废
车辆约 1 万辆。电商公司与玉环市交通投资集团有限公司、玉环业洲控股有限公
司共同出资设立浙江玉环杭钢智造工业有限公司，投资建设杭钢（玉环）汽摩配
智能智造中心及产业链集成项目（一期），相关工作推进中。
三、未来发展的讨论与分析
（一）钢铁行业
2024 年，钢铁行业进入新一轮调整周期，面临的国际国内形势依然复杂严
峻。从外部环境看，国际局势的不确定性持续上升，世界经济仍面临高通胀、增
长动力不足的风险，一方面，外需收缩将加大钢材出口下行压力，其对用钢行业
生产的影响逐渐显现也将减少钢材间接出口；另一方面，国际能源价格高位运行，
钢铁生产用原燃料价格居高不下，将加大钢铁企业的成本压力。从国内形势看，
随着国家抓实抓好稳经济一揽子政策和接续措施全面落地见效，经济回升向好，
超大规模市场优势和内需潜力将继续为钢铁行业提供发展空间，国家产业结构优
化将为钢铁行业稳增长注入新动力。从行业运行看，产能释放较快，供需矛盾凸
显，深化供给侧结构性改革和扩大有效需求有待协同发力。
（二）数字经济产业
2024 年，我国数字经济要素、产业、应用新赛道加速布局，算力经济成为
地方经济发展的新增长点，多层次数据要素市场谋篇布局加快，数字产业不断释
放发展新活力，制造业数字化转型引领新型工业化建设，数字经济高水平开放全
面推进。
10
（三）公司发展战略
公司秉承高质量发展理念，持续推进实施全面转型升级的发展战略，以钢铁
制造产业为优化升级的坚实基础，聚焦新制造高端、绿色要求，继续深化“低成
本，高效率”的经营策略，增强钢铁制造产业竞争力；培育壮大数字经济产业，
投资建设互联网数据中心（IDC）业务，推进数字经济产业运营升级，加快发展
新质生产力，致力于将杭钢股份打造成为“智能制造+数字经济”双主业协同发
展的资本平台。
四、2024 年工作计划及举措
（一）钢铁产业
1、工序管控精细化。铁水成本稳定在行业第一方阵，高炉燃料比突破
505kg/t 目标，炼钢钢铁料消耗控制在 1070kg/t 以内，热轧主轧线成材率确保
稳中有升，焦化厂在稳产稳质基础上进一步降低成本。抓好以高炉为中心的全产
线稳定顺行这一根本任务，努力克服生产组织和项目建设并轨运行的影响，动态
把握用料结构、强化物流组织，进一步强化一体化管控和精益生产组织，确保实
现稳产高效。
2、产品生产高端化。深刻把握产品高质量供给的发展导向，深入实施“1+3+
α”产品战略，一体推进“产销研用”工作，加快推进国家战略性产品布局，重
点攻克取向硅钢、高纯度工业纯铁、超高强复相钢等高精尖产品“卡脖子”短板，
力争实现稳定批量生产；加强低碳冶金工艺技术研究，积极推进产品绿色化设计
及制造，大力发展具有耐腐蚀、免退火、免涂装等特殊性能低碳产品；支持开展
全球首发产品培育行动，瞄准“高强度”“轻量化”发展趋势，积极开发轻质高
强钢，通过实验室验证并实现工业试生产。
3、科研创新自主化。统筹做好国家高新技术企业、省高新技术企业研发中
心、钢铁新材料研究院等平台的建设运行和作用发挥，加快推进省企业研究院、
博士后工作站的创建工作，探索申报国家企业技术中心，推动创新平台向更高能
级跃升；强化科研攻关和研发投入，全年 R&D 投入率达到 3.9%以上，积极开展
内外部协同技术合作和产业链上下游协同创新，大力推进原创性引领性技术攻关，
努力打造原创技术策源地，注重科研成果转化，打通创新成果同产业对接通道，
全年申报并力争获评 1 项省部级（含宁波市）科学技术奖、主导 1 项国标立项。
11
4、绿色低碳常态化。推进“超低排放”工程建设，严格落实各项超低排放
管控措施，完成有组织超低排放公示，无组织超低排放初步具备评估条件；常态
化做好清洁方式运输管理，持续提高综合环境和 AAA 景区的管理水平，坚持精
准治污、科学治污、依法治污，努力实现环保管理从重点整治向系统治理的重大
转变，打好蓝天、碧水、净土保卫战，杜绝突发环境事件发生。大力开展节能减
排降碳技术创新与应用，全面推进转炉喷吹生物质碳等项目研究，积极探索绿电
绿证市场，推动新型能源体系建设。
（二）数字经济产业
1、加强销售生态培育。以区域型投建运一站式数据中心服务商为目标，承
接边缘节点、灾备节点、超算中心、AI 融合算力中心等项目，拓展数据中心托
管服务。加强渠道管理，深挖客户扩容需求，做好优质客户的挖掘，做好数据中
心相关资质的复审和新资质的评定，提升品牌力。
2、推进行业云业务。面向省内各地市政府、国企为主要目标客户，以自有
团队直销为主，从政务监管应用业务拓展到企业经营管理应用，积极谋划推进“警
务云”“交通云”等行业云的建设工作。
3、加快浙江云项目建成投运。不断优化浙江云内控制度流程和运维体系建
设，持续加强运维人员的培训和应急处置能力，协同杭钢世联做好浙江云项目建
成投运后的设备磨合期和人机磨合期管理。
公司将继续深化“低成本，高效率”的经营策略，增强钢铁制造产业竞争力，
培育壮大数字经济产业，努力实现营业收入 550 亿元。
五、未来发展的风险因素和采取的对策
（一）市场风险
原燃材料价格高位运行，钢材价格低迷，市场环境竞争激烈，企业盈利能力
存在不确定性。
对策：公司将结合自身特点，主动适应并及时调整生产经营状态，继续坚持
“低成本、高效率”的经营策略，以提升产品质量为根本，提高自身市场竞争力，
全力稳定和优化大宗原燃料资源布局，不断提升资源保障能力，加快推进技术创
新和产品创新，提高产品附加值及竞争力，努力创造效益。
（二）安全生产风险
12
公司生产和建设过程中存在高温高热等因素，相关操作人员存在一定的安全
生产风险。
对策：公司将始终把生命安全放在首位，树牢“发展决不能以牺牲安全为代
价”理念，压实安全生产责任，深化双重预防机制建设，提升公司安全管理体系
保障能力。持续推进危化品及重大危险源的安全管理，不断加强技改检修安全管
理，确保过程受控，创新培训模式，规范应急管理，提高员工安全意识和技能，
确保各项安全措施落实到位，减小公司安全生产管理的风险。
（三）环保风险
在 2030 年碳排放达峰和 2060 年碳中和背景下，环保标准不断提高，对公司
环保达标排放、节能减排要求越来越高，环保压力凸显。公司虽然向来重视环境
保护工作，在环保方面投入巨大，具备较为完善的环保内控制度和环保处理设施，
但公司面临的环保压力仍然存在。
对策：公司将坚定不移的贯彻“绿水青山就是金山银山”理念，紧扣“环境
经营、绿色发展”工作思路，推动绿色布局，严格执行钢铁行业特别排放限值，
加强污染物排放总量控制，实现各类污染物达标合规排放，按计划推进超低排放
改造，完成超低排放改造有组织、清洁运输评估监测，深入推进“绿色工厂”“无
废工厂”建设。
（四）涉足新领域风险
数字经济产业系公司新进入领域，相对于钢铁业务，公司缺少相关经营管理
经验，并且在该领域的专业人才储备相对较少，可能面临营运风险。
对策：公司将对标学习行业领先企业，通过全方位的制度设计，通过融合与
引进相结合的方式，充分调动团队工作积极性，提升技术水平，加强运营管控，
扩大销售思路，从而优化公司整体运营能力，化解或降低进入新领域的风险。
该报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
2024 年 5 月 15 日
13
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之二
杭州钢铁股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）监事会委
托，向大会作 2023 年度监事会工作报告。
2023 年，杭钢股份监事会依照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规
则》等文件的相关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责的履行监
事会的监督职责，为公司的规范运作及提高治理水平发挥了积极作用，切实维护
了公司及全体股东的合法权益。现将公司监事会 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
公司监事会 2023 年共召开了 9 次会议，全体监事均亲自出席了各次会议，
未存在缺席会议的情况。各次监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公
司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定，会议程序合法、有效。2023
年，监事会主要对公司的定期报告、关联交易、内部控制、募集资金存放和使用
情况等事项进行了审议，具体情况如下：
公司第八届监事会第二十次会议于 2023 年 1 月 29 日召开，会议审议通过了
《关于补充确认 2022 年度日常关联交易的议案》。
公司第八届监事会第二十一次会议于 2023 年 4 月 13 日召开，会议审议通过
了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年年度报告及其摘要》《2022 年度利润分
配预案》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）
报告》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2023 年度日
常关联交易的议案》《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》《关于 2023
年度担保计划的议案》《关于监事会换届选举的议案》《关于购买董监高责任险的
议案》共十一项议案。监事会同意公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的
14
各项议案。
公司第八届监事会第二十二次会议于 2023 年 4 月 27 日召开，会议审议通过
了《公司 2023 年第一季度报告》《关于公司前期会计差错更正的议案》共二项议
案。
公司第九届监事会第一次会议于 2023 年 5 月 18 日召开，会议审议通过了《关
于选举公司第九届监事会主席的议案》。
公司第九届监事会第二次会议于 2023 年 5 月 29 日召开，会议审议通过了
《关于子公司设立合资公司并投资建设杭钢（玉环）汽摩配智能智造中心及产业
链集成项目的议案》。
公司第九届监事会第三次会议于 2023 年 8 月 24 日召开，会议审议通过了
《2023 年半年度报告及摘要》《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《关于全资子公司投资建设杭钢云计算数据中心项目（二期）的议案》
共三项议案。
公司第九届监事会第四次会议于 2023 年 9 月 14 日召开，会议审议通过了
《关于补选公司第九届监事会监事的议案》《关于公司募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于下属子公司购买炼铁产能的关
联交易议案》共三项议案。
公司第九届监事会第五次会议于 2023 年 10 月 19 日召开，会议审议通过了
《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
公司第九届监事会第六次会议于 2023 年 10 月 26 日召开，会议审议通过了
《公司 2023 年第三季度报告》。
二、监事会对公司相关事项发表的意见
2023 年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》
的相关规定，从切实维护公司和全体股东的合法权益出发，认真履行监事会的监
督职责。2023 年，全体监事通过参加监事会会议，出席股东大会会议、列席董
事会会议及与公司经理层的沟通交流、检查公司财务报告等形式重点对公司重大
事项决策、依法运作状况、财务状况、内控状况及董事、经理层及其他高级管理
15
人员履行职责等方面行使监督职能，公司全体监事在全面了解公司相关重大事项
的基础上，从公司和全体股东的合法权益出发，对特别事项发表监事会意见，认
真履行了监事会的监督检查职能。
（一）对公司依法运作情况的相关意见
2023 年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》
的相关规定，对公司依法运作的情况进行了监督和检查。对公司股东大会和董事
会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公
司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司依法管理，公
司生产经营活动合法合规，公司董事及高级管理人员在 2023 年的工作中勤勉尽
责，认真贯彻执行公司股东大会和董事会的各项决议，不存在损害公司及股东合
法权益的情形。
（二）对检查公司财务情况的相关意见
2023 年，监事会对公司的财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监
督，公司财务制度健全，财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金
占用或违规对外担保的情形。监事会审慎审核了董事会编制的公司 2022 年年度
报告、2023 年半年度报告、2023 年第一季度报告和第三季度报告，并以监事会
决议的形式出具审核意见，监事会对公司每一期定期报告都签署了书面确认意见。
监事会认为公司上述各定期报告所包含的信息均真实的反映了公司各报告期的
财务状况和经营成果。
(三）对公司募集资金使用情况的相关意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司
募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用。
2023 年，分别披露了公司 2022 年度及 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告，监事会认为：公司上述募集资金存放与使用情况的专项报告如实反
映了公司 2022 年度及 2023 年半年度募集资金的实际存放与使用情况。
2023 年，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司募集资金投
16
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司该
次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项有利于
提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，
符合公司和全体股东的利益。
（四）对公司关联交易情况的相关意见
2023 年，公司与关联方发生的日常关联交易是因实际经营需要而发生的，
公司董事会对公司日常关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事均依法回避了表决。日常关联
交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，
没有损害公司及股东合法权益的情况。
2023 年，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于下属子公司购买
炼铁产能的关联交易议案》。监事会认为：公司下属子公司购买炼铁产能的关联
交易事项，符合公司发展实际，且定价公允，审议程序合规，符合国家有关法律
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对公司 2023 年度内部控制进行了自我评价。监事会认真审阅
了《公司 2023 年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制设计合理完
整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现达成，评价报告全面、真实、
准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具的《公司 2023 年
度内部控制评价报告》。
2024 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》《公司监事会
议事规则》的相关规定，恪尽职守，不断完善对公司依法运作的监督管理，加强
与董事及管理层的沟通交流，依法监督董事及管理层履行职责，不断加强自身的
学习，适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，持续推动公司内控建设，
17
促进公司治理水平的提高，进一步促进公司的健康、可持续发展，更好的维护公
司及全体股东的合法权益。
该报告已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
2024 年 5 月 15 日
18
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之三
杭州钢铁股份有限公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）董事会委
托，向大会作 2023 年度财务决算报告。
公司 2023 年度财务决算情况如下：
一、损益情况
2023 年 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 55,826,620,920.99 元 ， 减 营 业 成 本
54,983,998,904.71 元 ， 税 金 及 附 加 119,660,489.48 元 ， 销 售 费 用
19,496,806.97 元 ， 管 理 费 用 504,516,080.72 元 ， 研 发 费 用
526,478,611.77 元 ， 财 务 费 用 -303,572,598.77 元 ， 加 其 他 收 益
314,934,051.00 元 、 投 资 收 益 -49,964,619.52 元 、 公 允 价 值 变 动
98,160,290.00 元 、 信 用 减 值 损 失 -20,228,360.98 元 、 资 产 减 值 损 失
-32,621,855.33 元 、 资 产 处 置 收 益 13,420,175.75 元 ， 加 营 业 外 收 入
7,973,385.43 元，减营业外支出 28,884,599.34 元，2023 年实现利润总额为
278,831,093.12 元 ， 减 所 得 税 费 用 94,801,187.91 元 及 少 数 股 东 损 益
1,798,900.85 元，归属于上市公司股东的净利润 182,231,004.36 元。
二、资产、负债、净资产情况
截 止 2023 年 底 ， 公 司 资 产 总 额 31,201,453,541.29 元 ； 负 债 总 额
10,992,547,572.46 元；所有者权益 20,208,905,968.83 元，其中：归属于母
公司所有者权益 20,198,116,077.56 元（股本 33.77 亿元，资本公积 100.22
亿元），少数股东权益 10,744,891.27 元。
三、现金流量情况
19
2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 -2,742,343,733.91 元，投资
活动产生的现金流量净额为 -1,060,165,912.30 元，筹资活动产生的现金流量净
额为 2,344,223,001.77 元，现金及现金等价物余额为 7,494,229,322.91 元。
四、2023 年主要财务指标对比情况
单位：万元、元/股
2023 年度/ 2022 年度/
指标 同比增减
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
营业收入 5,582,662.09 4,332,492.76 1,250,169.33
归属于上市公司股东的净利润 18,223.10 48,137.18 -29,914.08
加权平均每股收益 0.05 0.14 -0.09
资产总额 3,120,145.35 2,865,041.23 255,104.12
归属于上市公司股东的所有者
2,019,816.11 2,018,466.53 1,349.58
权益
归属于上市公司股东的每股净
5.98 0.00
资产 5.98
经营活动产生的现金流量净额 -274,234.37 -25,822.98 -248,411.39
加权平均每股经营活动产生的
-0.81 -0.08 -0.73
现金流量净额
毛利率 1.51% 2.72% -1.21%
销售利润率 0.50% 1.30% -0.80%
加权平均净资产收益率 0.90% 2.37% -1.47%
资产负债率 35.23% 29.52% 5.71%
流动比率 1.54 1.78 -0.24
速动比率 1.04 1.23 -0.19
该报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
2024 年 5 月 15 日
20
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之四
2023 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
经杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审
议通过的 2023 年年度报告及其摘要，已按上海证券交易所的规定，于 2024 年 4
月 13 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2023 年年度报告摘要
同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》。公司 2023 年年度报
告内容，详见公司 2023 年年度报告印刷本。
请各位股东审议，谢谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
21
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之五
2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，杭州钢铁股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 182,231,004.36 元；
母公司 2023 年度实现净利润 267,455,149.60 元，加上 2023 年年初转入的母公
司 未 分 配 利 润 203,678,349.50 元 ， 减 去 公 司 2022 年 度 现 金 分 红 金 额
168,859,454.15 元，减去 2023 年母公司提取的盈余公积 26,745,514.96 元，截
至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 275,528,529.99 元，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，根据《公
司章程》的相关规定，现拟定公司 2023 年度利润分配预案为：公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.50 元（含税），截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 3,377,189,083
股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 168,859,454.15 元（含税）。如在公司
利润分配预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司 2023 年度拟不送
红股，不进行公积金转增股本。公司 2023 年度现金分红金额合计为人民币
168,859,454.15 元（含税），占公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例为 92.66%。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
22
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之六
关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）绩效管理办法，经人力资
源部门对相关董监高人员的业绩和履职情况的考评，公司 2023 年度相关董监高
人员年度考核薪酬发放情况如下：
1、公司董事长吴东明，由杭州钢铁集团有限公司发放年薪，不在公司领取
报酬和津贴。
2、原董事王伶俐、原董事于卫东、董事秦炬以及原监事会主席朱利剑、监
事钟琦，由股东单位考核并发放年薪，不在公司领取报酬与津贴。
3、独立董事王红雯、俞乐平、周俊明的津贴为 100000 元/人（税后），由公
司支付。
4、公司其他董监高人员的年薪薪酬（含税及各类津补贴）情况：
副董事长瞿涛 882228.5 元，董事、总经理牟晨晖 1195205 元，副总经理吴
洪义 786327.5 元，副总经理陈晓东 963838 元，董事范永强 838147 元，监事会
主席陈绍勋 629018 元，监事王海军 551920 元，董事、财务总监陆才平 665520
元，董事会秘书吴继华 646240 元。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议或第九届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议，谢谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
23
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之七
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合杭州钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”或“杭钢股份”）生产经营和发展的需要，在对各项业务授
信需求进行分析的基础上，公司拟向工商银行杭州半山支行、宁波北仑支行，农
业银行宁波北仑分行、杭州崇贤支行、杭州半山支行，建设银行宁波北仑支行，
中国银行宁波北仑分行，宁波银行杭州分行、杭州城西支行、宁波北仑支行，兴
业银行宁波北仑支行，交通银行杭州浣纱支行、宁波分行，平安银行宁波北仑支
行，浦发银行宁波开发区支行、宁波鄞东支行，浙商银行杭州分行、宁波海曙支
行，光大银行杭州分行、杭州凤起路支行、北仑支行，杭州银行杭州湖墅支行、
杭州城东支行、宁波慈溪支行、宁波北仑支行，华夏银行杭州武林支行、宁波北
仑支行，民生银行杭州城北支行、宁波北仑支行，中信银行宁波海曙支行、招商
银行杭州分行、宁波北仑支行，北京银行杭州分行、杭州联合银行半山支行、邮
储银行杭州拱墅支行、广发银行北仑支行、进出口银行宁波分行等金融机构申请
总额 241.14 亿元的综合授信额度（详见附表），授信期限自公司 2023 年年度股
东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。以上各金融机构具
体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
为了提高资金使用效率，杭钢股份母公司与控股子公司之间以及杭钢股份下
属控股子公司之间资金由杭钢股份母公司统筹平衡。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
24
附表
2024 年杭州钢铁股份有限公司及控股子公司授信情况一览表
被授信单位（单位名称） 银 行 授信额度(亿元)
杭州钢铁股份有限公司 交通银行杭州浣纱支行 1.00
杭州钢铁股份有限公司 宁波银行杭州城西支行 1.00
杭州钢铁股份有限公司 浙商银行杭州分行 1.00
杭州钢铁股份有限公司 杭州银行湖墅支行 1.00
杭州钢铁股份有限公司 光大银行杭州分行 1.00
宁波钢铁有限公司 农业银行北仑分行 9.55
宁波钢铁有限公司 中国银行北仑分行 3.00
宁波钢铁有限公司 交通银行宁波分行 5.00
宁波钢铁有限公司 建设银行北仑支行 5.00
宁波钢铁有限公司 工商银行北仑支行 8.50
宁波钢铁有限公司 平安银行北仑支行 30.00
宁波钢铁有限公司 浦发银行宁波开发区支行 16.50
宁波钢铁有限公司 兴业银行北仑支行 8.00
宁波钢铁有限公司 浙商银行宁波海曙支行 5.00
宁波钢铁有限公司 中信银行宁波海曙支行 2.00
宁波钢铁有限公司 宁波银行北仑支行 21.10
宁波钢铁有限公司 杭州银行宁波慈溪支行 5.50
宁波钢铁有限公司 招商银行北仑支行 5.00
宁波钢铁有限公司 进出口银行宁波分行 5.00
宁波钢铁有限公司 光大银行北仑支行 5.00
宁波钢铁有限公司 广发银行北仑支行 5.00
宁波钢铁有限公司 民生银行北仑支行 5.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 农业银行北仑分行 4.60
宁波宁钢国际贸易有限公司 中国银行北仑分行 7.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 浦发银行宁波开发区支行 4.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 浙商银行宁波海曙支行 2.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 兴业银行北仑支行 1.20
宁波宁钢国际贸易有限公司 杭州银行宁波北仑支行 2.20
25
宁波宁钢国际贸易有限公司 招商银行北仑支行 5.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 建设银行北仑支行 4.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 华夏银行北仑支行 0.50
宁波宁钢国际贸易有限公司 平安银行北仑支行 2.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 宁波银行北仑支行 1.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 进出口银行宁波分行 2.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 光大银行北仑支行 2.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 广发银行北仑支行 2.00
宁波宁钢国际贸易有限公司 民生银行北仑支行 2.00
宁波紫恒建材科技有限公司 农业银行北仑分行 0.85
宁波紫恒建材科技有限公司 兴业银行北仑支行 1.20
宁波紫恒建材科技有限公司 上海浦东发展银行鄞东支行 0.30
宁波紫霞实业投资有限公司 杭州银行北仑支行 0.40
宁波紫霞实业投资有限公司 兴业银行北仑支行 0.60
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 工商银行杭州半山支行 0.50
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 宁波银行杭州分行 3.00
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 华夏银行杭州武林支行 1.00
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 光大银行杭州凤起路支行 0.94
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 杭州银行湖墅支行 0.40
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 农业银行杭州崇贤支行 0.50
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 邮储银行拱墅区支行 1.00
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 民生银行杭州城北支行 1.00
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 宁波银行杭州分行 5.00
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 杭州银行湖墅支行 1.60
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 华夏银行杭州武林支行 0.40
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 杭州联合银行半山支行 2.00
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 北京银行杭州分行 2.00
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 光大银行杭州分行 1.00
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 招商银行杭州分行 0.50
德清杭钢金属材料电子商务有限公司 农业银行杭州半山支行 0.50
浙江新世纪再生资源开发有限公司 工商银行杭州半山支行 0.50
浙江新世纪再生资源开发有限公司 杭州银行杭州城东支行 1.00
26
浙江新世纪再生资源开发有限公司 宁波银行杭州分行 2.50
浙江新世纪再生资源开发有限公司 杭州联合银行杭州半山支行 5.00
浙江新世纪再生资源开发有限公司 农业银行杭州半山支行 1.00
浙江新世纪再生资源开发有限公司 北京银行杭州分行 1.00
浙江德清杭钢再生资源有限公司 工商银行杭州半山支行 0.50
杭州杭钢云计算数据中心有限公司 农业银行杭州崇贤支行 1.90
杭州杭钢云计算数据中心有限公司 工商银行杭州半山支行 8.50
杭州杭钢云计算数据中心有限公司 杭州银行湖墅支行 0.20
杭州杭钢云计算数据中心有限公司 宁波银行杭州分行营业部 0.50
浙江云计算数据中心有限公司 杭州银行湖墅支行 0.20
浙江云计算数据中心有限公司 工商银行杭州半山支行 2.00
浙江省数据管理有限公司 工商银行杭州半山支行 1.00
合计 241.14
27
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之八
关于 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，现将杭州钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）2023 年度日常关联交易实际执行情况和 2024 年预计情况说明
如下：
（一）2023 年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
2023 年度
关联交易类别 关联人 交易内容
预计金额
向关联人购买原燃材料和 购买矿石矿粉、煤、合金、废
1,500,000
动力 钢、钢材、设备等
向关联人销售商品 销售热卷、铝锭、煤、矿等 1,000,000
杭 州 钢 铁 集 团 有 限公
司及下属公司
检修协力、劳务、运输、工程
接受关联人提供的劳务 100,000
服务、后勤保障服务等
向关联人提供劳务 后勤保障服务等 20,000
（二）2023 年度日常关联交易的实际执行情况
单位：万元
2023 年度
关联交易类别 关联人 交易内容
实际发生金额
向关联人购买原 杭州钢铁（香港）有限公司 购买矿石矿 400,436.84
燃材料和动力 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 粉、煤、合金、 29,350.31
28
浙江富春物贸中心有限公司 废钢、钢材、 3,649.30
设备等
浙江省冶金物资有限公司 8,316.83
浙江钢联控股有限公司 1,942.24
浙江杭钢国贸有限公司 1,299.53
杭州杭钢合金钢铸造有限公司 1,178.33
宁波富春东方贸易有限公司 1,714.07
杭州钢铁集团有限公司等 3,282.88
合 计 451,170.33
杭州钢铁集团有限公司 555,002.10
浙江杭钢国贸有限公司 38,819.24
杭州杭钢对外经济贸易有限公司 销售热卷、铝 12,678.87
向关联人销售商 锭、煤、矿等
浙江省冶金物资有限公司 7,303.67
品
宁波古剑国际贸易有限公司 4,781.95
浙江菲达环保科技股份有限公司等 1,796.27
合 计 620,382.10
浙江菲达环保科技股份有限公司 20,010.10
浙江杭钢动力有限公司 7,863.31
杭州紫云能源综合利用开发有限公司 检修协力、劳 1,054.02
务、运输、工
接受关联人提供 宁波富春紫光水务有限公司 3,618.89
程服务、后勤
的劳务 浙江省工业设计研究院有限公司 保障服务等 9,301.08
浙江盛华工程建设监理有限公司 663.54
浙江省环保集团有限公司等 421.85
合 计 42,932.79
杭州钢铁集团有限公司 3983.88
浙江杭钢国贸有限公司 304.52
浙江省冶金物资有限公司 后勤保障服 382.07
向关联人提供劳 务等
浙江东菱商贸有限公司 373.52
务
浙江杭钢职业教育集团有限公司 301.31
浙江杭钢动力有限公司等 1,532.50
合 计 6,877.80
29
（三）2024 年度日常关联交易预计情况
公司 2024 年度拟发生的日常关联交易对象皆为杭州钢铁集团有限公司（以
下简称“杭钢集团”）及其控制的公司，公司以同一控制为口径，对公司与杭钢
集团及其控制的公司拟发生的 2024 年度日常关联交易情况进行了预计，具体情
况如下：
单位：万元
本年年初至 2024 年 3
关联交易类 2024 年度 上年实际发
关联人 交易内容 月 31 日与关联人累
别 预计金额 生金额
计已发生的交易金额
购买矿石矿
向关联人购买 粉、煤、合
原燃材料和动 金、废钢、 1,200,000 62,075.46 451,170.33
力 钢材、设备
等
销售热卷、
向关联人销售 杭州钢铁
铝锭、煤、矿 1,000,000 189,846.41 620,382.10
商品 集团有限
等
公司及下
属公司
检修协力、
劳务、运输、
接受关联人 42,932.79
工程服务、 80,000 7,547.74
提供的劳务
后勤保障服
务等
向关联人提供 后勤保障服
20,000 1,339.01 6,877.80
劳务 务等
二、关联交易对象介绍
1、杭州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：913300001430490399
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：章建成
成立日期：1963 年 08 月 16 日
注册地址：浙江省杭州拱墅区半山路 178 号
注册资本：500,000 万元人民币
30
主要股东：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有杭州钢铁集团有限
公司 90%的股权；浙江省财务开发有限责任公司持有杭州钢铁集团有限公司 10%
的股权
经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建
材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政
工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），
餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水
供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道
路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨
询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治
理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，
工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机
械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），
节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资
产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，杭州钢铁集团有限公司总资产 10,922,075.54 万
元，净资产 4,407,942.13 万元；2023 年度实现营业收入 26,111,788.76 万元，
净利润 174,280.92 万元（未经审计）。
三、关联关系
公司 2024 年度预计发生的日常关联交易对象均为公司控股股东杭州钢铁集
团有限公司或其下属子公司。关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第
6.3.3 条第二款第（一）项及第（二）项规定的关联关系情形。
四、关联方履约能力
上述日常关联交易方均依法存续且经营正常，均为公司控股股东杭州钢铁集
团有限公司或其下属公司，对向公司及下属子公司支付的款项，形成坏账的可能
性较小。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方日常关联交易的主要内容及定价政策包括：
31
1、为有效拓展公司的销售渠道，充分利用股东方的资源优势，公司及下属
子公司根据关联方的采购需求销售热卷等商品，公司向关联方销售商品，一律以
市场价格结算。
2、为有效地降低采购成本，满足公司日常生产经营的需要，利用关联方的
资源优势和较强的物资供应能力，根据公司年度、月度生产经营计划安排，依据
各项技术经济指标编制相应的原燃材料采购计划，结合市场情况，采用比价方法，
公司及下属子公司向关联方采购矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料，采购价
格一律以原燃材料的市场价格为依据确定。
3、为最大限度提高公司生产经营中的运行效率，充分利用关联方相应的设
施和技术力量，为公司及下属子公司提供在生产经营中所需要的设备检修、工程
建设、技术服务、物流运输、后勤保障等方面服务。各项劳务、服务等相关要求
由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的合同或协议。
4、公司及下属子公司为关联方提供在生产经营中所需要的后勤保障等方面
服务。各项劳务、服务等相关要求由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的
合同或协议。
关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按
成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程
度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原
则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不
利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
32
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之九
关于 2024 年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）根据下属各子
公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，2024 年度本公
司拟为子公司提供等值不超过人民币 310,000 万元的连带责任担保。本次担保涉
及被担保单位 6 家，均为公司全资子公司或控股子公司。担保预计基本情况具体
如下：
单位：万元
被担保 担保额度
担 保 截 至
方最近 2024 年 占上市公 担 保 预 是 否
担保 方 持 2023 年 是否有
被担保方 一期资 计划担 司最近一 计 有 效 关 联
方 股 比 年 底 担 反担保
产负债 保额度 期净资产 期 担保
例 保余额
率 比例
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
德清杭钢金属
杭钢
材料电子商务 100% 93.36% 41,998 100,000 4.95% 12个月 否 否
股份
有限公司
浙江新世纪再
杭钢
生资源开发有 97% 89.04% 0 15,000 0.74% 12个月 否 否
股份
限公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
杭州杭钢金属
杭钢
材料电子商务 100% 67.09% 4,930 30,000 1.49% 12个月 否 否
股份
有限公司
浙江云计算数
杭钢
据中心有限公 100% 29.70% 0 100,000 4.95% 12个月 否 否
股份
司
杭州杭钢云计
杭钢
算数据中心有 100% 13.52% 4,294 50,000 2.48 12个月 否 否
股份
限公司
杭钢 浙 江 省 数 据 管
100% 36.93% 0 15,000 0.74% 12个月 否 否
股份 理有限公司
在担保额度内，董事会授权财务总监审核后由董事长签署相关文件。
上述担保计划的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股
33
东大会审议通过 2025 年度担保计划之日止。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
是否存
在影响
被担保方股 被担保
序 被担保方 法定代 注册资本
东及其持股 经营范围 人偿债
号 名称 表人 （万元）
比例 能力重
大或有
事项
实业投资；服务：电子商务的技术咨询、技术
开发、技术服务、成果转让、投资咨询、投资
宁波钢铁有
杭州杭钢 管理；经济信息咨询；企业管理咨询；货物及
限公司：71%；
金属材料 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
1 杭 州 钢 铁 股 陈晓东 35,000 否
电子商务 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
份有限公司：
有限公司 营）；国内货物运输代理；仓储服务（除危险
29%
化学品）；自有房产出租；物业管理；网上批
发、零售：金属材料。
电子商务的技术咨询、技术开发、技术服务、
成果转让，投资管理（以上未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务），经济信息咨询（以上
德清杭钢 杭州杭钢金 除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项
金属材料 属材料电子 目外），企业管理咨询，货物及技术进出口，
2 陈晓东 4,800 否
电子商务 商务有限公 国内货物运输代理，物业管理，网上批发、零
有限公司 司：100% 售：金属材料（除贵稀金属）、冶金炉料、煤
炭（无仓储）、化工原料及产品（除危险化学
品及易制毒化学品），一般物资仓储服务（除
危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
杭州杭钢
杭州钢铁股 目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术
云计算数
3 份有限公司： 范永强 75,898 咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计 否
据中心有
100% 算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服
限公司
务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；
软件销售；金属材料制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
34
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：大数据服务；数据
浙江云计
杭州钢铁股 处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网
算数据中
4 份有限公司： 范永强 100,000 数据服务；软件开发；软件销售；信息系统集 否
心有限公
100% 成服务；信息技术咨询服务；云计算设备销售；
司
计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
数据处理技术服务，数据库技术服务，计算机、
通信设备、电子设备的销售，软件开发，信息
浙江省数 杭州钢铁股
系统集成服务，信息技术咨询服务，培训服务
5 据管理有 份有限公司： 范永强 20,000 否
（不含办班培训），经营电信业务（凭许可证
限公司 100%
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
杭州钢铁股
份有限公司：
97%；诸 暨市
联华机电设
报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许
浙江新世 备有限公司：
可证经营），煤炭（凭许可证经营）的销售。 金
纪再生资 1%；杭州元众
6 陈晓东 12,500 属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危 否
源开发有 物资再生利
险品和易制毒品）、汽车售后服务，拖车、搬
限公司 用有限公司：
运、装卸服务，信息咨询服务。
1%；杭州富阳
物资再生利
用有限公司：
1%
（二）被担保方 2023 年度主要财务数据
单位：人民币，万元
其中：2023 其中：2023
序 被担保方 2023 年末 2023 年末 2023 年末 2023 年营业 2023 年净
年末银行 年末流动
号 名称 资产总额 负债总额 净资产 收入 利润
贷款总额 负债总额
杭 州杭 钢金
属 材料 电子
1 135436.68 90867.95 100.00 90867.95 44568.93 544137.59 2499.30
商 务有 限公
司
德 清杭 钢金
属 材料 电子
2 115098.49 107451.89 0.00 107451.89 7646.61 462005.34 2308.21
商 务有 限公
司
35
杭 州杭 钢云
3 计 算数 据中 91911.28 12427.25 4288.95 8146.90 79484.03 9437.72 162.19
心有限公司
浙 江云 计算
4 数 据中 心有 128966.70 38299.60 0.00 28280.77 90667.10 6356.91 -1893.52
限公司
浙 江省 数据
5 管 理有 限公 24864.55 9183.26 0.00 9183.26 15681.29 9330.66 -184.37
司
浙 江新 世纪
6 再 生资 源开 231460.14 206084.81 25339.07 204279.06 25375.32 1822502.64 5730.97
发有限公司
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。公司将在股东
大会决策通过后，根据实际经营情况和金融机构在上述担保额度范围内办理担保
相关事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足子公司经营发展需要，可使子公司获得一定额度
和期限的银行融资，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展
业务，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司或绝对控股子公司，
公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。
不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利
影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的担保全部为公司为全资子公司和控股子公
司提供的担保，累计担保余额为 51,222 万元，占本公司 2023 年度经审计净资产
的 2.53%。上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为 0 元，
公司不存在担保逾期情况。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
36
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之十
关于 2024 年度公司开展金融衍生品业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避市场形成的商品价格波动风险、汇率波动风险，杭州钢铁股份有限公
司（以下简称“公司”）及下属子公司拟使用自有资金在 2024 年度开展金融衍生
品套期保值业务，情况具体如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为规避市场形成的商品价格波动风险、汇率波动风险，公司拟开展期货及衍
生品套期保值业务。
（二）交易方式
1、交易品种
货币类衍生品套期保值业务的交易品种为美元，为进出口业务的结算币种。
商品类衍生品套期保值业务的交易品种为与公司生产经营活动相关的钢材、
铁矿石、煤焦等。
2、交易工具
公司货币类衍生品套期保值业务为远期结售汇业务等金融工具，商品类衍生
品套期保值业务为期货、期权等金融工具。
3、交易场所
货币类衍生品套期保值业务交易场所为具有授信额度的商业银行。商品类衍
生品套期保值业务的交易场所为上海期货交易所、大连商品交易所、场外期权交
易对手方为证监会批准备案过的可开展场外衍生品业务的金融机构。
（三）交易金额
货币类衍生品套期保值业务在任一时点总持有量折合不超过 2 亿美元，在
37
前述最高额度内，可循环滚动使用。
商品类衍生品套期保值业务交易保证金实际占用资金总金额不超过人民币
6,600 万元，在前述最高额度内，可循环滚动使用。
（四）资金来源
主要为自有资金，不涉及使用募集资金。
（五）交易期限
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（六）人员资质
公司设立套期保值业务相关岗位，且配备人员具备资质并接受过专业培训。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展套期保值业务，以套期保值为原则，不以套利、投机为目的，但仍
存在政策风险、基差风险、资金风险、技术风险、操作风险、汇率波动风险等。
（二）风险应对措施
1、制订并持续完善管理制度。为进一步规范金融衍生品套期保值业务行为，
2023 年 9 月，公司修订下发了《杭州钢铁股份有限公司期货和衍生品交易管理
办法》，明确了公司开展金融衍生品套期保值业务的组织机构工作职责、交易审
批流程、审批权限、交易风险管理、信息披露等相关内容。
2、加强交易资金管控。对保证金等资金账户实行专门管理，规范资金划拨
和使用程序，加强日常监控，动态开展资金风险评估和压力测试。
3、注重人才培养。加强相关人员培训，强化期货市场研究，把握市场变化
规律，提高套期保值业务人员的专业知识和操作水平，以便针对市场剧烈波动及
时制订、实施应对方案。
4、加强日常监控和内部监督检查。明确交易授权、操作方案及流程、资金
管理和应急处理方案，职能部门做好风险管理实施过程管控，及时对相关情况做
出有效反应。
三、开展套期保值业务的可行性分析
（一）公司及下属子公司拟开展的套期保值业务严守套期保值原则，不开展
任何形式的投机交易。同时，已落实风险防范措施，综合考量业务规模、自身资
38
金实力、风险敞口、人员专业能力等因素审慎开展。
（二）公司已建立了较为完善的期货和衍生品套期保值业务内部控制和风险
控制制度，制定了《杭州钢铁股份有限公司期货和衍生品交易管理办法》，明确
了公司开展套期保值业务的组织机构工作职责、交易审批流程、审批权限、交易
风险管理、信息披露等相关内容，能够有效保证业务的顺利进行，并对风险形成
有效控制。
（三）公司设立套期保值业务相关岗位，配备具备资质并接受过专业培训的
人员。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展金融衍生品套期保值业务可防范汇率波动风险，有效规避商品价格
波动风险，保持生产经营的稳健性。
公司金融衍生品套期保值业务的相关会计政策及核算原则按照财政部发布
的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套
期会计》等相关规定执行。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
39
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之十一
关于支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师
事务所，执业经验丰富。2023年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独
立、客观、公正的执业准则，顺利完成了对公司的审计工作。公司本级拟支付天
健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年财务审计费用106万元，下属子公司另
行支付83万，合计189万元，支付内控审计费用为37万元，对公司审计发生往返
费用和食宿费用由公司承担。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
40
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之十二
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升
公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际，拟对《公
司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事
会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订详见附件。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
附件：
1.公司章程修订对照表
2.股东大会议事规则修订对照表
3.董事会议事规则修订对照表
4.监事会议事规则修订对照表
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
41
附件 1：公司章程修订对照表
本修订对照表说明：
（1） 下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增
的内容用“双下划线”表示。
（3）仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。
原条款序号 修订前条文 修订后条文
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
第十一条
会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提 （十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提
案； 案；
（十七）审议批准公司为董事、监事、总经理及其他高级 （十七）审议批准公司为董事、监事、总经理及其他高级
第四十一条 管理人员购买责任保险事项； 管理人员购买责任保险事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应 （十八七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定
当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
42
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
第九十六条 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条前款情形的，公司解
除其职务。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
第一百条 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
换。 以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事
第一百〇一 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
43
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规
效。 则另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为其因执
行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
新增条款第
一百〇五条 公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承
保范围及保险费率等内容。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
第一百〇八
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
条
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
第一百二十
出说明性记载。 出说明性记载。
八条
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第一百三十 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
二条 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委
44
员会和调整现有委员会。 员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主
任委员，审计委员会的主任委员应为会计专业人士。各专 任委员，。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
门委员会主要职责如下： 员的董事，且的主任委员应为会计专业人士。各专门委员
会主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议； 策进行研究并提出建议的主要职责是：
3、董事会授权的其他事宜。 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是： 3、董事会授权的其他事宜。
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构； （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的 及评估内外部审计工作和内部控制的主要职责是：
协调； 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
3、审核公司的财务信息及其披露； 机构；
4、监督及评估公司的内部控制； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
5、审查公司重大关联交易； 协调；
6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、本章程和上交 3、审核公司的财务信息及其披露；
所相关规定中涉及的其他事项。 4、监督及评估公司的内部控制；
5、审查公司重大关联交易；
（三）提名委员会的主要职责是： 6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、本章程和上交
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 所相关规定中涉及的其他事项。
的规模和构成向董事会提出建议；
45
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
3、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； 遴选、审核的主要职责是：
5、董事会授权的其他事宜。 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 3、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
建议； 4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 5、董事会授权的其他事宜。
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 薪酬政策与方案的主要职责是：
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
运作。 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的
运作。
第一百四十 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
条 聘。 聘。
46
公司设副总经理 2 名，财务负责人 1 名，由总经理提名， 公司设副总经理 2 3 名，财务负责人总监 1 名，由总经理
由董事会聘任或解聘。 提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 公司总经理、副总经理、财务负责人总监、董事会秘书为
高级管理人员。 公司高级管理人员。
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第 违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高
第一百四十 （四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 级管理人员在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其
一条 同时适用于高级管理人员。 职务。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
第一百四十 责人； 责人总监；
四条 （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的中层行政管理人员，并根据其工作业绩，拟订对 聘以外的中层行政管理人员，并根据其工作业绩，拟订对
他们的奖惩方案，报董事会批准后实施； 他们的奖惩方案，报董事会批准后实施；
…… ……
第一百五十 财务负责人主要职权： 财务负责人总监主要职权：
二条 （一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成 （一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成
47
本、投资评价工作； 本、投资评价工作；
（二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的 （二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的
把关； 把关；
（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案； （三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案；
（四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。 （四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1
名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
职工大会或者其他形式民主选举产生。 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上监事共
第一百六十 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
五条 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
名监事召集和主持监事会会议。 中职工监事 1 名。监事会中的股东代表由公司股东大会选
举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
第一百七十 监事和记录人应当在会议上签名。监事有权要求在记录上 监事和记录人应当在会议上签名。监事有权要求在记录上
四条 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存 10 年。 录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存 10 年。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
第一百八十 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
一条 项。 制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策和决策程序： 公司的利润分配政策和决策程序：
第一百八十
（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 （一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，。其中，现金
二条
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续 股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投
48
发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足
将积极采取现金方式分配利润。 公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现
利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制订利 金方式分配利润。
润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策 利润分配政策制订定、修改和审议程序：公司董事会制订
的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会 定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配
审议批准。 政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东
大会审议批准。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、 法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金
股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的 分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、
方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分 股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的
配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分
配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分
配利润为正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。 （三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 配利润为正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。
实现的年均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以 实现的年均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件情况
根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分 下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以
红。 根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分
红。
（四）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑
49
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 （四）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
本章程的规定，提出差异化的利润分配方案： 及、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定的程序，提
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 出差异化的利润分配方案现金分红政策：
达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；
达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；
达到 20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 达到 20%。
照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公
（五）公司在制订利润分配预案时，董事会应结合公司盈 司董事会根据具体情形确定。
利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决 股利与股票股利之和。
同意，独立董事应发表明确的独立意见；监事会在审议利
润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。 （五）公司在制定现金分红具体方案制订利润分配预案时，
董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
50
分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规 由，并披露。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见；监
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有 事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同
必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 意。
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前时，应通
之二以上通过。 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
（八）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红 心的问题。
政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调
整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。 （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
（九）若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
公司独立董事应对此发表明确的独立意见。 方案。
（七八）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规
定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确
有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行
51
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（八九）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分
红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行
调整或者变更的，应说明调整或者变更的条件及程序是否
合规、透明。
（九十）若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事
会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提
出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用
途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。
52
附件 2：股东大会议事规则修订对照表
本修订对照表说明：
（1） 下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增
的内容用“双下划线”表示。
（3）仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。
原条款序号 修订前条文 修订后条文
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十二）审议批准本规则第六七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30％的事项； 最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
第六条 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提 （十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提
案； 案；
（十七）审议批准公司为董事、监事、总经理和其他高级 （十七）审议批准公司为董事、监事、总经理和其他高级
管理人员购买责任保险事项； 管理人员购买责任保险事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 （十八十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章
规定应当由股东大会决定的其他事项。 程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
53
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大
新增条款
会。
54
附件 3：董事会议事规则修订对照表
本修订对照表说明：
（1） 下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增
的内容用“双下划线”表示。
（3）仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。
原条款序号 修订前条文 修订后条文
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，并根据《自律监管指引第 1 号》、《公司章 与考核委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》、《自
第三条
程》等制定专门委员会工作条例，各专门委员会据此进行 律监管指引第 1 号》、《公司章程》等制定专门委员会工作
规范运作。 条例，各专门委员会据此进行规范运作。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
第五条
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
55
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规、或部门规章或证券交易所业务规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条前款情形的，公司解
除其职务。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、 （十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、
第十一条
财务部门负责人等公司高级管理人员的任免文件或聘书； 财务部门负责人总监等公司高级管理人员的任免文件或聘
…… 书；
……
董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意
见。董事会依法行使下列职权： 见。董事会依法行使下列职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
第十四条
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及 理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人总
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
公司董事会关于对外担保的决策权限。 公司董事会关于对外担保的决策权限。
第十九条 （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
56
最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司 3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 4、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）除根据本条上述第（一）项规定应由股东大会批准 （二）除根据本条上述第（一）项规定应由股东大会批准
的对外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。 的对外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。
董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定： 董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：
1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大 1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大
会表决前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项作 会表决前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项作
出充分论证分析，并及时在指定媒体公告披露； 出充分论证分析，并及时在指定媒体公告披露；
2、公司董事会作出对外担保决议，除应当经全体董事的过 2、公司董事会作出对外担保决议，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。公司对外担保可以要求对方提供反担保，且 事审议通过。公司对外担保可以要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力； 反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期 3、公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期
对外担保情况进行专项说明并发表独立意见； 对外担保情况进行专项说明并发表独立意见；
4、公司与被担保方签定担保协议，至少须包括向被担保方 4、公司与被担保方签定担保协议，至少须包括向被担保方
提供担保的总额限定、各方应当承担的责任和义务以及被 提供担保的总额限定、各方应当承担的责任和义务以及被
担保方向公司提供反担保等内容。协议应当由各方法定代 担保方向公司提供反担保等内容。协议应当由各方法定代
表人签字盖章。 表人签字盖章。
57
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人
员。 员。
董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相 董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相
第二十九条
关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据 关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据
等。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整或论证不 等。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整或论证不
充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会 充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项的建议，董事会应予以采纳。 会议或延期审议该事项的建议，董事会应予以采纳。
除《公司章程》及本规则另有规定外，董事会会议应当有 除法律、行政法规、《上市规则》、《公司章程》及本规则另
第三十条
过半数的董事出席方可举行。 有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事应亲自出席董事会。董事因故不能出席，书面委托其 董事应亲自出席董事会。董事因故不能出席，可以书面委
他董事代为出席。 托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意 （三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意
向的指示； 向的指示；
第三十一条
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席 簿上说明受托出席
的情况。 的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权。 在该次会议上的表决权。
58
董事会决策议案的提交程序： 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提 （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提
出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； 出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者 （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者
交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者 交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者
多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者 多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者
经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订； 经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
第三十四条 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一
定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，
定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，
待基本成熟后再提交董事会讨论决定； 待基本成熟后再提交董事会讨论决定；
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 （四）公司拟进行须提交股东大会审议应当披露的关联交
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意
董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同 见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数
意，并在关联交易公告中披露。 以上同意，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议，并在关联交易公告中披露。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书存档，保 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书存档，保
第四十七条
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
59
附件 4：监事会议事规则修订对照表
本修订对照表说明：
（1） 下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增
的内容用“双下划线”表示。
（3）仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。
原条款序号 修订前条文 修订后条文
下列情形之一的，不得担任公司的监事： 下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
第五条
破产清算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 为失信被执行人；
60
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任 （七）法律、行政法规、或部门规章或证券交易所业务规
无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 则规定的其他内容。
违反本条前款规定选举、委派监事的，该选举、委派或者
聘任无效。监事在任职期间出现本条前款情形的，公司解
除其职务。
第六条 监事每届任期三年，任期届满可以连选连任。 监事每届任期三年，任期届满，可以连选可以连任。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保
第二十七条
存 10 年。 存 10 年。
61
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之十三
关于修改、制定公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为提高杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理水平，促
进公司的规范运作，公司根据监管部门最新修订的《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、部门规章及上海证券交易所相关规定，
并结合实际情况，拟修改、制定公司部分管理制度，包括下列管理制度：
1.《杭州钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作条例》
2.《杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作条例》
3.《杭州钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作条例》
4.《杭州钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》
5.《杭州钢铁股份有限公司总经理工作条例》
6.《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》
7.《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》
8.《杭州钢铁股份有限公司子公司综合管理制度》
9.《杭州钢铁股份有限公司资产减值准备管理办法》
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，其中《杭州钢铁股份有
限公司独立董事制度》《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》需提交公司
股东大会审议，请各位股东审议，谢谢。
附件：1.《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》
2.《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
62
附件 1
杭州钢铁股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、 上市公司独立董事管理办法》 以下简称“《独立董事管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任主任委员（即召集人）。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（即召集人）。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
63
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章
程》等规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
64
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独立董事管理办法》及本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
65
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前条以及前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》、本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《独立董事管理办法》、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
66
第三章 独立董事的职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
67
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注与本制度第二十二条所列事项及各董事
会专门委员会职责范围所涉事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第四章 独立董事的履职方式
第二十三条 公司独立董事根据需要不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
68
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事专门会议议事规则：
（一）独立董事专门会议应于会议召开前 3 天通知全体独立董事。情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明；
（二）独立董事专门会议的通知应至少包括以下内容：1、会议召开时间、
地点；2、会议需要讨论的议题；3、会议联系人及联系方式；4 发出通知的日期；
（三）独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（包括但不限于视频、电话
会议等）或现场与通讯相结合的方式召开；
（四）独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门会议
进行讨论和审议；
（五）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推
举 1 名代表主持；
（六）独立董事专门会议的表决，实行 1 人 1 票，会议作出的书面意见须经
全体独立董事过半数同意。表决方式包括举手表决或投票表决等；
（七）独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。出席会议的独立董事应
当在会议记录上签名确认。会议记录应当妥善保存。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
69
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会（以下合称“董事会专门委员会”），并制定各专门委员会工作条例，
明确各专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事
项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则、《公司章程》及各专门委员会工作条例的规定履行
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
70
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条所列事项、董事会各专门委员会职责范围所涉事
项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
71
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
72
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的新
法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵
触或不一致时，按国家新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券
交易所规则及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
73
附件 2
杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《杭州钢铁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
74
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
75
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应按照上海证券交易所的填报要求及时通过上海证券交易所网
站“公司业务管理系统”填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的决策
第九条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％至 5％
之间的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供
担保除外），由公司股东大会批准后方可实施。
（四）根据上述规定无需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由公司经
理层批准后实施。
76
第十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第九条、第二十条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议的规定。
第十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下
标准适用：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度第九条、第二十条的规定。
（二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本制度第九条、第二十条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本制度第九条、第二十条的规定
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
第十三条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第二十条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
77
第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司已经按本制度第九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十六条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的股份不计入有效表决总数。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易的披露
第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十一条 公司应当根据上海证券交易所的业务规则要求编制关联交易公
78
告，按照上海证券交易所的规定提交关联交易信息披露文件。
第六章 关联交易定价
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照本制度第二十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
79
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 日常关联交易决策和披露的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易的，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司可以以同一控制为口径作为关联交易框架协议的协议主体签订关联交易框
架协议；
（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。公司根据预计结果提交董事会或者股东大
会审议并披露；
（四）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联
交易金额不合并计算。公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议
80
并披露；
（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联交易决策和披露的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 附则
第二十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八
81
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第二十八条 本制度所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 本制度所称公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制。
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
82
颁布的法律、法规及规章及时修订。
第三十一条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。
83
杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料之十四
杭州钢铁股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
独立董事：王红雯
各位股东及股东代表：
作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）的独立董
事，2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立
董事职责。积极出席公司相关会议，认真审议董事会、所任职的各专门委员会及
独立董事专门会议的各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进
公司规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
王红雯女士，1972 年 10 月 26 日出生，研究生学历，经济师。曾任浙江上
市公司协会法定代表人、常务副会长兼秘书长，杭州大头投资管理有限公司投资
总监、民丰特种纸股份有限公司独立董事、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事。
现任浙江普华天勤股权投资管理有限公司董事总经理、杭州钢铁股份有限公司独
立董事、金石资源集团股份有限公司独立董事、杭萧钢构股份有限公司独立董事、
浙江财经大学客座教授。
（二）独立性情况
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023 年，在本人任职期间，公司共召开 8 次董事会、2 次股东大会。
（一）参加董事会及出席股东大会的情况
2023 年本人出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
84
出席股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事 是否连续
2023 年应
姓名 亲自出 通讯方 委托出 缺席 两次未亲 2023年出席
参加董事 式出席
席次数 席次数 次数 自出席会 股东大会次数
会次数 次数
议
王红雯 8 8 6 0 0 否 2
2023 年，本人积极出席公司召开的各次董事会会议，以谨慎的态度，勤勉
的履行作为独立董事的职责，会前认真审阅公司提供的相关会议材料，会上认真
听取管理层的相关汇报，积极参与各项会议议案的讨论研究。本人对自己所表决
的公司 2023 年董事会的所有议案都投了同意票，所做决策都经过审慎的思考，
在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合
规性、对上市公司的影响以及存在的风险，充分发挥独立董事的专业优势，为公
司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023 年，本人积极出席公司的股东大会，在会后，积极督促董事会履行股
东大会决议事项。
（二）董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
作为公司的独立董事，本人还兼任公司董事会下设的战略委员会委员、审计
委员会委员、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员的职务。公司 2023
年共召开战略委员会会议 3 次、审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 2 次、薪
酬与考核委员会会议 2 次，本人积极出席了相应的各次专门委员会会议，认真履
行了专门委员会的委员或主任委员职责，为董事会的科学决策提供了保障。
2023 年，董事会战略委员会审议了公司全资子公司宁波钢铁有限公司 2023
年度技术改造投资计划、关于子公司设立合资公司并投资建设杭钢（玉环）汽摩
配智能智造中心及产业链集成项目的事项及全资子公司投资建设杭钢云计算数
据中心项目（二期）的事项。董事会审计委员会开展的主要工作有公司 2022 年
度财务报告编制监督及审议，另外还审议了公司 2023 年第一季度报告、2023 年
85
半年度报告、2023 年第三季度报告、2023 年度审计机构聘任事项、公司 2022 年
内部审计工作总结和 2023 年工作计划、审计委员会 2022 年度履职情况报告、2022
年度内部控制评价报告、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告等
议案，对公司于 2023 年发生的关联交易发表了核查意见。薪酬与考核委员会审
议了公司 2022 年度董监高薪酬及第九届董事会独立董事津贴等事项。提名委员
会就公司第九届董事会董事的人选及公司拟聘任高管人员的情况进行资格审核
并提交公司董事会审议。本人同意上述专门委员会会议所议事项。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，2023 年，召
开独立董事专门会议 1 次，在董事会审议公司关联交易事项之前，以独立董事专
门会议的形式集体决策，对关联交易事项进行事前审核，确保关联交易合法合规，
不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关
财务、内部控制等问题进行有效的沟通交流。2023 年，公司按时披露了 2022 年
年度报告，在编制 2022 年年报工作期间，通过独立董事沟通会的形式，听取了
公司管理层对公司行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，并与
内部审计机构沟通讨论了内部审计情况，积极关注公司 2022 年年报审计工作的
安排及进展情况，与公司年审注册会计师进行了充分、有效的沟通与交流，确保
公司 2022 年年度报告公平、及时、准确、完整的披露。在 2023 年年度报告编制
过程中，通过独立董事专门会议，切实履行独立董事的职责，与公司管理层、内
部审计机构进行充分的沟通与交流，充分了解了年审会计师事务所关于公司 2023
年度审计工作的安排，积极推动公司 2023 年年度报告工作顺利推进。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会及网上业绩说明会等方式，与中小投
资者进行沟通交流。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，切实维护
全体股东特别是中小股东的合法利益。
（五）独立董事现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人认真履行独立董事职责，在公司的积极配合下，通过出席股
东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议现场会议、电话沟
通、公众媒体等多种方式，与管理层现场沟通交流 10 次，全面了解和关注公司
86
的生产经营和重大事项，持续关注公司治理。任职期间，重点对公司的管理现状、
内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经
营的合规性；在 2022 年年度董事会期间赴公司子公司宁波钢铁有限公司进行现
场考察，实地了解了宁波钢铁有限公司的生产经营情况。
在本人履行独立董事职权时，公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、
有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了
必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，作为公司独立董事，本人重点关注了公司关联交易、对外担保、
董事会换届选举及高级管理人员的聘任、内部控制、募集资金使用及公司其他相
关规范运作事项，对重点事项进行了认真审核，并发表了明确的独立意见，具体
如下：
（一）关联交易情况
2023 年，本人按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 5 号—交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》及《公司独立董事制度》
的相关要求，认真审议了公司第八届董事会第二十次会议《关于补充确认 2022
年度日常关联交易的议案》、第八届董事会第二十一次会议《关于 2023 年度日常
关联交易的议案》《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》及第九届董事
会第四次会议《关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》等关联交易议案，
本人对上述关联交易事项都进行了事先审核并发表了明确的同意的独立意见。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会在审议《关
于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》之前，以独立董事专门会议的形式
对该关联交易事项进行了事先审核，通过独立董事集体决策，确保该关联交易事
项合法合规，不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司第八
届董事会第二十一次会议审议的《关于 2023 年度担保计划的议案》的对外担保
事项进行审核，本人认为公司能够严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，
规范对外担保行为。截止 2023 年 12 月 31 日，公司的担保全部为公司为全资子
公司和控股子公司提供的担保，累计担保余额为 51222 万元，占本公司 2023 年
87
度经审计净资产的 2.53%。上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的
担保总额为 0 元，公司不存在担保逾期情况。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。
（三）募集资金的使用情况
2023 年，本人审核了公司 2022 年度及 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告及公司第九届董事会第四次会议审议的《关于公司募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司该次募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，符合募集资金的实际使用
情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的营运能力，不存在损害公司
及股东特别是中小股东合法利益的情形。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员的情况
2023 年，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议及 2022 年年度大会，
选举产生了第九届董事会，第九届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
聘任了新一届高级管理人员。本人认为：已充分了解公司第九届董事会非独立董
事及独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况，认为其具备履行
公司董事职责所需的任职条件和工作经验，未发现有《公司法》规定的不得担任
公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在
禁入期的情形，独立董事任职符合《上市公司独立董事规则》及《公司独立董事
制度》中有关独立董事任职资格和独立性的要求。第九届董事会非独立董事及独
立董事的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。公司董事会聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》《上市公
司治理准则》及《公司章程》的相关规定，被聘任高级管理人员的任职资格符合
担任上市公司高级管理人员的相关规定，未发现有《公司法》以及证监会、上海
证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
（五）董事及高级管理人员薪酬情况
2023 年，本人对公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬进行了审核，并发
表了独立意见，认为公司 2022 年度董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司
88
的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，对此无异议。
（六）业绩预报及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了《杭州钢铁股份有限公司 2022 年年度业绩
预减公告》，公司业绩预告净利润与披露的经审计后的 2022 年年度净利润无重大
差异。
公司 2023 年未发布业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度工作情况的
审查，本人认为：公司在决定会计师事务所 2022 年度审计工作的报酬时，是按
照行业标准和惯例及天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中的实际工
作量协商后确定的；天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供专业、优质的财务
审计和内部控制审计服务，天健会计师事务所（特殊普通合伙）有多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性及良好的诚信状况，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第二十一次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了公司
《2022 年度利润分配预案》，本人认为公司 2022 年度利润分配预案符合中国证
监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红的相关规定，兼顾了投资者
的合理投资回报需求和公司的发展，符合公司的实际情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2016 年实施完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售等方面作了相关承诺，公司在年报及半年报中详细披露了各项
承诺的履行情况，公司控股股东及相关交易对方持续严格履行相关承诺，未出现
违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，持续关注与监督公司的信息披露工作。2023 年，公
司共披露 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年
89
第三季度报告等 4 项定期报告，披露临时公告 50 则。2023 年，在披露各期定期
报告前都签署了定期报告的书面确认意见，确保公司财务报告信息披露的真实、
准确、完整。本人认为公司在 2023 年的信息披露工作严格执行了《上海证券交
易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行了信息披
露职责。
（十一）内部控制的执行情况
2023 年，对公司内控制度情况进行了认真核查，公司根据实际情况不断完
善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内
控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。本人认为公司通过建立
有效的内控体系，有效的防范了各种风险。
（十二）独立董事其他履职情况
任职期间，本人认真履行独立董事职责，与公司其他董事、高级管理人员保
持密切联系和沟通，充分运用自身投资专业优势，对公司的战略规划、产业发展、
重大交易、重大事项等从专业角度进行充分的讨论分析，对公司经营层进行必要
的询问，在此基础上对相关事项发表审慎且明确的意见，并从投资角度向公司提
出专业且具有建设性的建议，包括但不限于：对下属子公司宁波钢铁进行实地调
研，现场参观公司生产场地和产线，听取各部门关于生产经营的汇报，直观了解
上市公司实际生产经营状况，对公司的产业发展提出科学合理的意见和建议；对
公司数据中心二期项目、电商公司玉环项目等投资事项的有关情况进行认真审核
并从投资角度提出专业建议；主动了解公司募集资金投资项目的最新情况和其他
重大事项的进展，重点对公司与其关联人之间潜在重大利益冲突事项进行监督，
充分发挥作为独立董事的作用，保护公司及公司全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
四、总体评价和建议
本人在 2023 年履职过程中，充分发挥投资方面的经验和特长，从保护公司
及股东特别是中小股东的合法权益出发，勤勉的履行独立董事职责。持续的关注
董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，
促进公司管理水平提升。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的
相关监管要求，秉承诚信、谨慎和勤勉的精神履行独立董事职责，充分利用自身
90
专业特长，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会科学决策提供有力保
障，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
杭州钢铁股份有限公司
独立董事：王红雯
2024 年 5 月 15 日
91
杭州钢铁股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
独立董事：俞乐平
各位股东及股东代表：
本人经杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）于 2023
年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会当选为杭钢股份第九届董事会独立董事，
在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事
职责。积极出席公司相关会议，认真审议董事会、所任职的各专门委员会及独立
董事专门会议的各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进公司
规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履
行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
俞乐平女士，1958 年 11 月 9 日出生，本科学历，复旦大学经济学院研究生
班结业。教授级高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册
企业法律顾问。曾任浙江省机电集团有限公司副总会计师、资产财务部经理，浙
江浙商金融服务有限公司董事长、金圆环保股份有限公司独立董事。现任浙江天
平会计师事务所咨询业务总监、注册会计师，浙江省总会计师协会常务副会长、
中国总会计师协会常务理事、浙江省会计学会常务理事、浙江嘉信医药股份有限
公司监事会主席、浙商财产保险有限公司外部监事、中源家居股份有限公司独立
董事、杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事、杭州钢铁股份有限公司独立董
事、浙江财经大学和浙江工商大学会计专业硕士研究生实务导师。
（二）独立性情况
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023 年，在本人任职期间，公司共召开 5 次董事会、2 次股东大会。
（一）参加董事会及出席股东大会的情况
92
2023 年本人出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
出席股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事 是否连续
2023 年应
姓名 亲自出 通讯方 委托出 缺席 两次未亲 2023年出席
参加董事 式出席
席次数 席次数 次数 自出席会 股东大会次数
会次数 次数
议
俞乐平 5 5 4 0 0 否 2
2023 年，在本人履职期间，积极出席公司召开的各次董事会会议，以谨慎
的态度，勤勉的履行作为独立董事的职责，会前认真审阅公司提供的相关会议材
料，会上认真听取管理层的相关汇报，积极参与各项会议议案的讨论研究。本人
对自己所表决的公司 2023 年董事会的所有议案都投了同意票，所做决策都经过
审慎的思考，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议
事项的合法合规性、对上市公司的影响以及存在的风险，充分发挥独立董事的专
业优势，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023 年，本人积极出席公司的股东大会，在会后，积极督促董事会履行股
东大会决议事项。
（二）董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
作为公司的独立董事，本人还兼任公司董事会下设的审计委员会主任委员及
薪酬与考核委员会委员的职务。2023 年，在本人履职期间，应参加审计委员会
会议 2 次，薪酬与考核委员会 0 次，分别对公司的 2023 年半年度报告、2023 年
第三季度报告及关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了
审议，本人同意上述审计委员会会议所议事项。作为董事会审计委员会主任委员，
充分利用自身的财务专业优势，对公司 2023 年半年度财务会计报告及 2023 年第
三季度财务会计报告进行把关，充分审核，确保公司财务信息披露的真实、准确、
完整，从而为董事会的科学决策提供了保障。
在本人任职期间，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
93
定，2023 年召开独立董事专门会议 1 次，在董事会审议公司关联交易事项之前，
以独立董事专门会议的形式集体决策，对关联交易事项进行事前审核，确保关联
交易合法合规，不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关
财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，在 2023 年年度报告编制过程中，
通过独立董事专门会议，切实履行独立董事的职责，与公司管理层、内部审计机
构进行充分的沟通与交流，听取了公司管理层对公司行业发展趋势、经营状况、
财务状况等方面的情况汇报，并与内部审计机构沟通讨论了内部审计情况，充分
了解了年审会计师事务所关于公司 2023 年度审计工作的安排，积极推动公司
2023 年年度报告工作顺利推进。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式，与中小投资者进行沟通交流。
日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法利益。
（五）独立董事现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人认真履行独立董事职责，在公司的积极配合下，通过出席股
东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议现场会议、电话沟
通、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，持续关
注公司治理。任职期间，与管理层现场沟通交流 7 次，重点对公司的管理现状、
内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经
营的合规性。
在本人履行独立董事职权时，公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、
有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了
必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，在本人履职期间，重点对公司的关联交易、对外担保、募集资金
使用及高级管理人员的聘任等事项进行了认真审核，并发表了明确的独立意见，
具体如下：
（一）关联交易情况
94
2023 年，按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
5 号—交易与关联交易》及《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》
的相关要求，本人认真审议了公司第九届董事会第四次会议《关于下属子公司购
买炼铁产能的关联交易议案》的关联交易议案，本人对该关联交易议案进行了事
先审核并发表了明确的同意的独立意见。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会在审议《关
于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》之前，以独立董事专门会议的形式
对该关联交易事项进行了事先审核，通过独立董事集体决策，确保该关联交易事
项合法合规，不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司的担保全部为公司为全资子公司和控股子公
司提供的担保，累计担保余额为 51222 万元，占本公司 2023 年度经审计净资产
的 2.53%。上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为 0 元，
公司不存在担保逾期情况。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。
（三）募集资金的使用情况
2023 年，在本人履职期间，审核了公司 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告及公司第九届董事会第四次会议审议的《关于公司募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》后认为：公司该次募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，符合募集资金的实际使
用情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的营运能力，不存在损害公
司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员的情况
2023 年，在本人履职期间，对公司第九董事会第四次会议《关于聘任公司
副总经理的议案》进行了审核，认为：公司董事会聘任高级管理人员的相关程序
符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，被聘任高级
管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的相关规定，未发现有《公
95
司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚
未解除的情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司于 2016 年实施完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售等方面作了相关承诺，公司在年报及半年报中详细披露了各项
承诺的履行情况，公司控股股东及相关交易对方持续严格履行相关承诺，未出现
违反承诺事项的情况。
（六）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，持续关注与监督公司的信息披露工作。2023 年，在
本人履职期间，公司披露了 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，披露临
时公告 31 则。在披露各期定期报告前都签署了定期报告的书面确认意见，确保
公司财务报告信息披露的真实、准确、完整。本人认为公司在 2023 年的信息披
露工作严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》
的有关规定，认真履行了信息披露职责。
（七）内部控制的执行情况
2023 年，对公司内控制度情况进行了认真核查，公司根据实际情况不断完
善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内
控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。本人认为公司通过建立
有效的内控体系，有效的防范了各种风险。
（八）独立董事其他履职情况
任职期间，本人积极履行独立董事职责，通过关注公司网站、报纸、电视等
媒介对公司的宣传和报导，以及与公司董事长、财务总监、董事会秘书及其他相
关人员保持有效沟通，及时了解公司的生产经营情况及重大事件进展，对公司生
产经营、财报审计、内部控制、财务情况等问题进行详细地了解与核查，并在此
基础上运用自身会计专业特长，就公司的财务规划、资金存放、内控建设等提出
专业意见和建议，包括但不限于：忠实履行审计委员会主任委员职责，本着勤勉
尽责的原则对公司的 2023 年半年报及三季报等定期报告内容进行审阅，与公司
年审会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与年审会计师沟通审计情
况，了解审计工作进展情况，并在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与年
96
审会计师就固定资产减值、关联交易、成本管理等情况进行沟通；根据公司实际
情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司募集资金使用及存
放情况进行关注和监督，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；
关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取作出决策所需要的情况
和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况
给予充分关注和监督，促使公司规范运作，保护公司及公司全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
四、总体评价和建议
本人作为会计专业独立董事，2023 年履职过程中，充分发挥财务方面的经
验和特长，从保护公司及股东特别是中小股东的合法权益出发，勤勉的履行独立
董事职责。持续的关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况
及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的
相关监管要求，秉承诚信、谨慎和勤勉的精神履行独立董事职责，充分利用自身
专业特长，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会科学决策提供有力保
障，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
杭州钢铁股份有限公司
独立董事：俞乐平
2024 年 5 月 15 日
97
杭州钢铁股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
独立董事：周俊明
各位股东及股东代表：
本人经杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）于 2023
年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会当选为杭钢股份第九届董事会独立董事，
在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事
职责。积极出席公司相关会议，认真审议董事会、所任职的各专门委员会及独立
董事专门会议的各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进公司
规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履
行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
周俊明先生，1975 年 4 月 5 日出生，在职研究生学历。曾任义乌市律师协
会副会长，浙江森泽律师事务所主任，浙江省律师协会第十届理事，道德与纪律
委员会委员及五个专门委员会委员，浙江省证券业协会证券纠纷调解员。现任北
京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人，全国律师协会企业合规法律专业委员会
委员，浙江省证券与资本市场专业委员会委员，浙江省律师协会金融与保险专业
委员会委员，第二届浙江省维护公安民警合法权益律师服务团成员，浙江奥康鞋
业股份有限公司独立董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、杭州钢铁股份有
限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023 年在本人任职期间，公司共召开 5 次董事会、2 次股东大会。
（一）参加董事会及出席股东大会的情况
2023 年本人出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
98
参加董事会情况 出席股东大会
情况
独立董事 是否连续
2023 年应
姓名 亲自出 通讯方 委托出 缺席 两次未亲 2023年出席
参加董事 式出席
席次数 席次数 次数 自出席会 股东大会次数
会次数 次数
议
周俊明 5 5 4 0 0 否 2
2023 年，在本人履职期间，积极出席公司召开的各次董事会会议，以谨慎
的态度，勤勉的履行作为独立董事的职责，会前认真审阅公司提供的相关会议材
料，会上认真听取管理层的相关汇报，积极参与各项会议议案的讨论研究。本人
对自己所表决的公司 2023 年董事会的所有议案都投了同意票，所做决策都经过
审慎的思考，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议
事项的合法合规性、对上市公司的影响以及存在的风险，充分发挥独立董事的专
业优势，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023 年，本人积极出席公司的股东大会，在会后，积极督促董事会履行股
东大会决议事项。
（二）董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
作为公司的独立董事，本人还兼任公司董事会下设的薪酬与考核委员会主任
委员、提名委员会委员的职务。2023 年，在本人履职期间，应参加提名委员会
会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 0 次。提名委员会对公司拟聘任高管人员的情
况进行资格审核并提交公司董事会审议，本人同意提名委员会所议事项。
在本人任职期间，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
定，2023 年召开独立董事专门会议 1 次，在董事会审议公司关联交易事项之前，
以独立董事专门会议的形式集体决策，对关联交易事项进行事前审核，确保关联
交易合法合规，不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关
财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，在 2023 年年度报告编制过程中，
通过独立董事专门会议，切实履行独立董事的职责，与公司管理层、内部审计机
99
构进行充分的沟通与交流，听取了公司管理层对公司行业发展趋势、经营状况、
财务状况等方面的情况汇报，并与内部审计机构沟通讨论了内部审计情况，充分
了解了年审会计师事务所关于公司 2023 年度审计工作的安排，积极推动公司
2023 年年度报告工作顺利推进。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式，与中小投资者进行沟通交流。
日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法利益。
（五）独立董事现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人认真履行独立董事职责，在公司的积极配合下，通过出席股
东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议现场会议、电话沟
通、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，持续关
注公司治理。任职期间，与管理层现场沟通交流 7 次，重点对公司的管理现状、
内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经
营的合规性。
在本人履行独立董事职权时，公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、
有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了
必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，在本人履职期间，重点对公司的关联交易、对外担保、募集资金
使用及高级管理人员的聘任等事项进行了认真审核，并发表了明确的独立意见，
具体如下：
（一）关联交易情况
2023 年，按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
5 号—交易与关联交易》及《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》
的相关要求，本人认真审议了公司第九届董事会第四次会议《关于下属子公司购
买炼铁产能的关联交易议案》的关联交易议案，本人对该关联交易议案进行了事
先审核并发表了明确的同意的独立意见。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会在审议《关
于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》之前，以独立董事专门会议的形式
100
对该关联交易事项进行了事先审核，通过独立董事集体决策，确保该关联交易事
项合法合规，不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司的担保全部为公司为全资子公司和控股子公
司提供的担保，累计担保余额为 51222 万元，占本公司 2023 年度经审计净资产
的 2.53%。上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为 0 元，
公司不存在担保逾期情况。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。
（三）募集资金的使用情况
2023 年，在本人履职期间，审核了公司 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告及公司第九届董事会第四次会议审议的《关于公司募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》后认为：公司该次募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，符合募集资金的实际使
用情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的营运能力，不存在损害公
司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员的情况
2023 年，在本人履职期间，对公司第九董事会第四次会议《关于聘任公司
副总经理的议案》进行了审核，认为：公司董事会聘任高级管理人员的相关程序
符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，被聘任高级
管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的相关规定，未发现有《公
司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚
未解除的情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司于 2016 年实施完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售等方面作了相关承诺，公司在年报及半年报中详细披露了各项
承诺的履行情况，公司控股股东及相关交易对方持续严格履行相关承诺，未出现
101
违反承诺事项的情况。
（六）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，持续关注与监督公司的信息披露工作。2023 年，在
本人履职期间，公司披露了 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，披露临
时公告 31 则。在披露各期定期报告前都签署了定期报告的书面确认意见，确保
公司财务报告信息披露的真实、准确、完整。本人认为公司在 2023 年的信息披
露工作严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》
的有关规定，认真履行了信息披露职责。
（七）内部控制的执行情况
2023 年，对公司内控制度情况进行了认真核查，公司根据实际情况不断完
善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内
控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。本人认为公司通过建立
有效的内控体系，有效的防范了各种风险。
（八）独立董事其他履职情况
任职期间，本人忠实履行独立董事职责，与公司总法律顾问、董事会秘书及
其他相关人员保持有效沟通，认真听取经营层及总法律顾问、首席合规官等关于
公司经营状况、重大事项进展、规范运作、风险管控、合规建设等方面的汇报，
运用自身法律专业优势，对公司生产经营、重要交易的协议安排、重大诉讼仲裁
等重大事项进行了详细的了解与核查，重点关注公司的管理现状、内控制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等，并从法律角度向公司提出专业且具有建
设性的意见和建议，包括但不限于：对公司购买董监高责任险的招标选取流程及
协议签署等相关事项提出专业意见，对公司数据中心二期项目、电商公司玉环项
目等投资事项的合同风险控制提出建议，对公司合规体系的建设和运行提出建议
等。重点对公司与其关联人之间潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护公司及公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
在 2023 年履职过程中，本人充分发挥法律方面的经验和特长，从保护公司
及股东特别是中小股东的合法权益出发，勤勉的履行独立董事职责。持续的关注
董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，
促进公司管理水平提升。
102
2024 年，本人将继续按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的
相关监管要求，秉承诚信、谨慎和勤勉的精神履行独立董事职责，充分利用自身
专业特长，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会科学决策提供有力保
障，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
杭州钢铁股份有限公司
独立董事：周俊明
2024 年 5 月 15 日
103
杭州钢铁股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
独立董事：胡祥甫
各位股东及股东代表：
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）于 2023 年 5
月 18 日召开 2022 年年度股东大会，对公司董事会进行了换届选举，本人在 2023
年担任独立董事的任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 18 日。2023 年，
在本人履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独
立董事职责。积极出席公司相关会议，认真审议董事会、所任职的各专门委员会
及独立董事沟通会的各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进
公司规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
胡祥甫先生，1963 年 9 月 4 日出生，硕士研究生学历，一级律师。于 2005
年被中华全国律师协会授予“全国优秀律师”称号，2007 年获“浙江省律师事
业突出贡献奖”，2011 年获中共杭州市委授予的“优秀共产党员”称号，2016 年
获“2006-2016 浙江省十大法治人物”称号，2020 年 1 月获中华人民共和国司法
部授予的“全国优秀法律顾问”称号。曾任浙江星韵律师事务所副主任、主任，
第六、第九届浙江省律师协会副会长，第六、第七届杭州市律师协会会长，杭州
钢铁股份有限公司独立董事。现任浙江金道律师事务所首席合伙人，中共浙江省
委建设法治浙江专家咨询委员会委员、浙江省人大常委会（立法）咨询专家、中
国国际经济贸易仲裁委员会委员、浙江省法学会首席法律咨询专家、杭州市人大
代表兼法制委员会委员，浙江大学光华法学院实务导师、浙江工商大学兼职教授、
浙江工业大学客座教授、浙江理工大学兼职教授、杭州市交通投资集团有限公司
兼职外部董事。
（二）独立性情况
在本人履职期间，通过进行独立董事独立性情况自查，符合关于独立董事独
立性的规定，不存在影响独立性的情形。
104
二、独立董事年度履职概况
2023 年，在本人任职期间，公司共召开 3 次董事会、1 次股东大会。
（一）参加董事会及出席股东大会的情况
2023 年本人出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
出席股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事 是否连续
2023 年应
姓名 亲自出 通讯方 委托出 缺席 两次未亲 2023年出席
参加董事 式出席
席次数 席次数 次数 自出席会 股东大会次数
会次数 次数
议
胡祥甫 3 3 2 0 0 否 1
2023 年，在本人任职期间，积极出席公司召开的各次董事会会议，以谨慎
的态度，勤勉的履行作为独立董事的职责，会前认真审阅公司提供的相关会议材
料，会上认真听取管理层的相关汇报，积极参与各项会议议案的讨论研究。本人
对自己所表决的公司 2023 年董事会的所有议案都投了同意票，所做决策都经过
审慎的思考，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议
事项的合法合规性、对上市公司的影响以及存在的风险，充分发挥独立董事的专
业优势，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023 年，本人积极出席公司的股东大会，在会后，积极督促董事会履行股
东大会决议事项。
（二）董事会各专门委员会的履职情况
作为公司的独立董事，本人还兼任公司董事会下设的提名委员会委员及薪酬
与考核委员会主任委员的职务。2023 年，在本人履职期间，公司共召开提名委
员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，本人积极出席了相应的各次专门委
员会会议，认真履行了专门委员会的委员或主任委员职责，为董事会的科学决策
提供了保障。
2023 年，在本人履职期间，提名委员会就公司第九届董事会董事的人选进
行资格审核并提交公司董事会审议。薪酬与考核委员会审议了公司 2022 年度董
监高薪酬及第九届董事会独立董事津贴等事项。本人同意上述专门委员会会议所
105
议事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，在本人履职期间，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极
沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流。2023 年，在本人履
职期间，公司按时披露了 2022 年年度报告，在编制 2022 年年报工作期间，通过
召开独立董事沟通会的形式，听取了公司管理层对公司行业发展趋势、经营状况、
财务状况等方面的情况汇报，并与内部审计机构沟通讨论了内部审计情况，积极
关注公司 2022 年年报审计工作的安排及进展情况，与公司年审注册会计师进行
了充分、有效的沟通与交流，确保公司 2022 年年度报告公平、及时、准确、完
整的披露。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式，与中小投资者进行沟通交流。
日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法利益。
（五）独立董事现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人认真履行独立董事职责，在公司的积极配合下，通过出席股
东大会、董事会、独立董事沟通会及董事会专门委员会会议现场会议、电话沟通、
公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，持续关注公
司治理。任职期间，与管理层现场沟通交流 2 次，重点对公司的管理现状、内控
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的
合规性；在 2022 年年度董事会期间赴公司子公司宁波钢铁有限公司进行现场考
察，实地了解了宁波钢铁有限公司的生产经营情况。
在本人履行独立董事职权时，公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、
有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了
必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，在作为公司独立董事，在本人履职期间，重点关注了公司关联交
易、对外担保、董事会换届选举、内部控制、募集资金使用及公司其他相关规范
运作事项，对重点事项进行了认真审核，并发表了明确的独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
106
2023 年，本人按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 5 号—交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》及《公司独立董事制度》
的相关要求，认真审议了公司第八届董事会第二十次会议《关于补充确认 2022
年度日常关联交易的议案》、第八届董事会第二十一次会议《关于 2023 年度日常
关联交易的议案》《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》，本人对上述关
联交易事项都进行了事先审核并发表了明确的同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司第八
届董事会第二十一次会议审议的《关于 2023 年度担保计划的议案》的对外担保
事项进行审核，本人认为公司能够严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，
规范对外担保行为。
经核查，2023 年，在本人履职期间，公司不存在控股股东及关联方资金占
用情况。
（三）募集资金的使用情况
2023 年，在本人履职期间，本人审核了公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告，该报告如实反映了公司募集资金 2022 年度的存放与使用情况，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员的情况
2023 年，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议及 2022 年年度大会，
选举产生了第九届董事会，第九届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
本人认为：已充分了解公司第九届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背
景、工作经历、专业素养等情况，认为其具备履行公司董事职责所需的任职条件
和工作经验，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被
中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，独立董事任职
符合《上市公司独立董事规则》及《公司独立董事制度》中有关独立董事任职资
格和独立性的要求。第九届董事会非独立董事及独立董事的提名、审议和表决程
序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）董事及高级管理人员薪酬情况
2023 年，本人对公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬进行了审核，并发
107
表了独立意见，认为公司 2022 年度董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司
的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，对此无异议。
（六）业绩预报及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了《杭州钢铁股份有限公司 2022 年年度业绩
预减公告》，公司业绩预告净利润与披露的经审计后的 2022 年年度净利润无重大
差异。
公司 2023 年未发布业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度工作情况的
审查，本人认为：公司在决定会计师事务所 2022 年度审计工作的报酬时，是按
照行业标准和惯例及天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中的实际工
作量协商后确定的；天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供专业、优质的财务
审计和内部控制审计服务，天健会计师事务所（特殊普通合伙）有多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性及良好的诚信状况，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第二十一次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了公司
《2022 年度利润分配预案》，本人认为公司 2022 年度利润分配预案符合中国证
监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红的相关规定，兼顾了投资者
的合理投资回报需求和公司的发展，符合公司的实际情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2016 年实施完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售等方面作了相关承诺，公司在年报及半年报中详细披露了各项
承诺的履行情况，公司控股股东及相关交易对方持续严格履行相关承诺，未出现
违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，持续关注与监督公司的信息披露工作。2023 年，在
108
本人履职期间，公司共披露 2022 年度报告、2023 年第一季度报告等 2 项定期报
告，披露临时公告 23 则。2023 年，在本人履职期间，在披露各期定期报告前都
签署了定期报告的书面确认意见，确保公司财务报告信息披露的真实、准确、完
整。本人认为公司在 2023 年的信息披露工作严格执行了《上海证券交易所股票
上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行了信息披露职责。
（十一）内部控制的执行情况
2023 年，在本人履职期间，对公司内控制度情况进行了认真核查，公司根
据实际情况不断完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环
节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。本人
认为公司通过建立有效的内控体系，有效的防范了各种风险。
四、总体评价和建议
2023 年，在本人履职期间，充分发挥法律方面的经验和特长，从保护公司
及股东特别是中小股东的合法权益出发，勤勉的履行独立董事职责。持续的关注
董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，
促进公司管理水平提升。
特此报告。
杭州钢铁股份有限公司
独立董事：胡祥甫
2024 年 5 月 15 日
109
杭州钢铁股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
独立董事：王颖
各位股东及股东代表：
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）于 2023 年 5
月 18 日召开 2022 年年度股东大会，对公司董事会进行了换届选举，本人在 2023
年担任独立董事的任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 18 日。2023 年，
在本人履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独
立董事职责。积极出席公司相关会议，认真审议董事会、所任职的各专门委员会
及独立董事沟通会的各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进
公司规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
王颖女士，1976 年 11 月 15 日出生，大学学历，注册会计师、注册税务师。
曾任杭州税务师事务所部门经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理，
浙江华友钴业股份有限公司独立董事，杭州钢铁股份有限公司独立董事。现任中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
（二）独立性情况
在本人履职期间，通过进行独立董事独立性情况自查，符合关于独立董事独
立性的规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023 年，在本人任职期间，公司共召开 3 次董事会、1 次股东大会。
（一）参加董事会及出席股东大会的情况
2023 年本人出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
独立董事 出席股东大会
参加董事会情况
姓名 情况
110
是否连续
2023 年应
亲自出 通讯方 委托出 缺席 两次未亲 2023年出席
参加董事 式出席
席次数 席次数 次数 自出席会 股东大会次数
会次数 次数
议
王 颖 3 3 2 0 0 否 1
2023 年，在本人任职期间，积极出席公司召开的各次董事会会议，以谨慎
的态度，勤勉的履行作为独立董事的职责，会前认真审阅公司提供的相关会议材
料，会上认真听取管理层的相关汇报，积极参与各项会议议案的讨论研究。本人
对自己所表决的公司 2023 年董事会的所有议案都投了同意票，所做决策都经过
审慎的思考，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议
事项的合法合规性、对上市公司的影响以及存在的风险，充分发挥独立董事的专
业优势，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023 年，本人积极出席公司的股东大会，在会后，积极督促董事会履行股
东大会决议事项。
（二）董事会各专门委员会的履职情况
作为公司的独立董事，本人还兼任董事会下设的审计委员会主任委员及薪酬
与考核委员会委员的职务。2023 年，在本人履职期间，公司共召开审计委员会
会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，本人积极出席了相应的各次专门委员会
会议，认真履行了专门委员会的委员或主任委员职责，为董事会的科学决策提供
了保障。
2023 年，在本人履职期间，董事会审计委员会开展的主要工作有公司 2022
年度财务报告编制监督及审议，另外还审议了公司 2023 年第一季度报告及 2023
年度审计机构聘任事项、公司 2022 年内部审计工作总结和 2023 年工作计划、审
计委员会 2022 年度履职情况报告、2022 年度内部控制评价报告、关于 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告等议案，对公司于 2023 年发生的关联交
易发表了核查意见。薪酬与考核委员会审议了公司 2022 年度董监高薪酬及第九
届董事会独立董事津贴等事项。本人同意上述专门委员会会议所议事项。
(三)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，在本人履职期间，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极
沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流。2023 年，在本人履
111
职期间，公司按时披露了 2022 年年度报告，在编制 2022 年年报工作期间，通过
召开独立董事沟通会的形式，听取了公司管理层对公司行业发展趋势、经营状况、
财务状况等方面的情况汇报，并与内部审计机构沟通讨论了内部审计情况，积极
关注公司 2022 年年报审计工作的安排及进展情况，与公司年审注册会计师进行
了充分、有效的沟通与交流，确保公司 2022 年年度报告公平、及时、准确、完
整的披露。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式，与中小投资者进行沟通交流。
日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法利益。
（五）独立董事现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人认真履行独立董事职责，在公司的积极配合下，通过出席股
东大会、董事会、独立董事沟通会及董事会专门委员会会议现场会议、电话沟通、
公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，持续关注公
司治理。任职期间，与管理层现场沟通交流 2 次，重点对公司的管理现状、内控
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的
合规性；在 2022 年年度董事会期间赴公司子公司宁波钢铁有限公司进行现场考
察，实地了解了宁波钢铁有限公司的生产经营情况。
在本人履行独立董事职权时，公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、
有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了
必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，在作为公司独立董事，在本人履职期间，重点关注了公司关联交
易、对外担保、董事会换届选举、内部控制、募集资金使用及公司其他相关规范
运作事项，对重点事项进行了认真审核，并发表了明确的独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2023 年，本人按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 5 号—交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》及《公司独立董事制度》
的相关要求，认真审议了公司第八届董事会第二十次会议《关于补充确认 2022
年度日常关联交易的议案》、第八届董事会第二十一次会议《关于 2023 年度日常
关联交易的议案》《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》，本人对上述关
112
联交易事项都进行了事先审核并发表了明确的同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司第八
届董事会第二十一次会议审议的《关于 2023 年度担保计划的议案》的对外担保
事项进行审核，本人认为公司能够严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，
规范对外担保行为。
经核查，2023 年，在本人履职期间，公司不存在控股股东及关联方资金占
用情况。
（三）募集资金的使用情况
2023 年，在本人履职期间，本人审核了公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告，该报告如实反映了公司募集资金 2022 年度的存放与使用情况，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员的情况
2023 年，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议及 2022 年年度大会，
选举产生了第九届董事会，第九届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
本人认为：已充分了解公司第九届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背
景、工作经历、专业素养等情况，认为其具备履行公司董事职责所需的任职条件
和工作经验，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被
中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，独立董事任职
符合《上市公司独立董事规则》及《公司独立董事制度》中有关独立董事任职资
格和独立性的要求。第九届董事会非独立董事及独立董事的提名、审议和表决程
序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）董事及高级管理人员薪酬情况
2023 年，本人对公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬进行了审核，并发
表了独立意见，认为公司 2022 年度董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司
的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，对此无异议。
（六）业绩预报及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了《杭州钢铁股份有限公司 2022 年年度业绩
预减公告》，公司业绩预告净利润与披露的经审计后的 2022 年年度净利润无重大
113
差异。
公司 2023 年未发布业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度工作情况的
审查，本人认为：公司在决定会计师事务所 2022 年度审计工作的报酬时，是按
照行业标准和惯例及天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中的实际工
作量协商后确定的；天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供专业、优质的财务
审计和内部控制审计服务，天健会计师事务所（特殊普通合伙）有多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性及良好的诚信状况，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第二十一次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了公司
《2022 年度利润分配预案》，本人认为公司 2022 年度利润分配预案符合中国证
监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红的相关规定，兼顾了投资者
的合理投资回报需求和公司的发展，符合公司的实际情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2016 年实施完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售等方面作了相关承诺，公司在年报及半年报中详细披露了各项
承诺的履行情况，公司控股股东及相关交易对方持续严格履行相关承诺，未出现
违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，持续关注与监督公司的信息披露工作。2023 年，在
本人履职期间，公司共披露 2022 年度报告、2023 年第一季度报告等 2 项定期报
告，披露临时公告 23 则。2023 年，在本人履职期间，在披露各期定期报告前都
签署了定期报告的书面确认意见，确保公司财务报告信息披露的真实、准确、完
整。本人认为公司在 2023 年的信息披露工作严格执行了《上海证券交易所股票
上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行了信息披露职责。
114
（十一）内部控制的执行情况
2023 年，在本人履职期间，对公司内控制度情况进行了认真核查，公司根
据实际情况不断完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环
节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。本人
认为公司通过建立有效的内控体系，有效的防范了各种风险。
四、总体评价和建议
2023 年，在本人履职期间，作为会计专业独立董事，充分发挥财务方面的
经验和特长，从保护公司及股东特别是中小股东的合法权益出发，勤勉的履行独
立董事职责。持续的关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情
况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
特此报告。
杭州钢铁股份有限公司
独立董事：王颖
2024 年 5 月 15 日
115
