北京天坛生物制品股份有限公司
                   独立董事制度

                      第一章 总则
    第一条 为保证北京天坛生物制品股份有限公司(以下简
称“公司”)规范运作，更好的维护中小股东利益，根据《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关内容，
特制定本独立董事制度。
    第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东或实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，对公司全体股东负责。独立董事由股东大会选举或更换。
并至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
                 第二章 任职资格与任免
    第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
    (二)具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性


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要求；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
    (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
    (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第五条   独立董事候选人由以下人员或机构提名：
    (一)单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东；
    (二)董事会；
    (三)监事会。
    第六条 独立董事的提名人在提名前应当征求被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当在《公司章程》指定的报纸或中国证监会或其授
权机构指定的媒体上公告上述内容。如果独立董事是在股东


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大会上临时提名的，股东大会决议公告应当同时披露上述内
容。
    第七条 以下人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位（包括实际控制人）或在公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
    (四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
    (五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
    (六)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
    (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易


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所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接或者间接
控制的企业；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交
易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
    本条第一款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系
的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第八条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连
任，但连任不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
    第九条 独立董事在任期届满以前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


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    独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
               第三章 职责与履职方式
    第十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
    第十一条 独立董事行使下列特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、


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咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。独立董事承担法律、法规和《公司章程》规定的董事义
务。
    第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。


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    第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
律、法规或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程
及本制度的规定，履行职务。
    第十五条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
                     第四章 履职保障
    第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持：
    （一） 上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，组织或者配合独立董事实地考察。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助


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办理公告事宜。
    （二） 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提
交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独
立董事并提交与该事项有关的完整资料。独立董事认为有关
资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、
不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断
构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董
事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    （三） 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担；
    （六） 公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
                    第五章 附则
    第十七条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列
情形之一的，应当修改本制度：
    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并


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颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与
前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
    (二)《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的
规定相抵触；
    (三)股东大会决定修改本制度。
    第十八条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和公
司章程执行。
    第十九条 本制度由董事会负责解释。
    第二十条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。《北
京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》（天坛董办
〔2022〕299 号）同时废止。




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