证券代码：600192         证券简称：长城电工        公告编号：2024-09


                   兰州长城电工股份有限公司
         关于设立参股子公司暨股份置换的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    ●交易概述：公司的参股子公司——新源动力股份有限公司（以

下简称：新源动力）全体股东为引入新战略投资方，进一步拓展发展

空间，拟共同设立母公司新源动力（河北）有限责任公司（以下称“河

北新源”），并将原全体股东持有新源动力的股份同比例置换为河北新

源的股权，置换完成后，河北新源持有新源动力 100%股份，新源动力

为河北新源全资子公司。

    ●出资方式：公司以持有新源动力的 6.39%股份作为出资，与其

他股东共同设立河北新源。经评估机构评估，新源动力截止 2023 年

10 月 31 日以资产基础法为依据评估确定的金额为 24,420.3113 万

元，新设河北新源股东股权结构及持股比例与新源动力持股比例保持

不变，河北新源注册资本为 24,420.3113 万元，公司按照持股比例的

出资金额为 1560.0981 万元。通过上述交易，公司由持有新源动力

6.39%股份置换为持有河北新源 6.39%股权，持股比例和投资成本维

持不变，对当期损益不产生影响。

    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，

本次设立河北新源暨股份置换的事项不构成关联交易，亦无需提交股

东大会审议。

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     为进一步拓展发展空间，引入新战略投资方，解决发展所需资金，

打造氢能产业快速发展的基础，并获得当地政府落地政策和产业支持。

公司的参股子公司——新源动力股份有限公司（以下简称“新源动力”）

全体股东拟共同设立母公司新源动力（河北）有限责任公司（以下称

“河北新源”），并将原全体股东持有新源动力的股份同比例置换为河

北新源的股权，置换完成后，河北新源持有新源 100%股份，新源动力

为河北新源全资子公司。

     一、设立公司暨股权置换的基本情况

     （一）本次事项的概述

     新源动力成立于 2001 年 4 月 6 日，成立时总股本为 5000 万股，

长城电工以货币出资 1050 万元，持股 1050 万股，股权占比 21%。该

公 司 成 立 至 今 经 过 数 次 增 资 扩 股 后 总 股 本 由 5000 万 股 增 加 到

16435.7143 万股，长城电工持股比例变为 6.39%。

     根据新源动力深入调研论证，为引入新战略投资方，解决发展所

需资金，同时考虑依托河北武安钢铁产业、焦化企业资源以及围绕产

氢、加氢站建设运营、整车生产销售、物流运输等多个环节的既有产

业布局，具备打造氢能产业快速发展的基础，可快速形成产业联盟，

获得当地政府落地政策和产业支持，新源动力的全体股东拟设立母公

司河北新源，并将原全体股东持有的新源动力股份置换为河北新源股

权，股份置换完成后，河北新源持有新源动力 100%股份，新源动力为

河北新源全资子公司。

     （二）董事会审议情况

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    公司于 2024 年 3 月 1 日召开第八届董事会第十次会议，审议通

过了《关于设立参股子公司暨股份置换的议案》。根据《上海证券交

易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次设立河北新源暨股

份置换的事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

    （三）出资方式

    公司以持有新源动力的 6.39%股份作为出资，与其他股东共同设

立河北新源。经评估机构评估，新源动力截止 2023 年 10 月 31 日以

资产基础法为依据评估确定的金额为 24,420.3113 万元，新设河北新

源股东股权结构及持股比例与新源动力持股比例保持不变，河北新源

注册资本为 24,420.3113 万元，公司按照持股比例的出资金额为

1560.0981 万元。

    置换前，新源动力股本结构如下：

           股东名称               股份数（万股）      持股比例

   兰州长城电工股份有限公司                 1050.00         6.39%

        其他 15 名股东                  15385.7143         93.61%

             合计                       16,435.7143      100.00%

    置换后，河北新源股权结构如下：

           股东名称               股权数（万元）      持股比例

   兰州长城电工股份有限公司              1560.0981          6.39%

        其他 15 名股东                  22,860.2132        93.61%

             合计                       24,420.3113      100.00%

    二、本次事项相关主体的基本情况
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    1.公司名称：新源动力股份有限公司

    企业性质：其他股份有限公司(非上市)

    注册资本：16435.7143 万人民币

    注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号

    法定代表人：蒋学真

    经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以审批结果为准）一般项目：电池制造，电池销售，电池零配件生产，

电池零配件销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机

电组件设备销售，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，

货物进出口，技术进出口，新兴能源技术研发，技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    截至 2023 年 12 月 31 日，未经审计主要财务数据，资产总额为

人民币 39,500.81 万元,负债总额为人民币 22,562.58 万元，净资产

为人民币 16,938.23 万元，每股净资产为 1.03 元。

    公司持股情况：长城电工持有 6.39%的股份。

    2.拟设立公司名称：新源动力（河北）有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：24420.3113 万元人民币（以新源动力截至 2023 年 10

月 31 日经评估机构出具的以资产基础法为依据确定的金额）

    注册地址：在河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心三期

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    经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）电池制造；电池销售；电池零配件生产；

电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机

电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；

货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    公司持股情况：长城电工拟持有 6.39%的股份。

    三、对上市公司的影响

    本次事项完成后，河北新源各股东股权比例与之前持有新源动力

股份比例相等，公司持有新源权益未发生变化，对当期损益不产生影

响。公司由持有新源动力 6.39%股份转变为持有河北新源 6.39%股权，

持股比例和投资成本维持不变。

    四、风险分析

    本次共同设立河北新源及股份置换事项需现有全体股东配合完

成相关工商手续，如现有全体股东未能及时完成相关工商手续，可能

存在导致本事项无法顺利推进或实施的风险。

    特此公告。

                                    兰州长城电工股份有限公司

                                             董 事 会

                                           2024 年 3 月 2 日

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