证券代码：600193 证券简称：创兴资源
上海创兴资源开发股份有限公司
（上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年一月
上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中
国证监会同意注册。
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第八届董事会第 15 次会
议、第九届董事会第 8 次会议审议通过，公司第九届董事会独立董事已召开第 1
次专门会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项。
经第九届董事会第 8 次会议审议，董事阙江阳对本次向特定对象发行股票事
项的相关议案投反对票。董事阙江阳投反对票的原因为募投项目可行性分析对于
财务的分析过于简单和乐观。
本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东华侨实业之控股股
东，华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行
股票事项构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第九届董事会第 8 次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为 3.86 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 12,761.19 万股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
2
上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
将相应变化或调减。
5、本次发行的发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股
份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执
行。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 49,258.1934 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
数字经济智慧赋能系统开发及应
1 41,631.0900 41,631.0900
用项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 7,627.1034 7,627.1034
合计 49,258.1934 49,258.1934
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹
资金解决。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-
2025 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况
及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情
况”。
9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
规模将相应增加。由于募集资金的使用和产生效益需要一定时间，期间股东回报
仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，
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存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者
的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而
制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注
意投资风险。
11、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司
的股权分布不会导致不符合上市条件。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .................................................... 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 8
三、发行对象及其与公司关系 ......................................................................... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 14
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......... 14
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......................................... 15
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 16
一、基本情况 ..................................................................................................... 16
二、股权控制关系 ............................................................................................. 16
三、最近三年的主要业务情况 ......................................................................... 16
四、最近一年一期简要财务数据 ..................................................................... 17
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明 ..................................................................................... 17
六、同业竞争和关联交易情况 ......................................................................... 17
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项 ............................... 18
八、本次认购资金来源 ..................................................................................... 18
九、关于豁免要约收购的说明 ......................................................................... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 20
一、协议主体 ..................................................................................................... 20
二、认购方式、认购价格和认购数量 ............................................................. 20
三、股份认购价款的支付及股份交割 ............................................................. 21
四、锁定期 ......................................................................................................... 21
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五、协议成立与生效 ......................................................................................... 21
六、违约责任 ..................................................................................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 23
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ..................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》修改情况，股东结
构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ..................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 30
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 32
六、本次股票发行相关风险说明 ..................................................................... 32
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 36
一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 36
二、公司最近三年利润分配方案 ..................................................................... 38
三、公司最近三年现金股利分配情况 ............................................................. 38
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ......................................................... 38
五、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 ....................................... 39
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ........................................... 44
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ......................... 44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................... 46
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ......................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................. 47
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................... 48
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................................. 49
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
司、创兴资源、发行人、 指 上海创兴资源开发股份有限公司
母公司
华侨商业 指 华侨商业集团有限公司
华侨实业 指 浙江华侨实业有限公司
华侨国际 指 杭州华侨国际产业发展有限公司
华玖商业 指 浙江华玖商业运营管理有限公司
侨华商贸 指 浙江侨华商贸有限公司
华侨投资 指 华侨（平潭）投资有限公司
漳州百汇兴 指 漳州百汇兴投资有限公司
漳州博纳 指 漳州博纳科技有限公司
漳州大洋 指 漳州大洋投资股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海创兴资源开发股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本次发行、本次向特定 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
指
对象发行 的行为
上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案（修订稿）
A股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人 上海创兴资源开发股份有限公司
英文名称 Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 创兴资源
股票代码 600193.SH
法定代表人 刘鹏
董事会秘书 桑赫
成立日期 1996 年 8 月 25 日
矿业投资，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A
办公地址 浙江省杭州市上城区鸿泰路 128 号 5 幢 15 层
电话 4000-960-980
电子信箱 cxzy@shprd.cn
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、完成实控人变更，战略转型与运营优化为未来发展奠定良好基础
2023 年 3 月 31 日，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨
实业，实际控制人由陈冠全变更为余增云。实际控制人变更后，公司积极推动向
数字经济产业战略转型，努力提升竞争力，实现独立健康发展。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司净资产为 3.10 亿元，资本实力不足，这在一
定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需增强资本实力，提升公司
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市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展
提供长期资金支持，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
2、数字化转型推动企业降本增效，是企业发展的必经之路
伴随着我国产业升级变革和新一代信息技术的发展应用，越来越多的企业借
助数字化手段，优化公司运营和管理，探索企业发展新模式。IDC 研究报告显示，
早在 2018 年，就有超过 50%的中国 1000 强企业实施了数字化转型战略，中国数
字化转型相关技术和服务支出在 2026 年预计将达到 6,000.00 亿美元。在全球数
字经济发展的时代背景下，人们生产、生活、工作都在向数字化方向快速迁移，
整个社会的生产体系、竞争格局、客户关系，甚至是行为方式都发生了翻天覆地
的变化。数字化逐步改变了企业的运行方式，数字化转型成为企业赢得市场优势、
谋求生存、加快发展的必然选择。
企业通过数字化转型能够将数字技术深入应用于运营、管理和营销等环节，
降低内部管理成本，提升市场竞争力。从企业运营看，数字化生态系统的构建能
够为企业打造高效的运营体系，使内外部信息流转更加便利，经营决策更加高效，
更便捷地连接上下游企业和合作伙伴，为企业决策提供强大的数据分析支持；从
客户需求看，随着互联网及其衍生品的蓬勃发展，消费者的需求也在快速变化，
企业通过数据分析等技术，实现对客户及产品偏好的精准定位，加快产品升级的
节奏，避免客户群体流失。
3、移动信息服务是企业数字化的基本保障
企业数字化转型的实现离不开各类数字化产品及服务的支持，移动信息服务
系统是企业数字化转型的重要工具之一。移动信息服务系统是集成了大数据、人
工智能等多种数字技术和服务的一种系统，该系统能够通过数据分析和数字化技
术手段，为金融、电商、物流等行业客户提供更为个性化的服务和更具针对性的
解决方案，包括企业资源规划系统、客户关系管理系统、智慧通信管理系统等，
是企业实现数字化转型的重要手段和基本保障。
近年来，随着新一轮科技革命和产业变革的深入发展，信息处理趋向高速化、
智能化，推动数字技术与实体经济全方位、全要素、全链条融合发展，为移动信
息服务类系统提供了广阔的市场空间。
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
4、智慧通信系统在移动信息发展中承担重要角色
智慧通信系统作为移动信息服务的一种，包括短信、智能语音呼叫、移动流
量和物联网流量等不同形式。接入智慧通信系统的企业可以为客户提供基础通信、
流量充值、网络连接等全面的移动信息服务，提高企业通信效率。
首先，智慧通信系统可以为企业提供更加智能化的通信方式。通过利用 AI
技术，智慧通信系统可以自动识别和分类短信、语音和流量等不同形式的通信信
息，实现信息的快速传递和交互。其次，智慧通信系统可以提高企业的信息安全
性和可靠性。智慧通信系统采用了先进的安全技术，如加密和身份验证等，确保
企业通信信息的安全性和保密性。同时，智慧通信系统还可以自动备份和恢复通
信数据，确保企业通信数据的可靠性和完整性。最后，智慧通信系统可以提高企
业的运营效率和客户服务水平。通过自动化的通信处理，智慧通信系统可以帮助
企业快速响应客户需求，提高客户服务质量和满意度。
总之，智慧通信系统的应用为企业提供了一种更加高效、智能的移动信息服
务方式。随着 AI 技术的不断发展和完善，智慧通信系统的发展会愈加重要，应
用前景将更加广阔。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要，开拓新领域业务
公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的
地开发及房地产开发的施工工程业务。近年来，公司建筑装饰业务增长乏力，亟
需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。
控制权发生变更后，公司踔厉奋发，不断加强历史业务的管控和新领域业务
开拓，努力提升竞争力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增
加营运资金，改善财务状况。
2、优化资本结构，聚焦成长空间较大的业务，提升公司盈利能力
目前，上市公司拟以移动信息服务业务为起点，向数字经济行业进军。本次
发行募集的资金将用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金
及偿还银行贷款项目，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司的整体盈利能力。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 56.70%，较高的资产负债率
在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金 49,258.1934 万
元用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款
项目，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公
司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司
的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、提高实际控制人持股比例，稳定股权结构，提振投资者信心
本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价
值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到
较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制
人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持
续稳定发展，也有利于向市场传递积极信号，提振投资者尤其是中小投资者的信
心。
综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创
造良好回报。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的发行对象为华侨商业，华侨商业系发行人控股股东华侨实业之控
股股东。
漳州百汇兴、漳州博纳及漳州大洋（以下简称“转让方”）于 2023 年 1 月
18 日及 2023 年 3 月 20 日与华侨实业签订了《关于上海创兴资源开发股份有限
公司之股份转让协议》及《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议
之补充协议》，约定拟将其持有的 101,664,147 股上市公司股份（占上市公司股
本总额的 23.90%）通过协议转让的方式转让给华侨实业。
2023 年 3 月 31 日，上述股份协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《过户登记确认书》。
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
上述交易完成后，上市公司的控制权发生变更，公司控股股东由漳州百汇兴
及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全先生变更为余增云先生。
综上，华侨商业与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东华侨实业之控股股东华侨商业。华侨商
业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第九届董事会第 8 次会议决议公告日。本次发行的
发行价格为 3.86 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券
交易所主板的相关规则相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 12,761.19 万股（含本数），不超过本次发行前
公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司
股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过49,258.1934万元（含本
数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
数字经济智慧赋能系统开发及应
1 41,631.0900 41,631.0900
用项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 7,627.1034 7,627.1034
合计 49,258.1934 49,258.1934
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
公司在本次2023年向特定对象发行A股股票的募集资金到位前，可根据公
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司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集
资金到位后以募集资金予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议
之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的认购对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东之控
股股东，因此本次发行构成关联交易。
公司第九届董事会独立董事专门会议第 1 次会议已审议通过本次向特定对
象发行所涉关联交易事项。本次向特定对象发行的相关议案已由非关联董事表决
通过。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回
避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为华侨实业，实际控制人为余增云先生。本次发
行是向余增云控制的华侨商业发行股票。本次发行完成后，余增云将进一步增强
对公司的控制权。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变
化。
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第八届董事会第 15 次会议、
第九届董事会第 8 次会议审议通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过。
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本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权不具备上市条件。
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第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
公司名称 华侨商业集团有限公司
注册地址 浙江省杭州市上城区鸿泰路 128 号 5 幢 15 层 1501 室
法定代表人 余增云
注册资本 90,000 万元
成立时间 2021 年 2 月 1 日
统一社会信用
91110105MA0207TP7P
代码
控股股东 嘉国资产管理有限公司
一般项目：货物进出口；有色金属合金销售；金属材料销售；木材销售；农副产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销
售；煤炭及制品销售；金银制品销售；家用电器销售；电子产品销售；移动终端设备销售；
建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
经营范围 开发；计算机系统服务；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产
租赁；物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：杭州市上城区物产天地中
心 2 幢 104 室-1）
二、股权控制关系
截至本预案披露日，华侨商业的股权结构如下：
三、最近三年的主要业务情况
截至本预案披露日，华侨商业拥有华侨实业、华侨国际、华玖商业、侨华商
贸和华侨投资、浙江越王台绍兴酒有限公司等 6 家子公司，主要从事实业类资产
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
投资并购，楼宇（产业园区）专业运营及配套赋能服务、消费品等领域的供应链
综合业务。
四、最近一年一期简要财务数据
华侨商业最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 405,431.82 281,226.46
负债总额 299,377.20 177,913.20
所有者权益合计 106,054.62 103,313.26
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 111,828.43 124,675.25
净利润 -856.69 -5,946.38
注：以上均为合并财务数据，其中 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未
经审计。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况的说明
余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭
州市江干区人民法院已于 2018 年 9 月 3 日作出裁定（2018）浙 0104 民初 8085
号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。
2020 年 3 月 17 日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪 0112 民初
2200 号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增
云等部分财产。叶国营已于 2020 年 5 月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，
上海市闵行区人民法院于 2020 年 6 月 2 日作出裁定（2020）沪 0112 民初 2200
号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。
除上述案件外，华侨商业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、同业竞争和关联交易情况
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（一）同业竞争情况
现阶段，发行人建筑装饰业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设
计服务、项目配套的商品销售；移动信息服务业务包含向各行业客户提供智能短
信、智能语音呼叫服务等。本次发行完成前后，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
华侨商业作为公司控股股东之控股股东，参与本次向特定对象发行股票认购
构成与公司的关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联
交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依
据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其
是中小股东的利益。
除华侨商业认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，本次
发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不因本次
发行产生新的关联交易事项。
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本预案披露前 24 个月内，华侨商业及其控股股东、实际控制人与公司之间
不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源
华侨商业承诺以自有资金或自筹合法资金作为认购公司本次发行的资金来
源，且本次认购资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规
定的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。
九、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行前，华侨实业直接持有公司 23.90%的股份。公司本次
向华侨商业发行股票的数量不超过 12,761.19 万股，本次发行完成后，华侨商业
及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资
者可以免于发出要约。
关于本次发行，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本
次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于
以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
公司和华侨商业于 2024 年 1 月 31 日签署了《上海创兴资源开发股份有限公
司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，主要内容如
下：
一、协议主体
甲方（发行人）：上海创兴资源开发股份有限公司
乙方（认购人）：华侨商业集团有限公司
二、认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
乙方以现金方式认购。
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自有资金或自筹合法资金；乙方的资
金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不
得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第 8 次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利、送红股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如
下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
20
上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
3、认购数量及金额
本次发行股票数量不超过 12,761.19 万股（含本数），本次发行股票数量不
超过本次发行前甲方总股本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公
积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动
及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终
发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
乙方认购的股份价款不超过 49,258.1934 万元。
三、股份认购价款的支付及股份交割
在甲方本次发行取得中国证监会的予以注册决定后，甲方聘请的主承销商将
根据中国证监会最终注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通
知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地
汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，
甲方将尽快办理股票登记手续。
四、锁定期
乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转
让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人派发
现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦
应遵守上述锁定安排。
五、协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并
在下列条件全部满足之日起生效：
本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
21
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本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本协议
成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
六、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏
的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，
每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之一向甲方支付违约金。如甲方有
其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无
法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大
变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向
乙方承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 49,258.1934 万元（含本数），扣
除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
数字经济智慧赋能系统开发及应
1 41,631.0900 41,631.0900
用项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 7,627.1034 7,627.1034
合计 49,258.1934 49,258.1934
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金解决。
公司在本次 2023 年向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位前，可根据公
司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资
金到位后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放
于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）数字经济智慧赋能系统开发及应用项目
1、项目基本情况
本项目将租赁场地、购置软硬件设备、招募人员，融合大数据、人工智能、
通信交互等技术，打造智慧通信系统，为各行业企业提供智能短信和智能语音呼
叫服务以及移动流量和物联网流量等虚拟产品服务。本项目建成以后，能够为金
融、电商、快递物流等行业客户提供移动信息服务，满足企业用户的通信服务需
求，助力其实现信息数字化转型升级。项目建设完成后，公司在移动信息服务业
和智慧通信领域的市场份额将得到提升，进一步增强公司竞争力，提高公司盈利
水平。
2、项目必要性
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（1）本项目是满足企业数字化转型需求的必要措施
当前，很多企业面临“数据孤岛”的问题。在企业内部，由于开发时间与部
门的差异，存在异构以及多个软硬件系统的信息系统同时运行的现象，这些信息
相互独立、隔离，各个部门之间无法实现数据共享，亟需进行专业化的数据治理。
实现信息通信的智慧化是解决此类数据孤岛问题的关键，它能够将公司各个部门
之间的数据进行有效整合和共享，帮助企业构建一个智能的信息通信系统，实现
各部门之间的实时信息交流。同时，该类智慧通信系统还可以根据企业的业务需
求和变化，自动调整和优化自身的性能和功能，从而提高企业的应变能力和竞争
力。
本项目建设将依托大数据和人工智能技术，建设智慧通信系统，通过智能短
信、智能语音呼叫、移动流量和物联网流量等形式，助力各大行业企业实现内外
部移动信息通信的智能化，满足企业实时的物联网通信需求，协助企业完成关键
节点的数字化转型。综上，本项目是推动企业数字化转型需求的必要措施。
（2）本项目是顺应行业技术发展趋势，助力智慧通信产业发展的必要措施
电商、物流和金融行业具有职场人员多、客户服务环节多、信息管理难度大
等特点。若各行业企业服务不能与客户之间建立快速有效的联络，将对各行业企
业业绩产生不利影响，从而导致业绩的大幅下降。尤其对于金融领域，对工作人
员的服务质量进行有效的监督和管理、及时预警处理客诉问题也是企业关注的焦
点。在此背景下，亟需建立有效的内外部信息通信系统，降低经营风险。然而，
传统的通信模式较为单一，导致信息的交互性、曝光率、点击率都较为薄弱，在
大数据以及 5G 通信时代的背景下，行业内逐步开展智慧通信技术布局。智慧通
信技术融合了大数据、云计算和 AI 技术，能够提供强大的通信管理、物联网设
备和应用组件管理，形成一个以生态、系统和服务三位一体的智慧通信系统。
在本项目的建设中，公司将建设一个智慧通信系统，为各行业客户提供智能
短信和智慧语音呼叫业务以及移动流量和物联网流量等虚拟产品服务，助力各市
场主体的数字化转型及升级，具有实施必要性。
（3）本项目是助推公司战略转型，增强盈利能力的必要举措
近年来，我国建筑装饰行业面临巨大的挑战和压力。为更好地推动业务规模
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的可持续增长，公司不断优化建筑装饰业务的资源配置。同时，在数字经济快速
发展的背景下，公司及时抓住行业机遇，加快向数字经济产业战略转型，致力于
推动各企业实现移动信息的数字化。在新战略方向的指引下，公司不断加快新业
务资质的获取，稳步扩充团队，逐步构建了技术与产品能力，在智能短信、智能
语音呼叫服务等细分领域逐步进行业务拓展。
本项目对于智慧通信系统的开发及应用不仅顺应了公司以数字化为核心的
发展战略，而且为公司业务转型和创新发展提供了新的载体，提高公司的抗风险
能力，开拓新的盈利增长点。因此，本项目的实施具有必要性。
3、项目可行性
（1）我国政策频发，支持数字经济及产业数字化发展
我国高度重视发展数字经济，对建设网络强国、数字中国、智慧社会作出了
一系列战略部署。
2023 年 2 月，国务院发布《数字中国建设整体布局规划》，指出数字中国建
设的目标是以信息化、智能化、网络化等手段，推动各行业的数字化转型，其中，
构建数字经济体系和数字社会体系是政策措施的重点内容。
2021 年 12 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出到 2025
年数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%。
2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，将“加快数字发展，
建设数字中国”作为独立篇章，并明确指出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，
推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整
体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。
在目前政策形势下，公司适时建设针对广大市场主体的数字经济智慧赋能系
统，符合国家政策导向，具有较好的政策支撑。
（2）下游应用领域对移动信息服务的需求，为本项目的实施提供开阔的市
场空间
随着国民经济的发展，人民生活水平日益提高，加之科技生产水平的提升，
25
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我国移动信息服务市场得到快速发展，金融、电子商务、物流快递等行业均对移
动信息展现出较大的需求。
从金融领域具体来看，我国金融信息化体系日益完善、金融科技迅猛发展，
网上银行、手机银行、移动支付等新业态和新模式由之诞生，智能短信等移动信
息服务被越来越多地用于金融领域。在金融信息体系多元化的带动下，未来行业
信息化、数字化投入将持续增加。从电子商务领域来看，电商交易使得企业、个
人参与线上交易的程度持续加深，对移动信息服务的需求不断增大。从快递物流
领域来看，快递物流企业具备快速、安全、便捷的特点，而移动信息服务包括企
业微信等解决了消费者要求及时掌握商品派送信息、物件到达信息的痛点问题，
快递物流行业的迅猛发展对移动信息服务的需求不断增大。
本项目对于智慧通信系统的开发及应用，是移动信息服务领域的重要部分。
项目的建设能够帮助行业客户实现通信智能化、信息数字化，为金融、电商、物
流等多个领域企业的数字化转型提供技术支撑，项目实施具有广阔的市场空间。
（3）公司人才管理体系高效，客户资源丰富，保障了本项目的顺利实施
为了保障本项目顺利实施，公司将建立高效的人才管理体系。其中，在产品
的研发方面，公司将在杭州、北京等地陆续推进研发团队的建设，并逐步完善相
应的人才管理培训机制，通过行业技术发展知识培训和研发活动的开展，推动研
发成果的加速落地。在产品的销售方面，公司将以专业的产品运营和销售人员为
抓手，依托精细化运营管理经验和多样的销售渠道，建立起以杭州、北京为中心
的销售服务体系，为客户提供全面、高效的服务支持，从而实现业务的顺利拓展。
此外，公司将依托专业的市场定位，进一步积累公司的客户资源。目前，公
司已在移动信息服务行业积累了一批客户资源。未来，公司将与银行、证券、保
险、电商、物流等领域的众多知名客户搭建良好的合作关系。在项目的实施中，
优质的客户资源将为本项目产品的市场消化提供支撑，并通过良好的客户辐射效
应，帮助公司更好地开发新客户，实现长远发展。综上，公司高效的人才管理体
系和丰富的客户资源，能够有力支撑本项目产品的顺利开发与销售，本项目的实
施具有可行性。
4、项目投资概算
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本项目预计建设期为 3 年，项目总投资 41,631.09 万元，其中工程建设费用
15,557.02 万元，研发费用 8,455.00 万元，营销费用 5,017.50 万元，基本预备费
580.59 万元，铺底流动资金 12,020.98 万元，具体如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金
项目名称 投资总额 投资占比
号 金额
1 工程建设费用 15,557.02 15,557.02 37.37%
2 研发费用 8,455.00 8,455.00 20.31%
3 营销费用 5,017.50 5,017.50 12.05%
4 基本预备费 2% 580.59 580.59 1.39%
5 铺底流动资金 12,020.98 12,020.98 28.88%
合计 41,631.09 41,631.09 100.00%
本项目预计建设期为 3 年，其中第一年投资金额为 10,996.60 万元，第二年
投资金额为 9,516.30 万元，第三年投资金额为 21,118.19 万元。
本项目投资进度表如下：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 投资总额
1 工程建设费用 8,115.98 4,935.21 2,505.83 15,557.02
2 研发费用 1,415.00 2,744.50 4,295.50 8,455.00
3 营销费用 1,250.00 1,650.00 2,117.50 5,017.50
4 基本预备费 2% 215.62 186.59 178.38 580.59
5 铺底流动资金 0.00 0.00 12,020.98 12,020.98
合计 10,996.60 9,516.30 21,118.19 41,631.09
本项目主要经济指标如下：
序号 项目 单位 指标
1 运营期年均利润（税后） 万元 5,066.54
2 内部收益率（静态、所得税后） % 12.26%
3 财务净现值（ic=12%） 万元 328.28
4 投资回收期（含建设期，所得税后） 年 5.60
5 投资利润率 % 13.46%
6 盈亏平衡点（计算期第四年） % 46.09%
5、项目实施主体
项目实施主体为上市公司全资子公司交替（杭州）数字科技有限公司。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
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公司计划将本次募集资金中的 7,627.1034 万元用于补充流动资金及偿还银
行贷款，以缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提供公司的
抗风险能力和整体盈利能力。
2、本次募集资金的必要性
（1）增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
控制权变更后，公司踔厉奋发，不断加强历史业务的管控和新领域业务开拓。
公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。2023
年 9 月 30 日，公司固定资产仅 8.14 万元，融资能力较弱。本次向特定对象发行
股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升
公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。
（2）降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 74.88%、72.51%、56.18%和 56.70%，处于较高水平。本次向特定对
象发行股票募集资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿
债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基
础。
3、本次募集资金的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本
次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资
本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推
动公司业务持续健康发展。
（2）公司具有规范的募集资金管理制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行
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募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》修改情况，
股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于数字经济智慧赋
能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次发行完成后，
公司业务规模将进一步拓展。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运
资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成前，公司控股股东为华侨实业。本次发行完成后，公司控股股
东为华侨商业和华侨实业。本次发行完成后，余增云仍为公司的实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于数字经济智慧赋能系统开发及
应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，本次发行不会对公司的业务结构
产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将
进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，
为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司
资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略
提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，
经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为华侨实业。本次发行完成后，公司控股股
东为华侨商业和华侨实业。本次发行完成后，余增云仍为公司的实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，与公司控股股东及其关联方之间的关联交易不
会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易
的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不
会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行
审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）建筑装饰行业政策风险
建筑装饰行业的发展与固定资产投资的发展高度相关、受国家宏观调控的影
响较为明显。公司的客户主要从事房地产开发和主题乐园、酒店的开发建设，这
可能对相关项目的实施进度或公司应收账款的回收产生间接影响。
（二）宏观经济周期性波动风险
建筑装饰行业的发展与国家经济的发展息息相关，宏观经济的周期性波动对
行业发展有着较大影响。如果国家未来经济增长速度持续放缓，建筑装饰服务的
市场需求将可能收缩，这将对公司的业绩带来不利影响。
（三）市场或业务经营风险
公司建筑装饰行业客户相对稳定集中，与行业大型领先企业相比，公司的建
筑装饰业务规模较小，公司力求优化建筑装饰行业现有资源配置，保障公司持续
稳定发展。
（四）移动信息服务行业监管风险
移动信息服务行业受益于移动互联网技术的发展以及不断涌现的新商业模
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
式，在近年进入高速发展通道。与此同时，工信部、各地通信管理局等政府主管
部门针对该行业的监管也在不断完善和细化，陆续出台多项监管政策。这些法规
政策的出台，极大地规范了移动信息服务市场，促进了行业的健康发展。自开展
移动信息服务业务以来，公司遵守行业监管部门关于市场规范的各项规定，不存
在重大违法违规行为，但监管的日益严格也会给公司带来合规成本增加的风险。
如果未来公司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违
规，并受到行业监管部门处罚，则可能导致公司业务的开展受到影响，从而影响
公司业绩。
（五）移动信息服务行业的产品替代风险
移动信息服务业务基于电信运营商开展，无需额外的软件安装，同时需要实
名认证，具有高效、稳定、安全等特性。但是，微信、QQ 等 OTT 业务的发展使
得移动信息服务提供商面临挑战。未来，随着通信技术革新及消费者行为模式的
改变，不排除 OTT 应用等新型移动信息服务方式对公司的移动信息服务业务产
生一定替代作用的可能性，从而对公司经营产生不利影响。针对上述影响，公司
将进一步加大客户的开拓力度，丰富公司客户结构，降低公司产品的替代风险。
（六）财务风险
公司目前财务仅能维持现阶段的经营业务开展需要。随着公司业务规模的增
长，存在潜在的融资需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措，以保障公司运营
需要。
此外，公司大部分建筑装饰项目来源于房地产或旅游目的地的需求。该等市
场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资、行业景气度及相关政策影响，公
司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致开发商分期或规划规模受到影
响，所承接项目工程进度迟滞或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。
（七）培育新业务带来的风险
公司实际控制人余增云看好上市公司的长期投资价值，取得上市公司的控制
权后，将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续
经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。公司于 2023 年第三季度开展
移动信息服务业务，新的业务领域有可能面临着市场、经营、管理、技术等各方
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
面不确定因素带来的风险。
（八）本次发行相关风险
1、本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上
交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国
证监会同意注册的时间均存在不确定性。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本
亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运
营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期
内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东
即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
（九）募投项目风险
1、经营风险
（1）内部控制风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得
公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司
的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的
要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
（2）人员流失风险
本次募投项目数字经济智慧赋能系统开发及应用项目所处行业为移动信息
服务行业，属于人才密集型行业，人才对公司发展至关重要。未来若公司出现较
多的技术人员流失，将存在业务承接能力及客户服务质量受到不利影响从而造成
公司经营业绩下滑的风险。
2、市场竞争加剧风险
本次募投项目数字经济智慧赋能系统项目开发及应用主要以短信发送数量、
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
客户呼叫次数为基础收费单元，行业内从事相关业务的企业数量较多，行业定价
模式较为成熟。但行业内可能会出现同行业竞争对手为抢占市场份额而降低收费
标准的行为，导致行业内市场竞争加剧、行业利润水平压缩，影响行业整体议价
能力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。如果未来竞争对手为获得市场份额
大幅降低产品价格，或者更多竞争对手进入本行业，则存在市场竞争加剧导致公
司产品价格、利润率或者市场占有率下降的风险。
3、募投项目实施风险
公司确定了数字经济智慧赋能系统开发及应用项目作为募集资金投资项目，
虽然公司已经为募集资金投资项目进行了充分准备，但本次募集资金投资项目在
将来实施过程中仍然可能面临客户需求适配不良、融资安排不合理等风险。如果
公司无法妥善应对上述风险，则存在本次募集资金投资项目无法实施的风险，将
对公司的经营和未来发展产生不利影响。
4、募投项目未能实现预期效益的风险
虽然公司已对数字经济智慧赋能系统开发及应用项目进行了充分的可行性
论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理
不到位、项目无法按计划推进、市场环境发生重大不利变化及市场拓展不及预期
等情况，募集资金投资项目可能无法达到预期的效益。
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利
且母公司累计未分配利润为正。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可
以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配
利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公
司应当优先采用现金方式进行利润分配。
出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上。
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》
及本公司章程规定，属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产、对外投
资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。
（五）现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利
润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）股票分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，并优先保障现金分红的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。
（七）公司利润分配方案的决策程序及信息披露
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况拟定。经董事会审议通过后，提交至公司股东大会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，公司应在定期报告中披
露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应
当对此进行审核并独立发表审核意见。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场
会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经
独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过后才能生效。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事
发表审核意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同
时通过电话、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进
行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配方案
公司最近三年未进行过利润分配。
三、公司最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此均未
进行利润分配。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
按《公司章程》规定，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金外，其
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
余部分留存用于公司的生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年末未分配利润余额分别为-32,300.75 万
元，-30,318.70 万元和-29,696.23 万元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强
公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
五、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分
配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海创兴资源
开发股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规
划”），本规划具体内容如下：
（一）公司分红回报规划制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，以及独
立董事和监事的建议，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）公司分红回报规划考虑因素
公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实
际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金
需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证
利润分配的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东分红回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。现
金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
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配。
2、公司利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可
以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件
公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配
利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公
司应当优先采用现金方式进行利润分配。
出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上。
4、公司现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利
润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例由公司董事会
根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
5、公司股票股利分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，并优先保障现金分红的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。
6、公司利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司
财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会
议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决；
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行
审议；
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此进行审核并独立发表审核意见。
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
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身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
8、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制
定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规
定履行相应的程序。
（五）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次发行股票数量按照发行上限测算，不超过公司本次发行前总股
本的 30%，向特定对象发行股份数量为 127,611,900 股。此假设仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；假设本次
向特定对象发行股份募集资金总额为 49,258.1934 万元（含本数），不考虑扣除
发行费用的影响；
3、假设本次发行于 2024 年 7 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会
作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、根据公司 2024 年 1 月 30 日公告《2023 年度业绩预告》（公告编号：
2024-002），预计 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为：-2300 万元到-1300
万元，预计 2023 年度扣除非经常性损益后的净利润为：-2200 万元至-1200 万元。
基于公司 2023 年度业绩预告，假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润
和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润
为-1800 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1700 万元（此假设仅用于计算本
次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况的判断）。
假设公司 2024 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
上市公司股东的净利润较 2023 年度按照 15%、0%、-15%的增幅分别测算（上述
假设不构成盈利预测）；
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5、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
7、在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净
资产的影响，不考虑报告期回购或分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股
东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万
49,258.1934
元）
本次向特定对象发行股份
127,611,900
数量（股）
2023 年度/2023 年 12 月 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
31 日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 42,537.30 42,537.30 55,298.49
假设 1：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度增长 15%
期初归属于母公司的所有
31,845.78 30,045.78 30,045.78
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利
-1,800.00 -1,530.00 -1,530.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 -1,700.00 -1,445.00 -1,445.00
元）
本期现金分红（万元） 0.00 0.00 0.00
向特定对象发行增加净资
0.00 0.00 49,258.19
产（万元）
期末归属于母公司的所有
30,045.78 28,515.78 77,773.97
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.04 -0.03
扣除非经常性损益后基本
-0.04 -0.03 -0.03
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.82% -5.23% -3.07%
扣除非经常性损益后加权
-5.49% -4.93% -2.90%
平均净资产收益率
假设 2：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度持平
期初归属于母公司的所有
31,845.78 30,045.78 30,045.78
者权益（万元）
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
归属于普通股股东的净利
-1,800.00 -1,800.00 -1,800.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润 -1,700.00 -1,700.00 -1,700.00
（万元）
本期现金分红（万元） 0.00 0.00 0.00
向特定对象发行增加净资
0.00 0.00 49,258.19
产（万元）
期末归属于母公司的所有
30,045.78 28,245.78 77,503.97
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.04 -0.04
扣除非经常性损益后基本
-0.04 -0.04 -0.04
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.82% -6.18% -3.62%
扣除非经常性损益后加权
-5.49% -5.83% -3.42%
平均净资产收益率
假设 3：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度下降 15%
期初归属于母公司的所有
31,845.78 30,045.78 30,045.78
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利
-1,800.00 -2,070.00 -2,070.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润 -1,700.00 -1,955.00 -1,955.00
（万元）
本期现金分红（万元） 0.00 0.00 0.00
向特定对象发行增加净资
0.00 0.00 49,258.19
产（万元）
期末归属于母公司的所有
30,045.78 27,975.78 77,233.97
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -0.04
扣除非经常性损益后基本
-0.04 -0.05 -0.04
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.82% -7.14% -4.18%
扣除非经常性损益后加权
-5.49% -6.74% -3.95%
平均净资产收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被
摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。随着本
次募集资金的逐步使用，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊
薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对
象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金
实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
现阶段，公司建筑装饰业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计
服务以及项目配套的商品销售，主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目
的地开发及房地产开发的施工工程业务、装修工程业务等。近年来，建筑装饰业
务面临巨大的挑战和压力。为尽快摆脱原有建筑装饰业务来带的业绩压力，谋求
长期发展，公司加快向数字经济产业战略转型。
公司于 2023 年第三季度开展移动信息服务业务，具体业务为向各行业客户
提供智能短信、智能语音呼叫服务等。移动信息服务业务启动以来，已实现持续
增长。
本次募投项目“数字经济智慧赋能系统开发及应用项目”将依托公司通信网
络资源，打造智慧通信系统，推进公司在智能短信、智能语音呼叫服务等细分领
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
域的业务拓展。通过本次募投项目的实施，将推动公司数字经济产业战略落地，
加快向移动信息服务行业转型。本次募投项目“补充流动资金及偿还银行贷款项
目”能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行
业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务
整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟用于数字经
济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，有助于满
足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高
持续发展能力。
对于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目，公司于 2023 年第三季度开展
移动信息服务业务，并实现持续增长。公司目前已完成多家子公司的设立，并不
断加快新业务资质的获取，稳步扩充销售团队、产研团队，逐步构建技术和产品
能力。同时，公司与金融、电商、物流等领域的众多知名客户接洽构建良好的合
作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集
资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便
于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保
募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）优化经营管理，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，
充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执
行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司董事刘鹏、郑坚、张亮、方友萍，高级管理人员桑赫、骆科波、郑
坚、杨铮，对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下
承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照
中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/
赔偿责任；
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上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 31 日
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