上海紫江企业集团股份有限公司                                  独立董事工作制度




                     上海紫江企业集团股份有限公司
                               独立董事工作制度

                                  第一章 总则

     第一条 为进一步完善上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进提高公司质量，维护公司整体利益及中小投资者的利益。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《上海紫江企业集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本
工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，保
护中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验。会计专业人士指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称或
注册会计师资格的人士。
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    第六条 公司董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。
    审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

                          第二章 独立董事的任职条件

    第七条 担任公司独立董事应当符合以下条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有相关法律法规要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他情形。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及其主要社
会关系人员；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
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各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条      公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定披露相关内容。
    第十二条      在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确完整。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
    第十三条      在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
    公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表
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决情况应当单独计票并披露。
    第十四条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条      独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
    第十六条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注的事项予以披露。

     如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                         第四章 独立董事的权利和义务

    第十七条      公司独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
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    第十八条      独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；
    （三）受托人对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期。
    独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名独立董事的委托。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十一条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项的相关董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
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以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款
规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
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    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
    第二十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
    第三十条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
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    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。

                          第五章 独立董事的履职保障

    第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定投资者关系部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
    第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
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    两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时时，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用。
    第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
    第四十条      公司应当给与独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。

                                第六章 附则

    第四十一条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数。
    第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第四十三条 本制度由公司董事会制定、修订、解释，经股东大会审议通过后
实施。原《上海紫江企业集团股份有限公司独立董事工作制度》、《上海紫江企业
集团股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。



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                                                                2024 年 3 月