河南太龙药业股份有限公司
                 董事会审计委员会实施细则


                         第一章 总 则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《河南太龙药业股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

对董事会负责。

                      第二章 人员构成
    第三条 审计委员会委员由董事会任命，由三名不在公司担任高

级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独

立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人

士的独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）

由董事会任命。

    第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
    第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估

上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、

准确、完整的财务报告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

和经验。

    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期

评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                     第三章 职责权限
    第七条 审计委员会的主要职责为：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

    （六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事

宜。

    第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

    第九条 审计委员会负责选聘会计师事务所并监督其审计工作开

展情况，应当履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及

相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘

过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机

构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履

职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他相关事

项。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职

责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计

报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关

的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整

改情况。

    第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件

的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

董事会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控

制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。

    第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，由董事

会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管

理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当

给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，

有关费用由公司承担。

    第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网

站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会履行职

责的情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会就职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事

会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                       第四章 议事规则
    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。每季度至

少召开一次定期会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。

    第十六条 审计委员会的会议通知原则上应于会议召开前三日发

给全体委员；如遇紧急情况，经全体委员一致同意，可以免除前述

通知期限要求。

    第十七条 会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议或其他方式召

开。

    第十八条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一

名委员（独立董事）主持。

    第十九条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委

员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因

故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限，

并于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委

托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委

员代为出席。

    第二十条 会议表决方式为举手表决、投票表决或其他有效表决

方式。每一名委员有一票的表决权，与会议讨论事项存在利害关系的

委员须予以回避。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会

直接审议。

    第二十一条 审计委员会认为必要的，可以邀请公司其他董事、
监事、高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。

    第二十二条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名。

   出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。

   会议记录由董事会办公室保存，保存期限自会议记录作出之日起

不少于十年。

    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书

面形式提交公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

                         第五章 附 则
    第二十五条 本细则未尽事宜或与相关规定不一致的，依照有关

法律、行政法规以及《公司章程》等相关规定执行。

    第二十六条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准

之日生效。