证券代码：600222                证券简称：太龙药业              公告编号：临 2024-018



                                河南太龙药业股份有限公司

             关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



           河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公

    司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市

    公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对

    《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订

    内容如下：

           一、《公司章程》修订情况：
                       原条款                                    修订后条款
    第七十条 股东大会由董事长主持。董                第七十条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
以上董事共同推举的副董事长主持；副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
以上董事共同推举的一名董事主持。               事主持。
    ……                                             ……

    第九十七条 公司董事为自然人，有下                第九十七条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：             情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行               （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                                       为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用               （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；               剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
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    （三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产         （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年；                     负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
    ……                                 完结之日起未逾三年；
                                               ……
                                               第一百零九条 董事会行使下列职权：
    第一百零九条 董事会行使下列职权：          ……
    ……                                       （十六）法律、行政法规、部门规章或
    （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。                         公司董事会设立审计委员会、战略与发
    公司董事会设立审计委员会、战略决策 展委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关
委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 中会计专业人士担任召集人。董事会负责制
程，规范专门委员会的运作。               定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
    超过股东大会授权范围的事项，应当提 运作。
交股东大会审议。                               超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                         交股东大会审议。
    第一百一十三条 董事会设董事长一            第一百一十三条 董事会设董事长一人、
人、副董事长两人。董事长和副董事长由董 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会
事会以全体董事的过半数选举产生。         以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十五条 公司副董事长协助董          第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，公司董事长不能履行职务或者不 事长工作，公司董事长不能履行职务或者不
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履行职务的，由半数以上董事共同推举的副 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 以上董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
                                                  第一百五十七条 公司股东大会对利润
       第一百五十七条 公司股东大会对利润
                                            分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
                                            度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
                                            和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
派发事项。
                                            股利（或股份）的派发事项。
       第一百五十八条 公司利润分配政策            第一百五十八条 公司利润分配政策为：
为：                                              （一）利润分配原则
    （一）利润分配原则                            公司的利润分配应当重视对投资者的合
    公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实
理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定 行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分
性，并符合法律、法规的相关规定；公司利 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 损害公司持续经营能力。
不得损害公司持续经营能力。                        （二）利润分配形式
    （二）利润分配方式及期间间隔                  公司采取现金、股票或者现金与股票相
    公司利润分配可采取现金、股票、现金 结合的方式分配股利。公司具备现金分红条
股票相结合或者法律许可的其他方式；公司 件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。
应优先采用现金分红的利润分配方式；公司            （三）公司现金分红的具体条件和比例
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据                在公司当年盈利且累计未分配利润为
公司的资金需求状况提议进行中期现金分 正，且现金流满足正常生产经营资金需求的
红。                                        前提下，公司应当采取现金方式分配股利；
        （三）公司现金分红条件和比例        每年度以现金方式分配的利润不低于当年实
        1、公司当年扣除非经常性损益后归属 现的可分配利润的百分之十，且公司最近三
于母公司所有者的净利润不低于 1,000 万 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
元；                                        年实现的年均可分配利润的百分之三十。
        2、在拟定公司利润分配方案的上一月             公司以现金为对价，采用集中竞价方
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月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、 式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
募集资金专项账户资金、保证金等有专项用 份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度
途和使用受限的资金）不低于 5,000 万元； 现金分红的相关比例计算。
        3、公司无重大投资计划或者重大现金          （四）发放股票股利的条件
支出，重大投资计划或者重大现金支出是指             在公司经营情况良好，并且董事会认为
投资或现金支出涉及金额占公司最近一期 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金 时，可以在满足上述现金分红条件并在保证
额超过 5,000 万元。                          公司股本规模及股权结构合理的前提下，提
    在满足上述现金分红条件情况下，公司 出股票股利分配预案。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实               （五）差异化的现金分红政策
现可分配利润的百分之十。                           公司董事会应当综合考虑所处行业特
    （四）发放股票股利的条件                 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
    公司可以根据累计可供分配利润、公积 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
金状况，在保证足额现金分红及公司股本规 列情形，提出差异化的现金分红政策：
模合理的前提下，采用发放股票股利方式进             （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
议通过后，提交股东大会审议决定。             在本次利润分配中所占比例最低应达到
    （五）利润分配应履行的审议程序           80%；
    公司在制定现金分红具体方案时，董事             （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 40%；
见。                                               （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
    公司利润分配方案应当由出席股东大 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
会的股东（包括股东代理人）过半数以上表 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
决通过。股东大会审议利润分配方案时，可 20%。
为股东提供网络投票方式，并充分听取中小             公司发展阶段不易区分但有重大资金支
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 出安排的，可以按照本款第（3）项规定处理。
的问题。                                     现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
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    （六）利润分配政策的调整              股利除以现金股利与股票股利之和。
    1、公司根据生产经营情况、投资规划           （六）利润分配决策程序
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生          公司利润分配方案由董事会结合本章程
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的 的规定及公司经营状况、发展规划、债务偿
利润分配政策不得违反中国证监会和证券 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
交易所的有关规定。                        回报等因素提出建议和预案，由股东大会审
    2、有关调整利润分配政策的议案由董 议决定。
事会制定，并经独立董事认可后方能提交董          在制定现金分红具体方案时，董事会应
事会审议，独立董事应当对利润分配政策调 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
整发表独立意见。                          件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
    3、调整利润分配政策的议案经董事会 等事宜。
审议通过后提交股东大会批准，公司应当安          独立董事认为现金分红具体方案可能损
排通过证券交易所交易系统等网络投票方 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
股东大会审议调整利润分配政策的议案需 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
以上通过。                                      股东大会对现金分红具体方案进行审议
    （七）若董事会未做出现金利润分配预 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
案，公司应在定期报告中披露未分红的原 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
用计划，独立董事应对此发表独立意见。      的问题。
    （八）存在股东违规占用公司资金情况          公司召开年度股东大会审议年度利润分
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
利，以偿还其占用的资金。                  的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
    （九）公司应当在定期报告中详细披露 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
符合公司章程的规定或者股东大会决议的 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 定具体的中期分红方案。
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是          （七）利润分配政策的调整
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否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东          公司如遇不可抗力、或者 外部经营环境
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 司自身经营状况发生较大变化时，可对利润
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明 分配政策进行调整。
调整或变更的条件和程序是否合规和透明            确有必要对公司利润分配政策进行调整
等。                                     或者变更的，公司董事会应就调整利润分配
                                         政策做出专题论述，详细论证调整理由，形
                                         成书面论证报告，提交股东大会批准，并经
                                         出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
                                         以上通过。
                                                （八）当公司存在以下情形时，可以不
                                         进行利润分配：
                                                1、最近一年审计报告为非无保留意见或
                                         带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
                                         保留意见；
                                                2、当年末资产负债率高于 70%；
                                                3、当年经营性现金流为负。
                                                公司利润分配不得损害公司持续经营能
                                         力。
                                                （九）公司应当在年度报告中详细披露
                                         现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
                                         符合本章程的规定或者股东大会决议的要
                                         求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
                                         的决策程序和机制是否完备，中小股东是否
                                         有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
                                         合法权益是否得到了充分保护等；若公司未
                                         进行现金分红，应当披露具体原因，以及下
                                         一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
                                         等；对现金分红政策进行调整或者变更的，
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                                         还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
                                         规和透明等进行详细说明。

        二、《股东大会议事规则》修订情况：
                     原条款                                   修订后条款
    第二十九条 股东大会由董事长主持。              第二十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的副董事长主持；副董 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
数以上董事共同推举的一名董事主持。         名董事主持。
    ……                                           ……

        除上述修订的条款外，原《公司章程》《股东大会议事规则》的

  其他条款内容不变。

        上述对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订已经公司于

  2024年3月26日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需

  提交公司股东大会审议。

        特此公告。



                                       河南太龙药业股份有限公司董事会

                                                   2024 年 3 月 28 日