证券代码：600228             证券简称：返利科技             公告编号：2024-023

                   返利网数字科技股份有限公司
           关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


 重要内容提示：

     返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度利润分配预

案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。

     本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。




    一、利润分配预案及审议情况

    依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务审计报告，公

司 2023 年合并报表归属于上市公司股东的净利润为 25,435,212.06 元人民币，公司

母公司 2023 年净利润为-7,366,529.15 元人民币，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公

司未分配利润为-640,138,348.45 元人民币。

    经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议审议，公司

2023 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。本次利润
分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二、2023 年度拟不进行利润分配的原因

    2021 年 3 月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资

产连续三年盈利，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏

损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》

有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现
金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。

    三、公司合并报表未分配利润为正但母公司报表未分配利润为负的情况说明

    截至 2023 年末，上市公司母公司报表中期末未分配利润为-640,138,348.45 元人

民币，合并报表中期末未分配利润为 277,758,360.10 元人民币。2023 年度，上市公

司控股子公司向上市公司母公司实施现金分红 15,000,000.00 元人民币。

    公司于 2021 年 3 月实施重大资产重组交易，由于本次重大资产重组构成反向收

购，公司依据反向收购的原则编制合并财务报表，以会计上的购买方上海中彦信息

科技有限公司（以下简称“中彦科技”）为核算主体进行编制，合并报表未分配利

润反映中彦科技累计未分配利润；公司母公司报表未分配利润系原置出业务累积的
大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，因此，目前公司合并报表未

分配利润为正但母公司报表未分配利润为负。

    未来，公司将持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将

按照相关法律法规、规范性文件等规定，提升母公司利润分配能力，努力增强投资

者回报水平。

    四、公司履行的决策程序

    公司 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司

2023 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    公司 2024 年 4 月 25 日召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司

2023 年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司

实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司

章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损

害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、相关风险提示

    本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登

的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。



                                           返利网数字科技股份有限公司董事会

                                               二〇二四年四月二十七日