股票代码：600232          股票简称：金鹰股份             公告编号：临 2024-014


                         浙江金鹰股份有限公司
          关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召开第十
届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管
理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

   为进一步提高公司决策效率，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 修订）》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》中的部分条款做相应的修订。具体内容如下：
                修改前                                    修改后
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：      第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则                         （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司     公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并     利润分配应重视对投资者的合理投资回报
兼顾公司的可持续发展。                     并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式                         （二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合     公司可采取现金、股票、现金和股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配     的方式或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。                                     利润。
（三）利润分配条件和比例                   （三）利润分配条件和比例
公司当年盈利且未分配利润期末余额为正数     公司当年盈利且未分配利润期末余额为正
时，公司在留足正常生产经营所需资金后应     数时，公司在留足正常生产经营所需资金后
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配     应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
的利润不少于当年实现的可分配利润的         配的利润不少于当年实现的可分配利润的
12%，在确保足额现金股利分配的前提下，公    12%，在确保足额现金股利分配的前提下，
司可以另行增加股票股利方式分配利润。利     公司可以另行增加股票股利方式分配利润。
润分配不得超过累计可分配利润的范围，且     利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
利润分配政策不得违反国家相关法规的规       且利润分配政策不得违反国家相关法规的
定。                                       规定。
公司应当采取有效措施保障公司具备现金分     公司应当采取有效措施保障公司具备现金

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红能力，在有条件的情况下，公司可以进行     分红能力，在有条件的情况下，公司可以进
中期现金分红。                             行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否     展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，   有重大资金支出安排等因素，区分下列情
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现     形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
金分红政策：                               的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；       次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；       次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；       次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
排的，可以按照前项规定处理。               安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔                   （四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积     在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进     极采取现金方式分配股利，原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司     行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年     盈利情况及资金状况提议公司在中期或者
终进行现金分红。                           年终进行现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制             （五）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的     公司具体利润分配预案由董事会根据公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、     的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟
提出，公司董事会应当认真研究和论证现金     定、提出，公司董事会应当认真研究和论证
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件     现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
及其决策程序要求等，独立董事应当发表明     条件及其决策程序要求等。独立董事认为现
确意见。                                   金分红具体方案可能损害上市公司或者中
审议利润分配预案的股东大会会议的召集人     小股东权益的，有权发表独立意见。董事
可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出     会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
席会议并行使表决权。利润分配预案应由出     纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
席股东大会的股东或股东代理人持有表决权     的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的 1/2 以上通过。                          审议利润分配预案的股东大会会议的召集
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制     人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对    出席会议并行使表决权。利润分配预案应由
股东的回报水平，因国家法律法规和监管部     出席股东大会的股东或股东代理人持有表
门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定     决权的 1/2 以上通过。
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较     （六）调整利润分配政策的条件和决策机制
大变化而需调整分红政策的，应以保护股东     1、公司利润分配政策不得随意调整而降低
权益为出发点，详细论证和说明原因，严格     对股东的回报水平，因国家法律法规和监管
履行决策程序。                             部门对上市公司的利润分配政策颁布新的

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2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政    规定或公司外部经营环境、自身经营状况发
策进行调整或变更的，应当满足公司章程规     生较大变化而需调整分红政策的，应以保护
定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定     股东权益为出发点，详细论证和说明原因，
变动方案，独立董事对此发表独立意见，提     严格履行决策程序。
交股东大会审议通过，并经出席股东大会的     2、确实有必要对公司章程规定的现金分红
股东持有表决权的三分之二以上通过。         政策进行调整或变更的，应当满足公司章程
（七）对股东利益的保护                     规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策    定变动方案，独立董事对此发表独立意见，
进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董     提交股东大会审议通过，并经出席股东大会
事和社会公众股股东的意见。股东大会对现     的股东持有表决权的三分之二以上通过。
金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠     （七）对股东利益的保护
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交     1、公司董事会、股东大会在对利润分配政
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及     策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
时答复中小股东关心的问题。                 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独    对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
立董事意见披露时公开向中小股东征集网络     种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
投票委托。                                 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事    求，并及时答复中小股东关心的问题。
会在上一会计年度结束后未提出现金利润分     2、独立董事对分红预案有异议的，可以在
配预案的，应在定期报告中详细说明不进行     独立董事意见披露时公开向中小股东征集
利润分配的原因、未用于利润分配的资金留     网络投票委托。
存公司的用途。独立董事应当对此发表独立     3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董
意见。                                     事会在上一会计年度结束后未提出现金利
4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润    润分配预案的，应在定期报告中详细说明不
分配政策的制定及执行情况，说明是否符合     进行利润分配的原因、未用于利润分配的资
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，     金留存公司的用途以及下一步为增强投资
利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关     者回报水平拟采取的举措。
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否     4、公司应当在定期报告中详细披露现金利
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是     润分配政策的制定及执行情况，说明是否符
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东     合公司章程的规定或者股东大会决议的要
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分     求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调     相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。     是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
                                           东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
                                           股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
                                           金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
                                           明调整或变更的条件和程序是否合规和透
                                           明等。

    上述变更内容以登记机关核准登记为准。

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开的第十届董事会第十七次会议，已审议通过
了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，详见临 2023-025 号公告，现一并提

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交公司股东大会审议及表决，提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等
相关具体事宜。

    特此公告。

                                               浙江金鹰股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2024 年 4 月 2 日




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