陕建股份：陕西建工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-01-18
陕建股份 2024 年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：600248 公司简称：陕建股份
陕西建工集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 1 月 29 日
陕建股份 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会 议 议 程 --------------------------------------- 2
议案一：关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案 - 4
议案二：关于选举公司非独立董事的议案 ---------------- 11
陕建股份 2024 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披
露前，各参会人员均须严格保密。
三、参加会议人员
2024 年 1 月 23 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授
权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、
监事、高级管理人员签字。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
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会 议 议 程
现场会议时间：2024 年 1 月 29 日（星期一）上午 10：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 29 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2024 年 1 月 29 日 9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工
集团股份有限公司总部会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
1.截至 2024 年 1 月 23 日下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代
表。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
主持人：公司董事长张义光先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托
情况（如有），介绍到会人员。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
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陕建股份 2024 年第一次临时股东大会会议资料
1.《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；
2.《关于选举公司非独立董事的议案》。
四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可。
五、对上述议案进行投票表决。
六、宣布现场会议表决结果。
七、见证律师发表见证意见。
八、与会股东、董事、监事和高级管理人员在会议记录上签
字。
九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次
股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一：
关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）中标重
庆市高新区金凤软件园（虎溪园）二期（一标段）以及相关道路
工程 EPC 项目，根据招标文件要求，投标方需参与竞买重庆市高
新区四宗地块。
本次关联交易主要是为了实现此次公司承接重庆市高新区
金凤软件园（虎溪园）二期（一标段）以及相关道路工程 EPC 项
目及后续同类型业务的目的。故公司拟与关联方陕西建工房地产
开发集团有限公司（以下简称“陕建地产”）共同投资设立具有
相关资质的陕西建工秦志置业有限公司（暂定名，以最终市场监
督管理部门登记为准，以下简称“标的公司”），由标的公司最
终获取上述四宗地块使用权。标的公司注册资本拟为 25 亿元，
其中，公司拟投资 10 亿元、占股 40%，陕建地产拟投资 15 亿元、
占股 60%。资金来源为交易双方自有资金。
一、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
陕建地产为公司控股股东陕西建工控股集团有限公司间接
控制的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
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称“《股票上市规则》”）6.3.3 条规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人名称：陕西建工房地产开发集团有限公司
统一社会信用代码：91610000220526987K
成立时间：1994 年 5 月 11 日
注册地：陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街 660
号 2 幢 1 单元 26 层 2611 室
主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安
街 660 号 2 幢 1 单元 26 层
法定代表人：刘德峰
注册资本：315,722.4094 万人民币
主营业务：房地产开发经营
经营范围：一般项目：房地产评估；房地产咨询；物业管理；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；企业管理；土地使用权租赁；房地产经纪；柜台、摊位出
租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
主要股东：陕西建工实业有限公司持股比例 96.6038%；陕
西建工控股集团有限公司持股比例 3.3962%（陕西建工控股集团
有限公司持有陕西建工实业有限公司 50.18%股权）
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陕建地产最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
截至 2023 年 9 月 30 日 截至 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,802,896 4,317,427
负债总额 4,402,038 3,917,692
净资产 400,858 399,735
资产负债率 91.65％ 90.74％
2023 年度 1-9 月 2022 年度
营业收入 756,612 1,000,775
净利润 1,123 6,199
截至目前，陕建地产担保余额为 255,686.91 万元，不存在
其他影响偿债能力的重大或有事项。
除上述关联关系及与关联方发生的日常经营性关联交易外，
公司与陕建地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
陕建地产资信状况良好，未被列为失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中对外投资
（与关联人共同投资）类别，交易标的名称暂定为陕西建工秦志
置业有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新
设公司。
拟设立标的公司基本情况如下：
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经营范围（具体以市场监督管理部门登记为准）：一般项目：
房地产评估；房地产咨询；物业管理；广告设计、代理；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；土地使
用权租赁；房地产经纪；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产
开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务：房地产开发经营
注册资本：25 亿元
出资方式：货币出资
资金来源：自有资金，不属于募集资金
主要股东：公司持股比例为 40%，投资规模为 10 亿元；陕
建地产持股比例为 60%，投资规模为 15 亿元
董事会安排：董事会拟设五名董事，其中陕建地产委派三名
董事，公司委派两名董事
管理层人员安排：董事会成立后由董事会聘任
三、投资协议的主要内容和履约安排
投资协议尚未签署，以下为公司与陕建地产初步议定的主要
条款：
1.合同主体：公司、陕建地产
2.标的公司注册资本（即投资金额）：25 亿元
3.出资方式：货币出资
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4.出资期限：2026 年 12 月底前按照认缴比例完成出资
5.收益收取约定：股东按照股权比例分配
6.投资方的未来重大义务：履行出资义务
7.争议解决方式：任一股东方可以向标的公司注册地有管辖
权的人民法院提起诉讼
8.合同生效条件和时间以及有效期：合同自双方签字盖章后
生效，长期有效
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易主要是为了实现此次公司承接重庆市高新区
金凤软件园（虎溪园）二期（一标段）以及相关道路工程 EPC 项
目及后续同类型业务的目的，有利于公司进一步拓展市场，提高
经营业绩，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，对
公司财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次关联交易为公司参股设立（且不控制）标的公司，交易
完成后，不会产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不会导致
公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性
资金占用。
五、对外投资的风险分析
标的公司将投资建设开发重庆市高新区四宗地块，可能存在
房地产市场下行、投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者注
意投资风险。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
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况
本次关联交易前，除日常性关联交易外，过去 12 个月内，
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人）累计发生 4 笔关联交易，交易
金额合计 22,400.35 万元，均正常如期推进。具体情况如下：
1.2023 年 1 月，子公司陕西华山路桥集团有限公司收购关
联人陕西建工金牛集团股份有限公司持有的陕西建工秦华新能
源有限公司 10%股权，交易金额 40.06 万元。收购完成后，陕西
华山路桥集团有限公司持股 56%。
2.2023 年 10 月，子公司陕西建工第四建设集团有限公司收
购关联人陕西建工控股集团有限公司持有的陕西秦东城建工程
有限公司 100%股权，交易金额 49.82 万元。
3.2023 年 11 月，子公司陕西省建筑科学研究院有限公司收
购关联人陕西建工控股集团有限公司持有的陕西辉宏设备安装
有限公司 100%股权，交易金额 727.47 万元。
4.2023 年 10 月，经公司第八届董事会第十一次会议审议通
过，子公司陕西建工第六建设集团有限公司拟向关联方陕西东顺
房地产开发有限责任公司购买东顺六合居金水湾办公楼房产
用于办公。2023 年 12 月，双方签署《商品房买卖合同》并完成
网签备案，总价款为 21,583 万元。详见公司分别于 2023 年 10
月 31 日、12 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工
集团股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的公告》（公
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告编号：2023-103）、《陕西建工集团股份有限公司关于子公司
购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-119）。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023 年 12 月 28 日，公司 2023 年董事会审计委员会第八次
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的提案》 以下简称“该
议案”）。
2023 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会独立董事专门
会议第一次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了该议案，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交
公司董事会审议。
2024 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第十四次会议以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。关联
董事张义光回避表决。公司全体独立董事同意了该议案。
2024 年 1 月 5 日，公司第八届监事会第十次会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公
司须回避表决该议案。
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议案二：
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规规定，经公司
董事会提名委员会审核通过，董事会同意陈琦先生、杨海生先生、
高建成先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士办理相应的工商变更手续。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：陈琦先生、杨海生先生、高建成先生简历
陈琦，男，1976 年 1 月出生，博士，正高级建筑师，现任
陕西建工控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
曾任西安市规划局党委委员、副局长，陕西延长石油（集团）
有限责任公司纪委书记、党委副书记、董事等职务。
杨海生，男，1971 年 10 月出生，硕士，正高级工程师，现
任陕西建工控股集团有限公司党委委员、副总经理。
曾任陕西建工第六建设集团有限公司党委书记、董事长，陕
西华山国际工程集团有限公司党委书记、董事长，陕西建工控股
集团有限公司董事，陕西建工集团有限公司副总经理，陕西建工
集团股份有限公司副总经理等职务。
高建成，男，1966 年 1 月出生，硕士，正高级工程师，现
任陕西建工控股集团有限公司党委委员、副总经理。
曾任陕西延长石油化建股份有限公司党委书记、董事长，陕
西化建工程有限公司党委书记、董事长、总经理，陕西省石油化
工建设公司法人代表、总经理，陕西延化工程建设有限责任公司
执行董事、总经理，陕西建工集团有限公司党委常委、董事，陕
西建工控股集团有限公司董事等职务。
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